Shenzhen Frd Science & Technology Co.Ltd(300602)
Sistema externo de gestão das garantias
Maio de 2002
catálogo
Capítulo I Disposições gerais Capítulo II Revisão, aprovação e divulgação de informações da garantia externa Capítulo III Gestão dos riscos da garantia externa Capítulo IV Responsabilidade e punição 11 Capítulo V Disposições complementares doze
Shenzhen Frd Science & Technology Co.Ltd(300602)
Sistema externo de gestão das garantias
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de regular a garantia externa de Shenzhen Frd Science & Technology Co.Ltd(300602) (doravante denominada “a empresa”), garantir os direitos e interesses legítimos dos investidores, proteger a segurança da propriedade da empresa e reduzir os riscos comerciais, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante denominado “o direito das sociedades”) Leis e regulamentos, como o código civil da República Popular da China, as regras de listagem GEM da Bolsa de Valores de Shenzhen, as diretrizes de autorregulação das empresas listadas GEM da Bolsa de Valores de Shenzhen nº 2 – operação padronizada das empresas listadas GEM, as diretrizes para a supervisão das empresas listadas nº 8 – requisitos regulatórios para bolsas de capital e garantias externas de empresas listadas O sistema de gestão de Shenzhen Frd Science & Technology Co.Ltd(300602) garantia externa (doravante denominado “sistema”) é formulado em combinação com a situação real da empresa de acordo com as disposições dos documentos normativos e Shenzhen Frd Science & Technology Co.Ltd(300602) estatutos (doravante denominados “estatutos”).
O artigo 2.o “garantia externa” mencionado neste sistema refere-se à garantia, hipoteca, penhor e outras formas de garantia fornecidas pela empresa a terceiros.
Artigo 3º Se a filial holding da sociedade prestar garantia à pessoa coletiva ou a outra organização no âmbito das demonstrações consolidadas da sociedade, a sociedade deve divulgá-la em tempo útil após a filial holding realizar os procedimentos de revisão.
Se a filial holding da empresa fornecer uma garantia a uma entidade fora do âmbito das demonstrações consolidadas da empresa, considera-se que a empresa fornece uma garantia. Se a garantia externa for executada de acordo com este sistema e constituir uma operação conexa, deve também aplicar as disposições pertinentes das medidas para a Administração de operações conexas Shenzhen Frd Science & Technology Co.Ltd(300602) .
A contragarantia prestada pela sociedade e pelas suas filiais gestoras de participações deve ser executada de acordo com as disposições pertinentes da garantia, e os procedimentos de revisão e as obrigações de divulgação de informações correspondentes devem ser executados com base no montante da contragarantia prestada pela sociedade e pelas suas filiais gestoras de participações, com excepção da contragarantia prestada pela sociedade e pelas suas filiais gestoras de participações para a garantia baseada nas suas próprias dívidas.
Artigo 4º Todos os administradores e gestores superiores da sociedade devem tratar as garantias externas com prudência e controlar rigorosamente os possíveis riscos das garantias externas.
Artigo 5º A garantia externa da empresa deve seguir os princípios de igualdade, voluntariado, equidade, boa fé e benefício mútuo. A empresa tem o direito de recusar qualquer ato de forçá-la a fornecer garantia a terceiros.
Artigo 6º A garantia externa da sociedade será revista pela assembleia geral de acionistas ou pelo conselho de administração, de acordo com os estatutos e o sistema.
Sem a aprovação prévia da sociedade, a filial holding da sociedade não prestará garantia externa.
Se a garantia externa da subsidiária holding da sociedade precisar ser deliberada e aprovada pelo conselho de administração ou pela assembleia geral de acionistas da sociedade, ela deve ser deliberada e aprovada pelo conselho de administração (ou diretor executivo, doravante denominado “conselho de administração”) e pela assembleia geral de acionistas (ou pela assembleia geral de acionistas, doravante denominada “assembleia geral de acionistas”) da subsidiária.
Artigo 7º, o departamento de gestão da garantia externa é o Departamento Financeiro da empresa, e outros departamentos da empresa devem assistir ativamente. Artigo 8º As principais responsabilidades do departamento financeiro no processo de garantia externa são as seguintes:
I) rever os materiais relevantes fornecidos pelo requerente para a garantia;
II) avaliar o estatuto de crédito e o risco de garantia do requerente;
III) Manter devidamente o contrato de garantia e os documentos da garantia;
(IV) após a empresa fornecer garantia externa, deve acompanhar e supervisionar oportunamente a garantia; (V) informar o Conselho de Supervisores e o Secretário do Conselho de Administração sobre a garantia externa;
(VI) tratar de outras questões relacionadas com a garantia externa.
Artigo 9º o Secretário do Conselho de Administração informará ao Conselho de Administração a situação relevante de garantia externa e será responsável por organizar o processo de aprovação da garantia externa pelo Conselho de Administração ou pela Assembleia Geral de Acionistas.
Capítulo II exame, aprovação e divulgação de informações da garantia externa
Artigo 10.o A sociedade garantida não toma a iniciativa de prestar uma garantia externa e, se necessitar efectivamente de prestar uma garantia externa, a empresa garantida apresentará um pedido à sociedade. A empresa que solicite a prestação da garantia deve ter boas condições de funcionamento e solvência correspondente.
Artigo 11.o Antes de decidir conceder a garantia, a sociedade deve dominar o estatuto de crédito do objecto garantido. O serviço financeiro exigirá ao requerente da garantia que forneça à empresa as seguintes informações:
I) informações básicas da empresa e relatório de análise sobre o seu funcionamento;
(II) o último relatório de auditoria e as demonstrações financeiras em curso;
III) contrato principal e dados relacionados com o contrato principal;
IV) A finalidade e o efeito económico esperado do empréstimo bancário garantido nesta rubrica;
V) Análise da capacidade de reembolso dos empréstimos bancários garantidos por esta rubrica;
(VI) descrição de que não há litígio importante, arbitragem ou punição administrativa;
VII) Regime de contragarantia e prova de que o prestador de contragarantia tem capacidade de carga efectiva;
VIII) Outras informações relevantes consideradas necessárias pela empresa.
Artigo 12.o, o serviço financeiro examinará se a empresa requerente de garantia satisfaz os seguintes requisitos e elaborará um relatório de avaliação das actividades de garantia externa:
I) a pessoa coletiva não existe e a pessoa coletiva cessa;
(II) boas condições operacionais e financeiras, com fluxo de caixa estável ou boas perspectivas de desenvolvimento;
III) Em caso de concessão de uma garantia, não existe caso em que o credor exija que a sociedade assuma a responsabilidade solidária por uma garantia;
(IV) possuir ativos que podem ser hipotecados (penhorados) e ter capacidade de contragarantia correspondente;
V) As informações financeiras fornecidas são verdadeiras, completas e eficazes;
(VI) a empresa pode tomar medidas de prevenção de riscos contra ela;
(VII) não existem outros riscos legais.
Artigo 13.o, o departamento financeiro apresentará o relatório de avaliação das actividades de garantia externa ao director financeiro e ao director-geral da sociedade para análise.
O diretor financeiro e o gerente geral da empresa devem apresentar relatórios ao conselho de administração para aprovação após aprovação.
Artigo 14 a garantia externa da sociedade deve ser revista pelo conselho de administração, e deve ser aprovada e deliberada por mais de dois terços dos diretores presentes na reunião do conselho de administração.
A reunião do conselho de administração só pode ser realizada quando mais da metade dos diretores independentes estiverem presentes. A resolução tomada pelo conselho de administração deve ser aprovada por mais da metade dos diretores independentes e aprovada por escrito por mais de 2/3 dos diretores independentes presentes no conselho de administração. Se o número de conselheiros independentes presentes no conselho de administração for inferior a 3, o assunto será submetido à assembleia geral para deliberação.
Se houver um grande número de acordos de garantia todos os anos e for difícil submeter cada acordo ao conselho de administração ou à assembleia geral de acionistas para deliberação, a empresa pode estimar o montante total de novas garantias para os dois tipos de subsidiárias com um rácio de passivo ativo superior a 70% e um rácio de passivo ativo inferior a 70% nos próximos 12 meses e submetê-lo à deliberação da assembleia geral de acionistas.
Quando as questões de garantia acima mencionadas ocorrerem efetivamente, a sociedade deve divulgá-las atempadamente, e o saldo da garantia em qualquer momento não deve exceder o valor da garantia deliberado e aprovado pela assembleia geral de acionistas.
Artigo 16.o Se o âmbito das demonstrações consolidadas da sociedade for alterado devido a operações ou operações conexas, se a garantia inicial constituir uma garantia para partes coligadas após a conclusão da operação, a sociedade deve executar atempadamente os procedimentos de revisão e as obrigações de divulgação correspondentes para as garantias conexas relevantes. Se o conselho de administração ou a assembleia geral de acionistas não considerarem e aprovarem as garantias de partes relacionadas acima mencionadas, todas as partes na transação devem tomar medidas eficazes, tais como rescisão antecipada das garantias ou cancelamento de transações relacionadas ou transações relacionadas para evitar a formação de garantias ilegais de partes relacionadas.
Artigo 17.º Os diretores independentes da sociedade expressarão suas opiniões independentes quando o conselho de administração considerar as questões de garantia externa, podendo contratar uma empresa de contabilidade para verificar as condições acumuladas e atuais de garantia externa da empresa, quando necessário. Se alguma anomalia for encontrada, ela será comunicada ao conselho de administração em tempo útil.
Artigo 18 o Conselho de Administração deve considerar e analisar cuidadosamente o estado financeiro, o estado operacional e o estado de crédito da garantia e tomar decisões prudentes. Se necessário, podem ser contratadas instituições profissionais externas para avaliar o risco de implementação de garantia externa, que pode ser utilizada como base para a tomada de decisão do conselho de administração ou da assembleia geral de acionistas. Não será prestada qualquer entidade que solicite garantia nas seguintes circunstâncias:
(I) não cumprir as leis e regulamentos nacionais ou as políticas industriais nacionais;
II) fornecer informações falsas;
III) a empresa tiver prestado garantia e tiver ocorrido um reembolso em atraso;
(IV) deterioração das condições comerciais e mau crédito;
(V) perdas no ano anterior ou pouco lucro no ano anterior e perdas esperadas no ano corrente;
(VI) outras circunstâncias em que o conselho de administração considere que a garantia não pode ser prestada.
Artigo 19.º As seguintes questões de garantia serão submetidas à assembleia geral de acionistas para deliberação, deliberadas e aprovadas pelo conselho de administração:
I) O montante de uma garantia única exceda 10% dos activos líquidos mais recentes auditados da empresa;
II) Qualquer garantia concedida após o montante total da garantia prestada pela sociedade e pelas suas filiais holding exceder 50% dos activos líquidos mais recentes auditados da sociedade;
III) Prestar garantia para o objecto da garantia cujo rácio de passivo do activo exceda 70%;
(IV) o valor total da garantia da empresa dentro de 12 meses consecutivos excede 50% dos últimos ativos líquidos auditados da empresa, e o valor absoluto excede 50 milhões de yuans;
(V) o montante total da garantia da empresa no prazo de 12 meses consecutivos exceder 30% do total dos ativos auditados da empresa no último período;
(VI) garantias prestadas aos accionistas, responsáveis pelo tratamento efectivo e às partes coligadas.
(VII) outras garantias que devem ser consideradas pela assembleia geral de acionistas, conforme estipulado por leis, regulamentos administrativos, regulamentos departamentais ou estatutos sociais.
O montante total das garantias externas da empresa e das suas filiais holding acima referido refere-se à soma do montante total das garantias externas da empresa, incluindo a garantia da empresa às suas filiais holding, e do montante total das garantias externas das filiais holding da empresa.
A deliberação da garantia na assembleia geral de acionistas será aprovada por mais da metade dos direitos de voto detidos pelos acionistas presentes na assembleia geral de acionistas, e a garantia prevista no inciso V acima também será aprovada por mais de dois terços dos direitos de voto detidos pelos acionistas presentes na assembleia geral. Quando a assembleia geral delibera sobre a proposta de garantia prevista para os acionistas, controladores efetivos e partes afins, os acionistas ou acionistas controlados pelos controladores efetivos devem evitar o voto, e o número de ações com direito a voto que representam não é incluído no número total de votos efetivos, o voto é aprovado por mais de metade dos direitos de voto detidos pelos demais acionistas presentes na assembleia geral.
Se a sociedade prestar garantia a uma filial a 100% ou a uma filial holding e outros accionistas da filial holding concederem a mesma proporção de garantia em função dos seus direitos e interesses, as circunstâncias referidas nos pontos I) a IV) do número anterior podem ser isentas de serem submetidas à deliberação da assembleia geral de accionistas,
Artigo 20.º A garantia prestada pela filial holding da sociedade será aprovada pelo conselho de administração ou pela assembleia geral, de acordo com o disposto no seu estatuto social. Os administradores ou representantes dos accionistas recomendados pela sociedade devem consultar o departamento financeiro e o gabinete do conselho de administração da sociedade antes de expressarem os seus pareceres sobre questões de garantia relevantes em nome dos interesses da sociedade no conselho de administração e nas assembleias de accionistas das suas filiais.
A filial holding notificará a sociedade no prazo de um dia útil a contar da data em que o Conselho de Administração ou a Assembleia Geral de Acionistas deliberar sobre a garantia externa.
Artigo 21 as garantias externas examinadas e aprovadas pelo conselho de administração ou pela assembleia geral de acionistas da empresa devem ser divulgadas em tempo hábil no site da Bolsa de Valores de Shenzhen e na mídia reunindo as condições prescritas pela CSRC. Os conteúdos divulgados incluem as resoluções do conselho de administração ou da assembleia geral de acionistas, o montante total de garantias externas fornecidas pela empresa e suas subsidiárias holding a partir da data da divulgação de informações, eo montante total de garantias fornecidas pela empresa a suas subsidiárias holding.
Artigo 22.o, a sociedade deve divulgar atempadamente as questões de garantia divulgadas em qualquer uma das seguintes circunstâncias:
I) a garantia não cumprir a obrigação de reembolso no prazo de 15 dias de negociação após o vencimento da dívida;
II) Falência, liquidação ou outras situações que afectem gravemente a capacidade de reembolso da garantia.
Artigo 23.º do relatório anual, os diretores independentes da sociedade devem fazer uma explicação especial sobre as garantias externas que não foram cumpridas no final do período de relato e que ocorreram no período em curso, e a implementação em conformidade com as leis e regulamentos relevantes, e expressar opiniões independentes.
Em princípio, os outros accionistas das filiais gestoras de participações e sociedades anónimas devem fornecer a mesma garantia ou contragarantia e outras medidas de controlo dos riscos, em função da proporção da contribuição de capital. Caso os acionistas relevantes não forneçam a mesma proporção de garantia ou contragarantia e outras medidas de controle de risco às subsidiárias ou sociedades anônimas da empresa de acordo com a proporção de contribuição de capital, o conselho de administração da empresa deve divulgar os principais motivos e explicar plenamente se o risco de garantia é controlável e se prejudica os interesses da empresa com base na análise do funcionamento e solvência do objeto da garantia.
Capítulo III Gestão dos riscos da garantia externa
Artigo 25.o será celebrado um contrato escrito para os elementos de garantia examinados e aprovados pela assembleia geral de acionistas ou pelo conselho de administração. O contrato de garantia deve cumprir as leis e regulamentos relevantes e estipular claramente os seguintes termos:
I) Tipo e montante dos direitos garantidos do credor principal;
II) O prazo para o devedor cumprir as suas obrigações;
III) Método de garantia;
IV) Âmbito da garantia;
V) Período de garantia;
(VI) direitos, obrigações e responsabilidades por violação do contrato de cada parte;
(VII) outras questões consideradas necessárias por ambas as partes.
Artigo 26.o, a empresa designará uma pessoa especial para conservar o selo e registar a utilização do selo, esclarecer a entidade homologadora para a utilização do selo relacionada com as questões de garantia e registar a utilização do selo relacionada com as questões de garantia.
Artigo 27.º Ao assinar contrato de garantia, o signatário deverá deliberar do conselho de administração ou da assembleia geral sobre a garantia e a procuração do signatário. O signatário não assinará contrato de garantia que exceda a sua competência, nem contrato de garantia que exceda o montante autorizado pelo Conselho de Administração ou pela Assembleia Geral de Acionistas.
Ao assinar um contrato de garantia, o signatário deve revisar o conteúdo relevante do contrato de garantia e, para termos que sejam obviamente prejudiciais aos interesses da empresa ou possam ter riscos imprevisíveis, o signatário exigirá que a outra parte os apague ou altere. Artigo 28.º Se uma subsidiária holding assinar um contrato de garantia externa com a aprovação da sociedade, deve apresentar atempadamente a cópia do contrato de garantia ao Departamento Financeiro da empresa para depósito.
Artigo 29.o Além da garantia concedida pela sociedade à filial holding, à filial holding à sociedade e à filial holding à filial holding, as outras garantias externas da sociedade e da filial holding exigem que a garantia forneça contragarantia na medida do possível, e o prestador da contragarantia deve ser prático.
