Shenzhen Frd Science & Technology Co.Ltd(300602)
Regulamento relativo ao trabalho dos administradores independentes
Maio de 2002
catálogo
Capítulo I Disposições gerais Capítulo II Condições de nomeação dos administradores independentes Capítulo III Nomeação, eleição e substituição de administradores independentes Capítulo IV direitos e obrigações dos administradores independentes Capítulo V Condições de trabalho dos administradores independentes 10 Capítulo VI Disposições complementares onze
Shenzhen Frd Science & Technology Co.Ltd(300602)
Regulamento relativo ao trabalho dos administradores independentes
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de melhorar ainda mais a estrutura de governança corporativa de Shenzhen Frd Science & Technology Co.Ltd(300602) (doravante referida como “a empresa”) e promover o funcionamento padronizado da empresa, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China Este sistema é formulado em combinação com a situação real da empresa, tais leis, regulamentos e documentos normativos como a lei de valores mobiliários da República Popular da China, as regras para diretores independentes de empresas cotadas, as regras de listagem de ações gema da Bolsa de Valores de Shenzhen (doravante referidas como as “Regras de Listagem”) e as disposições relevantes de Shenzhen Frd Science & Technology Co.Ltd(300602) (doravante referidos como os “estatutos de associação”).
Artigo 2º os diretores independentes da sociedade referem-se aos diretores que não ocupam outros cargos na sociedade exceto diretores e não têm relação com a empresa e seus principais acionistas que possam dificultar seu julgamento independente e objetivo.
Artigo 3.o Os membros do conselho de administração da sociedade devem incluir, pelo menos, um terço dos administradores independentes, incluindo, pelo menos, um profissional de contabilidade, a pessoa com o título profissional superior de contabilidade ou a qualificação de contabilista público certificado.
Artigo 4.o Um comitê de estratégia, um comitê de nomeação, um comitê de auditoria e um comitê de remuneração e avaliação serão criados sob o conselho de administração da sociedade. Os membros do comitê de estratégia, do comitê de nomeação, do comitê de auditoria e do comitê de remuneração e avaliação serão compostos por, no mínimo, três diretores e os diretores independentes representarão a maioria dos membros do comitê que não o comitê de estratégia e servirão como convocadores. O convocador do comité de auditoria é um profissional contabilista.
Capítulo II Condições de nomeação dos administradores independentes
Os administradores independentes da sociedade devem dispor das qualificações adequadas ao exercício das suas funções e poderes. As funções de director independente devem satisfazer as seguintes condições básicas:
(I) estar qualificado para atuar como diretor da sociedade de acordo com leis, regulamentos administrativos e outras disposições relevantes; (II) não há violação das disposições da Lei dos Funcionários Públicos relativas aos funcionários públicos que exercem funções simultâneas;
III) Ter a independência exigida pelas orientações;
(IV) ter conhecimento básico do funcionamento da empresa e estar familiarizado com as leis, regulamentos administrativos, regras e regras relevantes; (V) ter mais de cinco anos de experiência profissional em direito, economia ou outro trabalho necessário para desempenhar as funções de diretores independentes;
(VI) outras condições estipuladas por leis, regulamentos e estatutos.
Diretores independentes e pessoas que pretendam atuar como diretores independentes participarão do treinamento organizado pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China e suas instituições autorizadas de acordo com as disposições.
Artigo 6.o Os administradores independentes são independentes e as seguintes pessoas não podem exercer funções como administradores independentes da sociedade:
(I) as principais relações sociais do pessoal que trabalha na empresa ou nas empresas afiliadas e seus parentes imediatos (parentes imediatos referem-se aos cônjuges, pais, filhos, etc.; as principais relações sociais referem-se aos irmãos e irmãs, pais de lei, nora e genro, cônjuges de irmãos e irmãs, irmãos e irmãs de cônjuges, etc.);
(II) Acionistas de pessoas singulares e seus familiares imediatos que detenham direta ou indiretamente mais de 1% das ações emitidas da sociedade ou estejam entre os dez principais acionistas da sociedade;
(III) pessoas que trabalhem em unidades acionárias que detenham direta ou indiretamente mais de 5% das ações emitidas da sociedade ou nas cinco principais unidades acionárias da sociedade e seus familiares imediatos;
IV) Pessoas que exerçam funções nos accionistas controladores da sociedade, nos controladores efectivos e nas suas empresas coligadas e nos seus familiares imediatos;
(V) pessoal que presta serviços financeiros, jurídicos, de consultoria e outros para a empresa e seus acionistas controladores ou suas respectivas subsidiárias, incluindo, entre outros, todo o pessoal da equipe de projeto do intermediário prestador de serviços, revisores a todos os níveis, pessoal que assina o relatório, parceiros e principais diretores;
(VI) trabalhar em unidades com negócios significativos com a empresa e seus acionistas controladores, controladores efetivos ou suas respectivas subsidiárias, ou trabalhar em unidades com acionistas controladores com negócios significativos;
VII) Pessoal que tenha estado numa das situações enumeradas nos seis pontos anteriores no ano passado;
VIII) Ser proibida de entrar no mercado de valores mobiliários pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China (a seguir designada “CSRC”) e ainda no período de proibição;
(IX) ser reconhecido publicamente pela bolsa de valores como inadequado para atuar como diretores, supervisores e gerentes seniores de empresas listadas;
(x) ter sido punido pela CSRC nos últimos três anos;
(11) Ser publicamente condenado ou criticado pela bolsa de valores por mais de três vezes nos últimos três anos;
(12) Outro pessoal reconhecido pela CSRC ou bolsa de valores.
(13) Outro pessoal especificado por leis, regulamentos, regras e estatutos.
Artigo 7º Quando o número de administradores independentes da sociedade não preencher as condições de independência ou outras circunstâncias impróprias para o exercício das funções de administradores independentes, a sociedade constituirá o número de administradores independentes de acordo com o regulamento.
Artigo 8.o Os administradores independentes da sociedade e as pessoas que pretendam exercer funções como administradores independentes participarão na formação organizada pela CSRC e pelas suas instituições autorizadas de acordo com as exigências da CSRC.
Capítulo III Nomeação, eleição e substituição de administradores independentes
Artigo 9º, a sociedade nomeará, elegerá e substituirá diretores independentes de acordo com a lei e normas.
Artigo 10º O conselho de administração, o conselho de fiscalização e os acionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 1% das ações emitidas da sociedade podem propor candidatos a diretores independentes, que serão eleitos e decididos pela assembleia geral de acionistas.
Artigo 11.o Os nomeados de administradores independentes devem obter o consentimento dos nomeados antes da nomeação. O candidato deve compreender plenamente a profissão do candidato, formação, título profissional, experiência profissional detalhada e todos os empregos a tempo parcial. O candidato de diretores independentes deve verificar se os candidatos a diretores independentes têm as seguintes circunstâncias e fazer explicações: (I) durante o período anterior de atuação como diretor independente, ele freqüentemente ausente ou muitas vezes não compareceu pessoalmente às reuniões do conselho de administração; II) A falta de expressão de pareceres independentes em conformidade com os regulamentos ou as opiniões independentes expressas forem manifestamente inconsistentes com os factos ocorridos durante o último período de funções de director independente;
(III) ter sido publicamente condenado pela CSRC e punido por outros serviços relevantes nos últimos três anos;
IV) Incumprimento dos requisitos dos serviços competentes em matéria de qualificações dos administradores e administradores independentes;
(V) outras circunstâncias que afetem a integridade, diligência e desempenho independente das funções dos diretores independentes.
Artigo 12.º o candidato deve fazer uma declaração pública de que não há relação entre ele e a sociedade que afete seu julgamento independente e objetivo.
Artigo 13, quando for emitida a convocação da assembleia geral de acionistas que considere a nomeação de administradores independentes, a sociedade divulgará aos acionistas os materiais relevantes previstos nos artigos 11 e 12 destas Disposições, a fim de garantir que os acionistas tenham conhecimento suficiente dos candidatos durante a votação.
Artigo 14º O mandato dos administradores independentes é igual ao dos demais diretores da sociedade, podendo, após o término do mandato, ser reeleitos, mas o prazo de reeleição não poderá exceder seis anos.
Artigo 15.º Se um diretor independente não comparecer pessoalmente à reunião do conselho de administração por três vezes consecutivas, o conselho de administração solicitará à assembleia geral que o substitua.
Além das circunstâncias acima mencionadas e das circunstâncias estipuladas no direito das sociedades que um diretor independente não pode ser demitido sem motivo antes do termo do seu mandato.
Artigo 16.o Um director independente pode demitir-se antes do termo do seu mandato.
Quando um diretor independente renunciar, deve apresentar um relatório escrito de demissão ao conselho de administração para explicar qualquer situação relacionada com a sua demissão ou considerada necessária para atrair a atenção dos acionistas e credores da sociedade.
Se a proporção de diretores independentes no conselho de administração da empresa for inferior a um terço do número de diretores independentes devido à renúncia de diretores independentes, a renúncia do diretor independente produz efeitos após o próximo diretor independente preencher a vaga.
Artigo 17.º A destituição dos administradores independentes da sociedade será aprovada pela assembleia geral de acionistas. Antes do termo do mandato de um diretor independente, a empresa pode destitui-lo através de procedimentos legais. Em caso de demissão antecipada, a empresa deve divulgá-lo como divulgação especial.
Artigo 18.º Para os administradores independentes que não tenham a qualificação ou a capacidade de administradores independentes, que não desempenhem as suas funções de forma independente ou que não resultem dos legítimos direitos e interesses da sociedade e dos pequenos e médios investidores, os accionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 1% das acções da sociedade podem levantar questões ou propor a sua retirada para o Conselho de Administração da sociedade.
Os assuntos contestados devem ser divulgados aos diretores independentes da empresa em tempo hábil.
O conselho de administração da empresa convocará oportunamente uma reunião especial para discussão após receber perguntas relevantes ou propostas de afastamento, e divulgará os resultados da discussão aos acionistas.
Capítulo IV direitos e obrigações dos administradores independentes
Em princípio, no artigo 19.o, os administradores independentes podem, simultaneamente, exercer funções de administradores independentes em até cinco sociedades cotadas e garantir que dispõem de tempo e energia suficientes para desempenhar eficazmente as suas funções.
Artigo 20.º Os administradores independentes têm a obrigação de integridade e diligência perante a sociedade e todos os accionistas, devem desempenhar fielmente as suas funções, salvaguardar os interesses da sociedade e prestar especial atenção aos legítimos direitos e interesses dos accionistas minoritários.
Artigo 21.º Os administradores independentes desempenharão as suas funções de forma independente e imparcial e não serão afectados pelos principais accionistas da sociedade, pelos controladores efectivos ou por outras unidades ou pessoas que tenham interesse na sociedade. Se se verificar que as questões em causa afectam a sua independência, deve declarar-se à sociedade e retirar-se.
Artigo 22.º Além dos direitos e obrigações dos administradores previstos nas leis, regulamentos, estatutos e outras disposições pertinentes, os diretores independentes também têm as seguintes funções e poderes especiais:
(I) As principais transações com partes relacionadas (referentes a transações com partes relacionadas com um montante total superior a RMB 3 milhões ou mais de 5% do valor líquido do ativo da empresa recentemente auditado) devem ser aprovadas previamente por diretores independentes; Antes de tomar uma decisão, um director independente pode contratar um intermediário para emitir um relatório consultivo financeiro independente como base para a sua decisão.
(II) propor ao conselho de administração que empregue ou demita a empresa de contabilidade;
(III) propor ao Conselho de Administração a convocação de uma assembleia geral extraordinária de acionistas;
(IV) propor a convocação do conselho de administração;
(V) solicitar opiniões de acionistas minoritários, apresentar propostas de distribuição de lucros e submetê-las diretamente ao conselho de administração para deliberação; (VI) solicitar publicamente aos acionistas direitos de voto antes da assembleia geral de acionistas, mas não deve ser solicitado por meio de compensação ou compensação disfarçada;
(VII) empregar independentemente instituições de auditoria externas e instituições de consultoria para auditar e consultar assuntos específicos da empresa.
No exercício das funções e poderes previstos nas alíneas I) a V) do parágrafo anterior, os administradores independentes devem obter o consentimento de mais de metade de todos os diretores independentes; O exercício das funções e poderes previstos no inciso VI do parágrafo anterior estará sujeito ao consentimento de todos os diretores independentes.
Os itens (I) (II) só podem ser submetidos ao conselho de administração para discussão após o acordo de mais da metade dos diretores independentes.
Se as propostas enumeradas no primeiro parágrafo deste artigo não forem adotadas ou as funções e poderes acima mencionados não puderem ser normalmente exercidos, a sociedade divulgará as informações pertinentes.
Artigo 23.º Sempre que existam outras disposições legislativas, regulamentares administrativas e da CSRC, essas disposições prevalecerão. Os diretores independentes devem expressar opiniões independentes sobre os seguintes assuntos importantes da sociedade:
I) Nomeação, nomeação e destituição dos administradores;
II) Nomeação e demissão de quadros superiores;
(III) Remuneração dos administradores e gerentes superiores da sociedade;
IV) emprego e despedimento de empresas de contabilidade;
V) Alterações das políticas contabilísticas, estimativas contabilísticas ou correcções de erros contabilísticos importantes devido a razões diferentes das alterações das normas contabilísticas;
VI) Os relatórios financeiros e contabilísticos da empresa e o controlo interno são emitidos por sociedades de contabilidade com pareceres de auditoria não normalizados e não qualificados;
VII) Relatório de avaliação do controlo interno;
VIII) Regime para as partes interessadas alterarem os seus compromissos;
(IX) o impacto da emissão de ações preferenciais nos direitos e interesses de vários acionistas da sociedade;
(x) formulação, ajuste, procedimentos de tomada de decisão, implementação e divulgação de informações da política de dividendos de caixa da empresa, e se a política de distribuição de lucros prejudica os legítimos direitos e interesses dos pequenos e médios investidores;
(11) Operações com partes coligadas, garantias externas (excluindo garantias a filiais no âmbito das demonstrações consolidadas), gestão financeira confiada, assistência financeira externa, alteração da finalidade dos fundos captados, alteração independente das políticas contabilísticas da empresa, investimento em ações e seus derivados e outros assuntos importantes a divulgar;
(12) Plano de reestruturação de ativos importantes, aquisição de gestão, plano de incentivo a ações, plano de propriedade de empregados, plano de recompra de ações e plano de reembolso de dívidas de partes relacionadas de empresas cotadas;
(13) A companhia planeja decidir que suas ações não serão mais negociadas na bolsa, ou solicitar negociação ou transferência em outros locais de negociação;
(14) Questões que os administradores independentes considerem que podem prejudicar os direitos e interesses legítimos dos acionistas minoritários;
(15) Outros assuntos especificados em leis e regulamentos relevantes, disposições relevantes da Bolsa de Valores de Shenzhen e os estatutos sociais.
Artigo 24.o Os directores independentes expressam um dos seguintes pareceres sobre questões relevantes: Reservas e suas razões; Objeções e suas razões; Incapacidade de expressar opiniões e seus obstáculos. As opiniões expressas devem ser claras e claras.
Artigo 25.o Os pareceres independentes emitidos por diretores independentes sobre assuntos importantes devem incluir, pelo menos, o seguinte conteúdo: I) Informações básicas sobre assuntos importantes;
II) A base para a expressão de pareceres, incluindo os procedimentos realizados, os documentos de verificação, o conteúdo da inspecção no local, etc.;
(III) legalidade e cumprimento de questões importantes;
(IV) o impacto nos direitos e interesses das sociedades cotadas e dos accionistas minoritários, os possíveis riscos e a eficácia das medidas tomadas pela sociedade;
V) Observações finais. Em caso de reservas, objeções ou incapacidade de expressar opiniões sobre questões importantes, os diretores independentes relevantes devem explicar claramente as razões.
VI) Administradores independentes
