Shenzhen Frd Science & Technology Co.Ltd(300602)
Regras da assembleia geral dos accionistas
Maio de 2002
catálogo
Capítulo I Disposições gerais Capítulo II Convocação da assembleia geral de accionistas Capítulo III Proposta e convocação da assembleia geral de accionistas Capítulo IV Convocação da assembleia geral de accionistas Capítulo V Debate e votação Capítulo VI resoluções da assembleia geral de accionistas 14 Capítulo VII Disposições complementares dezessete
Shenzhen Frd Science & Technology Co.Ltd(300602)
Regras da assembleia geral dos accionistas
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1º, a fim de regular o comportamento da Shenzhen Frd Science & Technology Co.Ltd(300602) (doravante denominada “sociedade”) e garantir que a assembleia geral de acionistas exerça suas funções e poderes de acordo com a lei, estas regras são formuladas de acordo com as leis e regulamentos e as disposições dos Shenzhen Frd Science & Technology Co.Ltd(300602) (doravante denominados “estatutos”).
Artigo 2º a sociedade convocará a assembleia geral de acionistas em estrita conformidade com as disposições legais e regulamentares pertinentes, os estatutos sociais e estas regras, a fim de garantir que os acionistas possam exercer seus direitos de acordo com a lei.
Artigo 3.º, o conselho de administração da sociedade deve desempenhar com seriedade suas funções e organizar seriamente e atempadamente a assembleia geral de acionistas. Todos os diretores da sociedade devem ser diligentes e responsáveis para assegurar a convocação normal da assembleia geral de acionistas e exercer suas funções e poderes de acordo com a lei.
Artigo 4º A assembleia geral de accionistas é da competência da sociedade e exerce as suas funções e poderes de acordo com as leis, regulamentos e estatutos.
Artigo 5º A assembleia geral é dividida em assembleia geral anual e em assembleia geral extraordinária. A Assembleia Geral Anual de Acionistas realiza-se uma vez por ano e no prazo de seis meses a contar do termo do exercício social anterior. Em qualquer das seguintes circunstâncias, a sociedade convocará uma assembleia geral extraordinária de acionistas no prazo de dois meses a contar da data da ocorrência:
(I) o número de administradores for inferior a 2/3 do número especificado no direito das sociedades ou nos estatutos; (II) quando as perdas pendentes da empresa atingirem 1/3 do total realizado em capital social;
(III) a pedido de acionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 10% das ações da sociedade;
(IV) quando o conselho de administração o considerar necessário;
V) Quando o Conselho de Supervisores propõe a realização de uma reunião;
(VI) outras circunstâncias previstas por leis, regulamentos administrativos, regulamentos departamentais ou estatutos.
Capítulo II Convocação da assembleia geral de accionistas
Artigo 6.o, o Conselho de Administração convocará a assembleia geral de acionistas dentro do prazo especificado no artigo 5.o do presente regulamento.
Artigo 7.º Os administradores independentes têm o direito de propor ao Conselho de Administração a convocação de uma assembleia geral extraordinária de acionistas. Para a proposta dos administradores independentes de convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas, o conselho de administração deve, de acordo com o disposto nas leis, regulamentos administrativos e estatutos sociais, dar feedback escrito sobre se concorda ou não em convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas no prazo de 10 dias a contar da recepção da proposta.
Se o conselho de administração concordar em convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas, deve emitir um aviso de convocação da assembleia geral de acionistas no prazo de cinco dias a contar da deliberação do conselho de administração; Se o Conselho de Administração não concordar em convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas, deve explicar os motivos.
Artigo 8º o Conselho de Supervisão tem o direito de propor ao Conselho de Administração a convocação de uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, que deve ser submetida ao Conselho de Administração por escrito. O conselho de administração deve, de acordo com as disposições legislativas, regulamentares e estatutos sociais, dar feedback escrito sobre se concorda ou não com a convocação da assembleia geral extraordinária de acionistas no prazo de 10 dias a contar da recepção da proposta.
Se o Conselho de Administração concordar em convocar uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, emitirá um aviso de convocação da Assembleia Geral de Acionistas no prazo de cinco dias a contar da deliberação do Conselho de Administração, devendo qualquer alteração à proposta original contida no aviso ser aprovada pelo Conselho de Supervisores.
Se o Conselho de Administração discordar da convocação da Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, ou não dar feedback por escrito no prazo de 10 dias a contar da recepção da proposta, considera-se que o Conselho de Administração não está em condições de cumprir ou não cumpre a sua função de convocação da Assembleia Geral de Acionistas, podendo o Conselho de Supervisores convocá-la e presidi-la por si próprio.
Artigo 9º Os acionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 10% das ações da sociedade têm o direito de solicitar ao Conselho de Administração a convocação de uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, devendo submetê-la por escrito ao Conselho de Administração. O conselho de administração deve, de acordo com as disposições legislativas, regulamentares e estatutos sociais, dar feedback escrito sobre se concorda ou não em convocar a assembleia geral extraordinária de acionistas no prazo de 10 dias a contar da recepção do pedido.
Se o Conselho de Administração concordar em convocar uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, emitirá um aviso de convocação da Assembleia Geral de Acionistas no prazo de cinco dias a contar da data da deliberação do Conselho de Administração, devendo qualquer alteração ao pedido inicial constante da convocação ser aprovada pelos acionistas relevantes.
Caso o Conselho de Administração não concorde em convocar uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, ou não dê feedback no prazo de 10 dias a contar da recepção do pedido, os acionistas que detêm individualmente ou conjuntamente mais de 10% das ações da sociedade têm o direito de propor ao Conselho de Supervisores a convocação de uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, devendo apresentar um pedido ao Conselho de Supervisores por escrito.
Se o conselho de supervisores concordar em convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas, enviará um aviso para convocar a assembleia geral de acionistas no prazo de cinco dias a contar da recepção do pedido.
Se o conselho de fiscalização não emitir a convocação da assembleia de acionistas dentro do prazo especificado, considera-se que o conselho de fiscalização não convoca e preside a assembleia de acionistas. Os acionistas que, individual ou conjuntamente, detenham mais de 10% das ações da sociedade por mais de 90 dias consecutivos, podem convocar e presidir a assembleia de acionistas sozinhos.
Para a assembleia geral convocada pelos próprios acionistas, o rácio acionário dos acionistas convocantes não deve ser inferior a 10% antes do anúncio da deliberação da assembleia.
Artigo 10.o Se o conselho de fiscalização ou accionistas decidir convocar a assembleia geral por conta própria, notificarão o conselho de administração por escrito. Artigo 11.o O Conselho de Administração e o Secretário do Conselho de Administração cooperarão com a Assembleia Geral de Acionistas convocada pelo Conselho de Supervisores ou Acionistas. O conselho de administração fornecerá o registro de acionistas.
Artigo 12.º para a assembleia geral de acionistas convocada pelo conselho de fiscalização ou acionistas, as despesas necessárias à assembleia geral serão suportadas pela sociedade.
Capítulo III Proposta e convocação de assembleia geral
Artigo 13.º O conteúdo da proposta deve ser abrangido pelas funções e poderes da assembleia geral de acionistas, ter tópicos claros e deliberações específicas e respeitar as disposições legais, administrativas e estatutos relevantes.
Artigo 14.º, quando a sociedade realizar uma assembleia geral de acionistas, o conselho de administração, o conselho de fiscalização e os acionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 3% das ações da sociedade têm o direito de apresentar propostas à sociedade.
Sempre que um accionista apresente uma proposta provisória para a assembleia geral de accionistas, não pode fazê-lo em nenhuma das seguintes circunstâncias:
(I) os accionistas que apresentaram a proposta não satisfazem os requisitos de qualificação da matéria, tais como o rácio de participação;
II) exceder o prazo especificado na proposta;
(III) a proposta não é abrangida pelo âmbito de competências da assembleia geral de accionistas;
(IV) não há um tema claro ou uma resolução específica na proposta;
(V) o conteúdo da proposta viola leis e regulamentos e disposições relevantes da Bolsa de Valores de Shenzhen;
VI) O conteúdo da proposta não está em conformidade com o disposto nos estatutos.
Os acionistas que apresentarem a proposta provisória deverão fornecer ao convocador os documentos comprovativos da posse de mais de 3% das ações da sociedade. Se os accionistas apresentarem conjuntamente uma proposta através de atribuição, o accionista encarregado emite um documento de autorização escrito ao accionista encarregado.
O acionista ou seu mandatário que proponha uma proposta provisória entregará a carta de proposta, procuração, certificado válido indicando a identidade do acionista e outros documentos relevantes ao convocador dentro do prazo especificado.
O conteúdo da carta de proposta da proposta provisória deve incluir: o nome da proposta, o conteúdo específico da proposta, a declaração do proponente de que a proposta está em conformidade com as regras da assembleia geral de acionistas de empresas cotadas, as diretrizes para operação padronizada e as disposições relevantes da Bolsa de Valores de Shenzhen, e a declaração do proponente para garantir a autenticidade dos documentos comprovativos de participação acionária e procuração fornecidos.
Se não existirem circunstâncias especificadas no parágrafo 2 da proposta provisória, o convocador não se recusará a submeter a proposta provisória à assembleia geral de acionistas para deliberação. O convocador emitirá convocatória suplementar da assembleia geral dentro do prazo especificado, divulgando o nome dos acionistas que apresentaram a proposta provisória, o rácio acionário e o conteúdo específico da nova proposta.
Se o convocador determinar que existem circunstâncias especificadas no parágrafo 2 da proposta provisória e, em seguida, determinar que a assembleia geral de acionistas não votará sobre a proposta provisória e tomará uma resolução, deverá anunciar o conteúdo da proposta provisória relevante dos acionistas no prazo de dois dias após a recepção da proposta, explicar a base e o cumprimento legal da referida determinação e contratar um escritório de advocacia para emitir parecer jurídico sobre os motivos relevantes e cumprimento legal e fazer um anúncio.
Os acionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 3% das ações da sociedade podem apresentar propostas intercalares e submetê-las ao convocador por escrito 10 dias antes da assembleia geral. O convocador emitirá uma convocatória suplementar da assembleia geral de acionistas no prazo de dois dias a contar da recepção da proposta, divulgando os nomes dos acionistas que apresentaram a proposta provisória, o rácio acionário e o conteúdo da nova proposta. Além do disposto no parágrafo anterior, o convocador não modificará as propostas constantes da convocatória da assembleia geral de acionistas nem acrescentará novas propostas após a convocação da assembleia geral de acionistas. Se o convocador precisar complementar ou corrigir a divulgação da proposta de acordo com o regulamento, não poderá modificar substancialmente a proposta, devendo o respectivo suplemento ou anúncio de correção ser publicado antes da votação on-line da assembleia geral de acionistas. O parecer jurídico divulgado em simultâneo com a deliberação da assembleia geral de acionistas incluirá opiniões claras do advogado sobre se a complementação e correção da divulgação da proposta constituem a modificação substantiva da proposta.
Se uma proposta for substancialmente revista, a alteração relevante será considerada uma nova proposta e não será votada nesta assembleia.
Para propostas que não constam da convocatória da assembleia geral ou que não cumpram o disposto nos artigos 13 e 14 deste regulamento, a assembleia geral não votará e deliberará.
Artigo 15.o, o Conselho de Administração procederá à revisão da proposta de acordo com os seguintes princípios:
(I) correlação. Se os assuntos envolvidos na proposta estiverem diretamente relacionados à sociedade e não excederem o mandato da assembleia geral de acionistas especificado em leis, regulamentos e estatutos sociais, o conselho de administração submeterá-o à assembleia geral de acionistas para discussão. Aqueles que não satisfizerem os requisitos acima não serão submetidos à assembleia geral de acionistas para discussão.
(II) processual. O conselho de administração pode tomar decisões sobre as questões processuais envolvidas na proposta. Se a proposta for dividida ou combinada para votação, será obtido o consentimento do proponente original; Se o proponente inicial discordar da alteração, o presidente da assembleia pode submeter as questões processuais à assembleia geral para deliberação e discuti-las de acordo com os procedimentos decididos pela assembleia.
Artigo 16.º Se o Conselho de Administração decidir não incluir a proposta da Assembleia Geral de Acionistas nos assuntos a considerar na Assembleia Geral, deve explicá-la e explicá-la na Assembleia Geral de Acionistas.
Se o proponente discordar da decisão do Conselho de Administração de não incluir sua proposta na ordem do dia da assembleia, poderá convocar uma assembleia extraordinária de acionistas de acordo com os procedimentos especificados no artigo 9 deste regulamento.
Se o proponente decidir convocar por conta própria uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, notificará por escrito o Conselho de Administração e emitirá um aviso de convocação de uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas. O conteúdo da convocação deverá obedecer às seguintes disposições: nenhum novo conteúdo será adicionado ao conteúdo da proposta, caso contrário, o proponente deverá reenviar ao Conselho de Administração o pedido de convocação de uma Assembleia Geral de Acionistas de acordo com os procedimentos previstos.
Artigo 17 o convocador notificará todos os acionistas 20 dias antes da assembleia geral anual e 15 dias antes da assembleia geral extraordinária.
Artigo 18.o A convocação da assembleia geral de acionistas incluirá os seguintes conteúdos:
I) Hora, local e duração da reunião;
II) Questões e propostas submetidas à reunião para deliberação;
(III) Explicar em palavras óbvias: todos os acionistas têm o direito de comparecer à assembleia geral de acionistas e podem confiar uma procuração por escrito para comparecer à assembleia geral e votar, sem necessidade de ser acionista da sociedade;
(IV) data do registro patrimonial dos acionistas habilitados a participar da assembleia geral;
V) Nome e número de telefone da pessoa de contacto permanente para assuntos de conferência;
VI) tempo e procedimentos de votação por rede ou outros meios.
Artigo 19 a convocação e a convocação suplementar da assembleia geral de acionistas devem divulgar total e integralmente o conteúdo específico de todas as propostas e todos os materiais ou explicações necessários para permitir aos acionistas tomar decisões razoáveis sobre os assuntos a serem discutidos. Se os assuntos a discutir necessitarem de pareceres de administradores independentes, os pareceres de administradores independentes serão divulgados o mais tardar aquando da convocação ou convocação suplementar da assembleia geral de acionistas.
Artigo 20.º Caso a assembleia geral de acionistas pretenda discutir a eleição dos administradores e supervisores, a convocação da assembleia geral de acionistas deve divulgar integralmente as informações detalhadas dos candidatos a diretores e supervisores, incluindo, pelo menos, os seguintes conteúdos:
(I) formação, experiência profissional, trabalho a tempo parcial e outras informações pessoais, bem como a situação de atuar como diretores, supervisores e gerentes seniores em outras instituições nos últimos cinco anos;
(II) se existe alguma relação com a empresa ou seus acionistas controladores e controladores reais;
(III) divulgar o número de ações detidas pela sociedade;
(IV) se foram punidos pela CSRC e outros departamentos relevantes e disciplinados pela bolsa de valores, se foram apresentados para investigação por órgãos judiciais por suspeita de crimes ou verificados pela CSRC por suspeita de violação de leis e regulamentos, e não há conclusão clara;
(V) se foi divulgado pela CSRC na plataforma aberta de inquérito de informações ilegais e desonestas no mercado de valores mobiliários e futuros ou incluído na lista de executores desonestos pelo tribunal popular;
(VI) se há alguma circunstância em que o direito das sociedades, outras leis e regulamentos, autoridades reguladoras e outros regulamentos o proíbam de atuar como diretor ou supervisor;
(VII) outras questões importantes exigidas a serem divulgadas pela Bolsa de Valores de Shenzhen.
Além da adoção do sistema cumulativo de votação para eleger diretores e supervisores, cada candidato a diretores e supervisores deve apresentar uma única proposta.
Artigo 21.º Após a convocação da assembleia geral de acionistas, a assembleia geral de acionistas não pode ser adiada ou cancelada sem motivos justificados, e as propostas constantes da convocação da assembleia geral de acionistas não serão anuladas. Em caso de atraso ou cancelamento, o convocador emitirá um aviso dois dias úteis antes da data original da reunião para explicar as razões específicas do atraso ou cancelamento. Em caso de adiamento da assembleia geral, a sociedade anunciará a data adiada no edital.
Capítulo IV Convocação da assembleia geral de accionistas
Artigo 22.o O local de realização da assembleia geral da sociedade é o local de localização da sociedade ou o local especificado no anúncio da assembleia geral.
A assembleia geral de accionistas estabelece um local e realiza-se sob a forma de assembleia local. A sociedade deve especificar claramente o tempo de votação e os procedimentos de votação por rede ou outros meios no anúncio da assembleia geral de acionistas.
Os accionistas podem assistir pessoalmente à assembleia geral e exercer os seus direitos de voto, ou confiar a terceiros a participação e o exercício dos seus direitos de voto no âmbito da autorização.
Artigo 23. o Conselho de Administração e outros convocadores tomarão as medidas necessárias para assegurar a ordem normal da assembleia geral de acionistas. Devem ser tomadas medidas para impedir os atos de interferência na assembleia geral de acionistas, causar problemas e infringir os legítimos direitos e interesses dos acionistas, e informar atempadamente os departamentos competentes para investigação e punição.
Artigo 24.º Todos os accionistas registados ou seus agentes têm o direito de comparecer à assembleia geral, não devendo a sociedade e o convocador recusar por qualquer motivo.
Artigo 25.º Se um acionista individual comparecer pessoalmente à assembleia, deverá apresentar o seu bilhete de identidade ou outros certificados ou certificados válidos que possam indicar a sua identidade; Se for confiada uma procuração para assistir à reunião, o administrador também deverá apresentar seu cartão de identificação válido e a procuração do acionista.
O representante legal ou o agente confiado pelo representante legal assiste à reunião. Se o representante legal comparecer à reunião, deverá apresentar o seu bilhete de identidade e certificado válido comprovativo da sua qualificação como representante legal; Se for confiada a presença de um agente na reunião, o agente deverá apresentar o seu bilhete de identidade e a procuração escrita emitida pelo representante legal da unidade acionista da pessoa coletiva de acordo com a lei.
Artigo 26.o o certificado emitido pelo accionista que confie a participação de terceiros na assembleia de accionistas
