Shenzhen Frd Science & Technology Co.Ltd(300602)
Sistema de registo interno
Maio de 2002
catálogo
Capítulo I Disposições gerais Capítulo II Âmbito de aplicação das informações internas e das informações privilegiadas Capítulo III Registo e gestão da confidencialidade das informações privilegiadas Capítulo IV Responsabilidade jurídica 8 Capítulo V Disposições complementares nove
Shenzhen Frd Science & Technology Co.Ltd(300602)
Sistema de registo interno
Capítulo I Disposições gerais
O artigo 1.o, a fim de regulamentar a gestão da informação privilegiada do Shenzhen Frd Science & Technology Co.Ltd(300602) (a seguir designada “empresa”), reforçar a confidencialidade da informação privilegiada, salvaguardar o princípio da equidade na divulgação da informação e proteger os direitos e interesses legítimos dos investidores, De acordo com o direito das sociedades da República Popular da China, a lei de valores mobiliários da República Popular da China, as medidas para a administração da divulgação de informações de empresas cotadas, as regras de listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen na gema, as diretrizes para a supervisão autodisciplina de empresas cotadas nº 2 – o funcionamento padronizado de empresas cotadas na gema, as diretrizes para a supervisão de empresas cotadas nº 5 – o sistema de registro e gestão de insiders de empresas cotadas e outras leis e regulamentos relevantes, Este sistema é formulado de acordo com as disposições pertinentes dos estatutos e as medidas de administração da divulgação de informações.
Artigo 2º Antes da divulgação pública de informações privilegiadas de acordo com a lei, a sociedade cotada deverá preencher os arquivos dos insiders de informações privilegiadas da sociedade cotada de acordo com a regulamentação, e registrar em tempo hábil a lista de insiders de informações privilegiadas nas etapas de negociação e planejamento, demonstração e consulta, celebração de contratos, relatório, transmissão, preparação, resolução e divulgação, bem como o momento, local, base, método e conteúdo do conhecimento das informações privilegiadas. Os interessados em informações privilegiadas devem confirmar. O conselho de administração da empresa deve registrar e submeter atempadamente os arquivos de insiders de informações privilegiadas de acordo com as diretrizes para a supervisão das sociedades cotadas nº 5 – sistema de registro e gestão de insiders de empresas cotadas e regras relevantes da bolsa de valores, e garantir que os arquivos de insiders de informações privilegiadas são verdadeiros, precisos e completos. O presidente do conselho de administração é o principal responsável. O secretário do conselho de administração é responsável pelo registro, arquivamento e envio de informações privilegiadas da empresa. O presidente e o secretário do conselho de administração assinarão um parecer de confirmação escrito sobre a autenticidade, exatidão e integridade dos arquivos de insiders.
O Conselho de Supervisores de uma sociedade cotada supervisiona a implementação do sistema de registo e gestão dos iniciados. Artigo 3º o conselho de administração será responsável pelo registro e arquivamento de insiders da empresa, e o secretário do conselho de administração organizará a implementação. Quando o Secretário do Conselho de Administração não estiver em condições de exercer as suas funções, o representante dos assuntos de valores mobiliários da sociedade actuará como Secretário do Conselho de Administração e exercerá funções e poderes correspondentes.
Artigo 4º A sede do conselho de administração da sociedade assistirá o secretário do conselho de administração ou o representante de assuntos de valores mobiliários a serem especificamente responsáveis pela gestão diária do registro e arquivamento de insiders da sociedade.
Artigo 5º o escritório do conselho de administração da empresa é uma instituição permanente responsável pela divulgação de informações e desempenha a função gerencial de divulgação de informações de acordo com as instruções do Secretário do conselho de administração.
Capítulo II Âmbito de aplicação das informações internas e das informações privilegiadas
Artigo 6º a informação privilegiada referida neste sistema refere-se às informações que envolvam a operação e financiamento da empresa ou que tenham um impacto significativo no preço de mercado dos valores mobiliários da empresa e seus derivados, que não tenham sido divulgadas oficialmente nas publicações de divulgação de informação e/ou sites das sociedades cotadas designadas pela CSRC.
Artigo 7.o As informações privilegiadas referidas no presente sistema incluem, mas não se limitam a:
(I) grandes mudanças na política de negócios da empresa e escopo de negócios;
II) as principais actividades de investimento da empresa (incluindo a gestão financeira confiada, os empréstimos confiados, o investimento em filiais, empresas comuns e empresas associadas, o investimento na negociação de activos financeiros, activos financeiros disponíveis para venda, investimentos detidos até ao vencimento, etc.) e as decisões importantes sobre a compra de imóveis;
(III) a celebração de contratos importantes pela empresa pode ter um impacto significativo nos ativos, passivos, patrimônio próprio e resultados operacionais da empresa;
(IV) a empresa incorrer em dívidas importantes e não pagar as dívidas importantes devidas, ou tem grande responsabilidade por compensação;
V) a empresa sofreu perdas ou perdas importantes;
(VI) grandes mudanças nas condições externas de produção e operação da empresa;
(VII) mudança de diretores, mais de um terço dos supervisores ou gerente geral da empresa; O presidente ou o gerente geral não podem exercer as suas funções;
(VIII) os acionistas ou controladores efetivos que detenham mais de 5% das ações da sociedade sofreram alterações significativas na sua participação ou controle sobre a sociedade;
(IX) a sociedade toma decisões sobre redução de capital, fusão, cisão, dissolução e pedido de falência, ou entra em processos de liquidação de acordo com a lei;
(x) litígios importantes envolvendo a sociedade, e as deliberações da assembleia geral de acionistas e do conselho de administração sejam revogadas ou invalidadas de acordo com a lei;
(11) A empresa é suspeita de cometer um crime e é investigada pelo órgão judicial, e os diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa são suspeitos de cometer um crime e são tomadas medidas obrigatórias pelo órgão judicial;
(12) As leis, regulamentos, regras e políticas industriais recentemente publicadas podem ter um impacto significativo na empresa; (13) O conselho de administração formula resoluções relevantes sobre a emissão de novas ações ou outros esquemas de refinanciamento e esquemas de incentivo a ações;
(14) Os planos de distribuição de dividendos, aumento de capital ou outro refinanciamento da sociedade;
(15) O tribunal decidiu proibir o acionista controlador de transferir suas ações; Mais de 5% das ações da empresa detidas por qualquer acionista são penhoradas, congeladas, leilões judiciais, fiduciários ou direitos de voto restritos de acordo com a lei;
(16) Os principais bens da sociedade são selados, apreendidos, congelados ou hipotecados ou penhorados;
(17) Grandes mudanças na estrutura de propriedade da empresa;
(18) Grandes alterações na garantia externa ou garantia de dívida da empresa;
(19) A hipoteca, venda ou desmantelamento dos ativos principais da empresa excede 30% dos ativos ao mesmo tempo, ou os principais ativos da empresa são selados, apreendidos ou congelados;
(20) Os diretores, supervisores e gerentes superiores da sociedade podem ser responsáveis por danos graves nos termos da lei;
(21) Planos relevantes para aquisição e reorganização da sociedade;
(22) Outras informações importantes reconhecidas pela autoridade reguladora de valores mobiliários ou pelos estatutos sociais e pelo sistema de gestão da divulgação de informações que tenham um impacto significativo no preço da negociação de valores mobiliários.
Artigo 8.o O insider referido neste sistema refere-se à pessoa que pode obter direta ou indiretamente as informações privilegiadas antes da divulgação das informações privilegiadas da empresa.
Artigo 9.o O âmbito de aplicação dos iniciados referidos no presente sistema inclui, mas não se limita a:
(I) pessoal relevante dentro da empresa que possa contactar e obter informações privilegiadas, incluindo, mas não limitado a, diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa e suas subsidiárias holding; Pessoal envolvido no planejamento, demonstração e tomada de decisão de grandes eventos dentro da empresa; Pessoal financeiro, auditores internos e pessoal de divulgação de informações que conheça a informação privilegiada devido às suas posições na empresa;
(II) pessoal externo relevante que possa contactar e obter informações privilegiadas da empresa, incluindo, mas não limitado a, acionistas de pessoas singulares que detenham mais de 5% das ações da empresa; Diretores, supervisores e gerentes seniores de acionistas societários detentores de mais de 5% das ações da empresa; O controlador efetivo da empresa e seus diretores, supervisores e gerentes seniores; Contrapartes e suas afiliadas e seus diretores, supervisores e gerentes seniores; Funcionários de escritórios de contabilidade, escritórios de advocacia, consultores financeiros, agências de recomendação, agências de notação de risco e outras instituições de serviços de valores mobiliários; Pessoal de unidades externas que obtêm informações privilegiadas relevantes da empresa de acordo com a lei; Pessoal de unidades externas envolvidas no planeamento, demonstração, tomada de decisão, aprovação e outras ligações de grandes eventos; Pessoal do departamento administrativo com acesso a informações privilegiadas; Outras pessoas que conhecem as informações privilegiadas da empresa devido a parentesco, relacionamento comercial e outros motivos;
III) Outro pessoal especificado pelo CSRC.
Os insiders de informações não privilegiadas devem conscientemente não perguntar sobre informações privilegiadas. Não insiders tornam-se insiders de informação privilegiada depois de conhecerem a informação privilegiada e estarem vinculados por este sistema.
Capítulo III Registo e gestão da confidencialidade das informações privilegiadas
Artigo 10.o, a empresa deve registrar de forma verdadeira e completa todas as listas de informações privilegiadas de informações privilegiadas em todos os links, tais como o relatório, transmissão, preparação, revisão e divulgação de informações privilegiadas antes da divulgação, bem como o momento em que o insider conhece as informações privilegiadas e outros arquivos relevantes para a auto-inspeção da empresa e autoridades reguladoras relevantes.
A sociedade deve, no prazo de cinco dias de negociação a contar do anúncio do relatório anual, do relatório semestral e dos acontecimentos importantes relevantes, proceder a um auto-exame da negociação de valores mobiliários e seus derivados por parte de pessoas privilegiadas. Se se verificar que pessoas privilegiadas praticam operações de iniciados, divulgam informações privilegiadas ou sugerem que outras pessoas utilizem informações privilegiadas para negociação, verificam-nas e investigam as responsabilidades das pessoas relevantes de acordo com o seu sistema de gestão do registo de iniciados, E apresentar as informações relevantes e os resultados da manipulação à bolsa e à sede expedida da CSRC no local onde a empresa está registrada no prazo de dois dias úteis. Artigo 11.o, o Secretário do Conselho de Administração registará e registará quando o pessoal relevante tiver conhecimento das informações privilegiadas, devendo os materiais de registo e de depósito ser conservados durante pelo menos três anos.
Artigo 12 o conteúdo do registro e arquivamento de informações privilegiadas incluem, mas não estão limitados ao nome / nome do insider, nacionalidade, tipo de certificado, código da empresa / número de identificação, conta de valores mobiliários, número de contato, endereço postal, unidade de trabalho / cargo, relação com a empresa, informações privilegiadas, formas / meios de conhecimento e tempo de conhecimento.
Artigo 13.o Os diretores, supervisores, gerentes superiores e os principais diretores de todos os departamentos funcionais e filiais devem cooperar ativamente com a empresa no registro e arquivamento de informações privilegiadas e informar atempadamente a empresa das informações privilegiadas e da alteração das informações privilegiadas relevantes.
Artigo 14.o Os accionistas, os responsáveis pelo tratamento efectivo, os compradores, as contrapartes, as instituições de serviços de valores mobiliários e outros elementos privilegiados da sociedade devem cooperar activamente com a sociedade no registo e registo de elementos privilegiados e informar atempadamente a empresa dos principais acontecimentos ocorridos ou prestes a ocorrer e das alterações dos elementos privilegiados relevantes.
Artigo 15 o momento de conhecer a informação privilegiada refere-se à primeira vez que o insider conhece ou deve conhecer a informação privilegiada. As formas de saber incluem, mas não estão limitadas a reunião, telefone, fax, relatório escrito, e-mail, etc. A etapa informada inclui negociação e planejamento, demonstração e consulta, celebração de contratos, relatório interno, transmissão, preparação, resolução, etc. Em caso de qualquer uma das seguintes circunstâncias, a empresa deve apresentar os documentos relevantes de divulgação de informações à Bolsa de Valores de Shenzhen e arquivar os arquivos privilegiados da empresa relevante, incluindo, mas não limitado a:
(I) saber que a empresa foi adquirida;
(II) o plano de reorganização patrimonial principal da empresa é revisado e aprovado pelo conselho de administração;
(III) o conselho de administração da empresa delibera e aprova o plano de emissão de valores mobiliários;
(IV) o conselho de administração da sociedade delibera e adota o projeto de fusão e cisão;
(V) o conselho de administração da sociedade delibera e aprova o plano de recompra de ações;
(VI) a empresa planeja divulgar relatório anual e relatório semestral;
(VII) o conselho de administração da sociedade deliberar e aprovar o plano de distribuição de lucros e o plano de conversão da reserva de capital em capital social; A referida “alta transferência” refere-se a que o número total de ações bônus e de ações de reserva de capital transferidos para cada dez ações atinge mais de dez ações;
(VIII) o conselho de administração da empresa deliberau e aprovou o projeto de plano de incentivo patrimonial e acionário dos empregados;
(IX) outros assuntos que possam ter impacto significativo no preço de negociação das ações da empresa e seus derivados, tais como grandes investimentos, grande cooperação externa ou assinatura de contratos importantes para operação diária;
(x) antes da empresa divulgar eventos importantes, as ações da empresa foram negociadas anormalmente;
(11) Outras circunstâncias reconhecidas pela CSRC ou pela Bolsa de Valores de Shenzhen.
Quando uma sociedade cotada realiza eventos importantes, tais como aquisição, reorganização patrimonial importante, emissão de valores mobiliários, fusão, cisão, spin off listagem e recompra de ações, ou divulga outros assuntos que possam ter impacto significativo no preço de negociação de valores mobiliários da sociedade cotada, além de preencher os arquivos do insider da sociedade cotada de acordo com o regulamento, deverá também elaborar um memorando sobre o andamento de eventos importantes, incluindo, mas não limitado ao momento de cada ponto chave do processo de planejamento e tomada de decisão. Participar no planejamento da lista de tomadores de decisão, planejamento e métodos de tomada de decisão, etc. As sociedades cotadas devem instar o pessoal relevante envolvido no memorando de progresso dos grandes eventos a assinar e confirmar o memorando de progresso dos grandes eventos. Os acionistas, controladores efetivos e partes relacionadas de sociedades cotadas e outras entidades relevantes devem cooperar na elaboração de memorandos sobre o andamento de grandes eventos.
O memorando de progresso dos grandes eventos deve registar cada ligação específica e o progresso dos grandes eventos, incluindo a hora, o local, as instituições participantes e o pessoal de demonstração, contacto e negociação do esquema, formando intenções relevantes, tomando resoluções pertinentes, assinando acordos relevantes, realizando procedimentos de aprovação e outros assuntos. A empresa deve apresentar à bolsa um memorando sobre a evolução de eventos importantes no prazo de cinco dias de negociação após a divulgação de informações privilegiadas de acordo com a lei.
Artigo 16.º Se o insider da empresa mudar devido a mudança de emprego, demissão ou outros motivos, a empresa deve atualizar atempadamente as informações do arquivo do insider após a mudança de insider.
Artigo 17º Os insiders das informações privilegiadas da empresa serão responsáveis pela confidencialidade das informações privilegiadas que conhecem, e não poderão divulgá-las de forma alguma sem autorização, realizar operações privilegiadas ou cooperar com terceiros para manipular o preço da negociação de valores mobiliários. Artigo 18.o Os directores, supervisores, gestores superiores e iniciados de informações privilegiadas relevantes da empresa devem tomar as medidas necessárias para controlar, no mínimo, os iniciados das informações antes da divulgação pública das informações privilegiadas.
Artigo 19.º Antes da divulgação de informações privilegiadas nos termos da lei, os accionistas e os controladores efectivos da sociedade não devem abusar dos seus direitos accionistas e posição dominante, nem exigir que a sociedade e os seus administradores, supervisores e gestores superiores lhes forneçam informações privilegiadas. Artigo 20.º Os insiders de informação privilegiada não podem comprar ou vender ações da empresa ou sugerir a terceiros para comprar ou vender ações da empresa antes que a informação privilegiada seja divulgada de acordo com a lei.
Capítulo IV Responsabilidade jurídica
Artigo 21 Se os insiders divulgarem as informações privilegiadas que conhecem, ou utilizarem as informações privilegiadas para negociação de informações privilegiadas, ou sugerirem que outras pessoas usem as informações privilegiadas para negociação, que tenham causado sérios impactos ou perdas à empresa, a empresa punirá a pessoa responsável relevante ou exigirá que ela assuma a responsabilidade por indenização de acordo com as regulamentações relevantes.
Artigo 22.o para negociação de iniciados ou aconselhar terceiros a utilizarem informações privilegiadas para negociação, a empresa deve
