Shenzhen Frd Science & Technology Co.Ltd(300602)
Medidas de gestão dos fundos angariados
Maio de 2002
catálogo
Capítulo I Disposições gerais Capítulo II Armazenamento especial em conta de fundos angariados Capítulo III Utilização dos fundos angariados 5 Capítulo IV Alteração de projectos de investimento com fundos angariados Capítulo V Gestão e supervisão dos fundos angariados Capítulo VI Informação Divulgação dos fundos captados 13 Capítulo VII Disposições complementares treze
Shenzhen Frd Science & Technology Co.Ltd(300602)
Medidas de gestão dos fundos angariados
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1.o, a fim de reforçar a gestão da captação de fundos através de Shenzhen Frd Science & Technology Co.Ltd(300602) (a seguir designada “sociedade”), uniformizar a utilização dos fundos captados e proteger eficazmente os interesses da maioria dos investidores, De acordo com o direito das sociedades da República Popular da China, a lei de valores mobiliários da República Popular da China, as diretrizes para a supervisão de empresas listadas nº 2 – requisitos regulamentares para a gestão e uso de fundos levantados de empresas listadas, as diretrizes para a supervisão autodisciplina de empresas listadas da Bolsa de Valores de Shenzhen nº 2 – operação padronizada de empresas listadas na gema, e as regras de listagem de ações GEM da Bolsa de Valores de Shenzhen E outras disposições relevantes da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China e da Bolsa de Valores de Shenzhen.
Artigo 2º o termo “fundos angariados”, conforme mencionado neste sistema, refere-se aos fundos angariados junto de investidores e utilizados para fins específicos pela empresa através da emissão de ações e seus derivados, mas não inclui os fundos angariados pela empresa através da implementação do plano de incentivo de ações. Artigo 3.o, após a criação dos fundos angariados, a sociedade deve proceder atempadamente aos procedimentos de verificação de capital, que devem ser verificados por uma sociedade de contabilidade em conformidade com o disposto na lei relativa aos valores mobiliários e emitir um relatório de verificação de capital. A gestão dos fundos levantados pela empresa segue os princípios de depósito especial em conta, fundos especiais para fins especiais, gestão rigorosa e divulgação verdadeira.
Artigo 4º os fundos levantados só podem ser utilizados para os projetos nos quais os fundos levantados são investidos conforme anunciado pela empresa. A finalidade dos recursos captados pela sociedade não poderá ser alterada sem deliberação da assembleia geral de acionistas nos termos da lei. O conselho de administração da empresa deve formular um plano detalhado para o uso dos fundos para garantir que o uso dos fundos seja padronizado, aberto e transparente.
A empresa deve divulgar de forma verdadeira, precisa e completa o uso real dos fundos levantados e contratar uma empresa de contabilidade para verificar o armazenamento e uso dos fundos levantados ao mesmo tempo da auditoria anual.
Artigo 5.o, o conselho de administração da sociedade é responsável pela utilização e gestão dos fundos angariados, e o conselho de supervisão, os administradores independentes e as instituições de recomendação da sociedade exercem a supervisão da gestão e utilização dos fundos angariados.
Artigo 6.o Se o projeto de investimento de fundos angariados (a seguir designado “projeto de investimento angariado”) for executado através de filiais da empresa ou de outras empresas controladas pela empresa, a empresa deve assegurar que as filiais ou outras empresas controladas pela empresa cumprem o sistema de gestão dos fundos angariados.
Artigo 7.o, a sociedade cooperará com o promotor para exercer a responsabilidade de recomendação sobre a gestão dos fundos angariados pela sociedade durante o período de supervisão contínua e para exercer a supervisão contínua da gestão dos fundos angariados pela sociedade.
Capítulo II Armazenamento especial em conta de fundos angariados
Artigo 8º, a sociedade selecionará cuidadosamente os bancos comerciais e abrirá contas especiais para os fundos levantados (doravante denominadas “contas especiais”). Os fundos levantados serão depositados em conta especial aprovada pelo Conselho de Administração para gestão centralizada, e a conta especial não será utilizada para fundos não levantados ou outros fins. O montante líquido efectivo dos fundos angariados que excedam o montante dos fundos angariados previstos (a seguir designados por “fundos angariados sobre”) será igualmente depositado na conta especial para a gestão dos fundos angariados.
Artigo 9.o Se a sociedade tiver angariado fundos por mais de duas vezes, deve criar contas especiais separadas para os fundos angariados. Artigo 10.º, a sociedade selecionará um banco comercial com boa reputação, serviço atencioso e acesso conveniente para criar uma conta especial para armazenar os fundos levantados, o estabelecimento da conta especial e o armazenamento dos fundos levantados serão geridos pelo Departamento Financeiro da empresa.
Artigo 11.o, a sociedade assinará um acordo de supervisão tripartida (a seguir designado por “acordo”) com a instituição de recomendação ou consultor financeiro independente e o banco comercial que armazena os fundos angariados (a seguir designado por “banco comercial”) no prazo de um mês a contar da data em que os fundos angariados estão em vigor. O acordo deve incluir, pelo menos, os seguintes conteúdos:
(I) a sociedade depositará os fundos levantados numa conta especial;
(II) o número da conta especial para fundos angariados, os elementos dos fundos angariados envolvidos na conta especial, o montante do depósito e o prazo; (III) se a empresa retirar mais de 50 milhões de yuans ou 20% do total dos fundos levantados da conta especial ao mesmo tempo ou dentro de 12 meses, a empresa e os bancos comerciais devem notificar atempadamente a instituição de recomendação ou conselheiro financeiro independente;
IV) O banco comercial emite mensalmente o extracto bancário à sociedade e envia uma cópia à instituição de recomendação ou ao consultor financeiro independente;
V) Uma instituição de recomendação ou um consultor financeiro independente pode consultar informações especiais sobre a conta num banco comercial a qualquer momento;
VI) As responsabilidades de supervisão da instituição de recomendação ou do consultor financeiro independente, as responsabilidades de notificação e cooperação do banco comercial e a utilização dos fundos angariados pela empresa pela instituição de recomendação ou consultor financeiro independente e pelo banco comercial
Modo de supervisão;
VII) Se um banco comercial não emitir um extracto de conta ou notificar a conta especial de levantamento de grandes montantes à instituição de recomendação ou ao consultor financeiro independente em tempo útil por três vezes consecutivas, e não cooperar com a instituição de recomendação ou consultor financeiro independente para inquirir e investigar as informações da conta especial, a sociedade pode rescindir unilateralmente o acordo e cancelar a conta especial para os fundos angariados;
(VIII) direitos, obrigações e responsabilidades por incumprimento contratual da empresa, bancos comerciais e instituições de recomendação.
A empresa deve anunciar oportunamente o conteúdo principal do acordo após a assinatura do acordo acima.
Se o acordo acima mencionado for rescindido antecipadamente antes da expiração de seu prazo de validade, a empresa deve assinar um novo acordo com as partes relevantes dentro de um mês a partir da data de rescisão do acordo, e fazer um anúncio após reportar à bolsa de valores de Shenzhen para arquivamento.
Quando uma sociedade executa um projecto de investimento angariado através de uma filial holding, é assinado conjuntamente um acordo tripartido de supervisão pela sociedade, pela filial holding que executa o projecto de investimento angariado, pelos bancos comerciais, pelas instituições de recomendação ou pelos consultores financeiros independentes.
Se o acordo acima for rescindido antecipadamente antes do término do prazo de validade, a empresa deverá assinar um novo acordo com as partes relevantes no prazo de um mês a partir da data de rescisão do contrato, e fazer um anúncio oportuno de acordo com os regulamentos relevantes.
A empresa solicitará ativamente aos bancos comerciais que cumpram o acordo. Se um banco comercial não emitir um extrato de conta ou notificar a conta especial de levantamento de grandes montantes à instituição de recomendação ou consultor financeiro independente em tempo útil por três vezes consecutivas, ou não cooperar com a instituição de recomendação ou consultor financeiro independente para inquirir e investigar as informações da conta especial, a empresa pode rescindir o acordo e cancelar a conta especial para os fundos levantados.
Capítulo III Utilização dos fundos angariados
Artigo 12.º, a sociedade utilizará os fundos angariados de acordo com o plano de investimento dos fundos angariados prometido nos documentos de candidatura de emissão. Em caso de qualquer situação que afete seriamente o progresso normal do plano de investimento dos fundos levantados, a empresa deve reportar oportunamente à Bolsa de Valores de Shenzhen e fazer um anúncio.
Artigo 13.o Os fundos angariados da sociedade não podem ser utilizados para a gestão financeira confiada (excepto gestão de caixa), empréstimos confiados e outros investimentos financeiros, bem como investimentos em valores mobiliários, investimentos em derivados e outros investimentos de alto risco, e não podem ser directa ou indirectamente investidos em sociedades cuja actividade principal seja a compra e venda de valores mobiliários.
A sociedade não poderá utilizar os fundos angariados para penhor, empréstimo confiado ou outro investimento que altere a finalidade dos fundos angariados de forma dissimulada.
Artigo 14.o, a sociedade deve assegurar a autenticidade e a equidade da utilização dos fundos angariados, evitar que os fundos angariados sejam ocupados ou desviados indevidamente por partes coligadas e tomar medidas eficazes para impedir que partes coligadas utilizem os projetos de investimento angariados para obter interesses ilegítimos. Artigo 15.º a empresa deve respeitar os seguintes princípios ao formular os projetos de investimento e utilizar planos de fundos levantados:
(I) ao selecionar um projeto de investimento, ele deve ser totalmente discutido e demonstrado, e depois submetido ao conselho de administração para discussão e aprovação e à assembleia geral de acionistas para aprovação. O processo de discussão e tomada de decisão deve contar com pessoas responsáveis claras e registos originais necessários. II) O Conselho de Administração emite pareceres sobre projetos de investimento e planos de utilização dos fundos, com base na plena escuta dos pareceres do patrocinador. O Conselho de Administração delibera e regista este parecer.
(III) Durante a discussão, o conselho de administração deve prestar atenção ao papel dos diretores independentes e respeitar as opiniões dos diretores independentes. Artigo 16, quando a empresa investe em projetos com recursos captados, as despesas de capital devem respeitar rigorosamente as disposições deste sistema e passar pelos procedimentos de exame e aprovação. Relativamente às despesas de todos os fundos angariados, o departamento de utilização dos fundos deve apresentar primeiro um relatório sobre a utilização dos fundos angariados, incluindo a finalidade do pedido, montante, tempo de pagamento ou atribuição, etc., que só pode ser pago ou atribuído após o seguinte processo de aprovação:
I) Projectos executados através de filiais:
A aplicação do departamento utilizando os fundos angariados da subsidiária → a aprovação dos líderes do departamento utilizando os fundos angariados da subsidiária → a aprovação do departamento financeiro da subsidiária → a aprovação do primeiro responsável da subsidiária → a aprovação da contraparte Departamento da sede da empresa → a aprovação do departamento financeiro da sede da empresa. Se o montante dos fundos angariados exceder mais de 10% do montante dos fundos angariados, só pode ser pago ou alocado após aprovação pela assembleia geral da empresa.
(II) projectos directamente executados pela empresa:
A aplicação do uso da empresa Departamento de recursos angariados → aprovação dos líderes do uso da empresa Departamento de recursos angariados → aprovação do departamento financeiro da empresa. Se o valor de uso dos recursos angariados exceder mais de 10% do valor dos fundos angariados, só pode ser pago ou alocado após aprovação pela assembleia geral da empresa.
A empresa fortaleceu o controle de risco do uso de recursos captados através dos procedimentos hierárquicos de aprovação acima.
Artigo 17.º, a empresa deve verificar de forma abrangente o andamento dos projetos de investimento com recursos captados a cada seis meses.
Se a diferença entre a utilização efectiva dos fundos angariados no ano do projeto de investimento de fundos angariados e o montante estimado de utilização do plano de investimento de fundos angariados anteriormente divulgado no ano em curso exceder 30%, a empresa deve ajustar o plano de investimento do projeto de investimento angariado e divulgar o plano de investimento anual dos fundos angariados anteriores, o progresso real atual do investimento, o plano de investimento subanual estimado ajustado e as razões da alteração do plano de investimento no relatório especial sobre o armazenamento e utilização anuais dos fundos angariados.
Artigo 18.o, no caso de uma das seguintes circunstâncias num projecto de investimento angariado, a empresa deve demonstrar novamente a viabilidade e o rendimento esperado do projecto, decidir se deve continuar a executar o projecto e divulgar no último relatório periódico o andamento do projecto, as razões das anomalias e o plano ajustado de investimento em capital angariado (se houver): I) ocorreram alterações significativas no ambiente de mercado envolvido no projecto de investimento angariado;
(II) o projeto de investimento levantado foi arquivado por mais de um ano;
III) Ultrapassar o período de conclusão do último plano de investimento de capital angariado e o montante do investimento de capital angariado não atingir 50% do montante relevante do plano;
(IV) outras circunstâncias anormais ocorrem no projeto de investimento levantado.
Artigo 19.º, quando a sociedade utilizar os fundos angariados para os seguintes assuntos, estes devem ser deliberados e aprovados pelo conselho de administração da sociedade, e os diretores não executivos independentes, o conselho de supervisores, a instituição de recomendação ou o consultor financeiro independente devem expressar o seu consentimento explícito: (I) substituir os fundos angariados que tenham sido investidos antecipadamente nos projetos de investimento dos fundos angariados pelos fundos angariados;
(II) utilizar os fundos angariados temporariamente ociosos para a gestão de numerário;
(III) reabastecer temporariamente o capital de giro com fundos mobilizados temporariamente ociosos;
(IV) alterar a finalidade dos fundos angariados;
(V) alterar o local de execução do projeto investido pelos fundos levantados;
(VI) ajustar o cronograma do projeto investido pelos fundos levantados;
(VII) Utilizar os fundos excedentários obtidos.
Caso a sociedade altere a finalidade dos fundos captados e utilize os fundos captados excedentes para atender às normas de deliberação da assembleia geral de acionistas, também deve ser deliberada e aprovada pela assembleia geral de acionistas.
Artigo 20 se a empresa usar os fundos levantados excedentes (incluindo rendimentos de juros) para outros fins após a conclusão de um único ou todos os projetos de investimento levantados de fundos, e o montante for inferior a 5 milhões de yuans e menos de 5% dos fundos levantados líquidos do projeto, pode ser isenta dos procedimentos especificados no artigo 10 do sistema, e seu uso deve ser divulgado no relatório anual.
Se o excedente de capital levantado (incluindo juros) atingir ou exceder 10% do capital levantado líquido do projeto e for superior a 10 milhões de yuans, ele também deve ser deliberado e aprovado pela assembleia geral de acionistas.
Artigo 21.o Se a empresa decidir encerrar o projeto de investimento inicial com fundos angariados, selecionará um novo projeto de investimento o mais rapidamente possível e cientificamente.
Artigo 22.º Sempre que a sociedade substitua antecipadamente os fundos auto-angariados que tenham sido investidos nos projetos de investimento angariados pelos fundos angariados, esta só poderá ser implementada após deliberação e aprovação do conselho de administração da sociedade, do relatório de autenticação emitido pela sociedade de contabilidade, do consentimento expresso dos diretores independentes, do conselho de supervisão e da instituição de recomendação e do cumprimento da obrigação de divulgação de informações.
Se a empresa divulgou no documento de solicitação de emissão que planeja substituir os fundos auto-levantados investidos antecipadamente pelos fundos levantados, e o valor investido antecipadamente for determinado, ela deve reportar à Bolsa de Valores de Shenzhen e fazer um anúncio antes da substituição ser implementada.
Artigo 23 Quando a empresa alterar o local de implementação do projeto de investimento com fundos levantados, deve ser deliberada e aprovada pelo conselho de administração da empresa, e reportar à Bolsa de Valores de Shenzhen no prazo de 2 dias de negociação, e anunciar as razões da mudança e os pareceres da instituição de recomendação.
No entanto, se a empresa alterar os métodos de implementação, como o assunto de implementação do projeto de investimento levantado e o método de compra de ativos importantes, considera-se que altera a direção de investimento dos fundos levantados.
Artigo 24 Se os fundos mobilizados ociosos da empresa forem temporariamente utilizados para complementar o capital de giro, serão utilizados apenas para a produção e operação relacionadas com a atividade principal, e preencham as seguintes condições:
I) A finalidade dos fundos angariados não pode ser alterada de forma dissimulada;
II) Não afecta o andamento normal do projeto de investimento com fundos angariados;
III) O prazo de reabastecimento único do capital de giro não pode exceder 12 meses;
IV) Os fundos angariados não devem ser directa ou indirectamente utilizados para investimentos de alto risco, como o investimento em valores mobiliários e a negociação de derivados.
Art. 25. Caso a sociedade utilize recursos mobilizados ociosos para complementar temporariamente o capital de giro, deverá anunciar oportunamente, após deliberação e aprovação do conselho de administração, os seguintes conteúdos:
I) informações básicas sobre os fundos angariados desta vez, incluindo o tempo, o montante, o montante líquido e o plano de investimento dos fundos angariados;
II) Utilização de fundos angariados;
(III) O montante e o prazo dos fundos angariados ociosos para complementar o capital de giro;
(IV) o montante de fundos angariados ociosos para complementar o capital de giro, as poupanças esperadas nas despesas financeiras, as razões da escassez de capital de giro, se há algum comportamento de mudar a direção de investimento dos fundos angariados de forma dissimulada e as medidas para garantir que o progresso normal do projeto de fundos angariados não seja afetado;
V) Administradores independentes e conselho de supervisores
