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Beijing Jingtian Gongcheng escritório de advocacia
Aviso sobre a revenda de Guangdong Xianglu Tungsten Co.Ltd(002842) obrigações societárias convertíveis
Parecer jurídico
Para: Guangdong Xianglu Tungsten Co.Ltd(002842)
Confiado por Guangdong Xianglu Tungsten Co.Ltd(002842) (doravante referida como a “empresa”), o escritório de advocacia Beijing Jingtian Gongcheng (doravante referida como a “empresa”) aceitou a atribuição do direito das sociedades da República Popular da China (doravante referida como a “lei das sociedades”), o direito dos valores mobiliários da República Popular da China (doravante referida como a “lei dos valores mobiliários”) e as medidas para a administração da emissão de valores mobiliários de sociedades cotadas (doravante referidas como as “medidas administrativas”) De acordo com as regras detalhadas para a implementação do negócio de obrigações corporativas conversíveis da Bolsa de Valores de Shenzhen (doravante referidas como as “regras detalhadas”) e outras leis, regulamentos e documentos normativos relevantes atuais, bem como as disposições do prospecto para a emissão pública de obrigações corporativas conversíveis Guangdong Xianglu Tungsten Co.Ltd(002842) (doravante referido como o “prospecto”), nossos advogados revisaram as questões relacionadas à revenda de obrigações corporativas conversíveis (doravante referida como a “revenda”), E emite este parecer jurídico.
Com base nos fatos e documentos fornecidos pela empresa, nossos advogados expressam opiniões legais de acordo com os requisitos das leis e regulamentos vigentes. Para emitir este parecer jurídico, nossos advogados revisaram os assuntos relevantes envolvidos na revenda, consultaram os documentos relevantes e realizaram a verificação e verificação necessárias sobre os assuntos relevantes. O advogado desta firma obteve a seguinte garantia da empresa, ou seja, forneceu todos os documentos e materiais que o advogado desta firma acredita serem necessários para emitir este parecer jurídico: os documentos, materiais e declarações fornecidos atendem aos requisitos de autenticidade, exatidão e integridade, sem grandes omissões e declarações enganosas, e as cópias e cópias relevantes são consistentes com o original e o original, respectivamente. Neste parecer jurídico, os nossos advogados apenas expressam as suas opiniões sobre questões legais relacionadas com a revenda de acordo com as leis chinesas vigentes, e não expressam as suas opiniões sobre questões profissionais e relatórios que não sejam contabilidade, auditoria, avaliação de ativos, análise financeira, tomada de decisões de investimento, desenvolvimento de negócios e outras leis. A citação de alguns dados e conclusões em demonstrações financeiras relevantes, relatórios de auditoria ou relatórios de negócios neste parecer legal não significa que a troca dê qualquer garantia expressa ou implícita para a autenticidade, exatidão e integridade desses dados e conclusões. Para tais dados, relatórios e conclusões, o escritório e seus advogados não possuem a qualificação adequada para verificar e fazer avaliação. Este parecer jurídico é utilizado apenas pela empresa para efeitos desta revenda, não devendo ser utilizado para qualquer outra finalidade.
De acordo com os padrões de negócios, ética e espírito de diligência reconhecidos pela indústria de advogados chinesa, nosso advogado emite este parecer jurídico sobre a revenda da empresa da seguinte forma:
1,Listagem de obrigações societárias convertíveis da empresa
(I) aprovação e autorização de obrigações societárias convertíveis pela sociedade
1. Em 26 de março de 2018, a companhia realizou a segunda reunião extraordinária do segundo conselho de administração em 2018, deliberando e aprovando a proposta de Guangdong Xianglu Tungsten Co.Ltd(002842) atendendo às condições de emissão pública de obrigações societárias conversíveis, a proposta de Guangdong Xianglu Tungsten Co.Ltd(002842) emissão pública de obrigações societárias conversíveis, a proposta de Guangdong Xianglu Tungsten Co.Ltd(002842) emissão pública de obrigações societárias conversíveis, e a proposta de Guangdong Xianglu Tungsten Co.Ltd(002842) emissão pública de obrigações societárias conversíveis, e a proposta de Guangdong Xianglu Tungsten Co.Ltd(002842) emissão pública de obrigações societárias conversíveis Proposta sobre A proposta Guangdong Xianglu Tungsten Co.Ltd(002842) de solicitar à assembleia geral que autorize o conselho de administração a tratar das questões específicas da oferta pública de obrigações societárias conversíveis e outras propostas relacionadas à oferta pública de obrigações societárias conversíveis foi anunciada em 27 de março de 2018.
2. Em 3 de maio de 2018, a sociedade realizou a primeira assembleia geral extraordinária de acionistas em 2018, deliberando e aprovando a proposta de reunião das condições de emissão pública de obrigações societárias conversíveis, a proposta de Guangdong Xianglu Tungsten Co.Ltd(002842) emissão pública de obrigações societárias conversíveis, e a proposta de Guangdong Xianglu Tungsten Co.Ltd(002842) emissão pública de obrigações societárias conversíveis Proposal on Guangdong Xianglu Tungsten Co.Ltd(002842) public issuance of convertible corporate bonds, dilution of immediate return, filling measures and relevant commitments, proposal on feasibility analysis report on the use of funds raised by Guangdong Xianglu Tungsten Co.Ltd(002842) public issuance of convertible corporate bonds, proposal on formulating rules for the meeting of bondholders of Guangdong Xianglu Tungsten Co.Ltd(002842) convertible companies The Guangdong Xianglu Tungsten Co.Ltd(002842) proposal on requesting the general meeting of shareholders to authorize the board of directors to handle the specific matters of the public offering of convertible corporate bonds and other proposals related to the public offering of convertible corporate bonds.
3. Em 24 de maio de 2019, a sociedade realizou a Assembleia Geral Anual de Acionistas de 2018, deliberando e aprovando a proposta de prorrogação do prazo de validade da deliberação da Assembleia Geral de Acionistas sobre a emissão pública de obrigações societárias conversíveis e a proposta de solicitar à Assembleia Geral de Acionistas que prorrogasse o prazo de autorização para o Conselho de Administração tratar das questões específicas da emissão pública de obrigações societárias conversíveis, Fica acordado prorrogar o prazo de validade da deliberação da Assembleia Geral de Acionistas sobre a emissão pública de obrigações societárias conversíveis deliberada e aprovada pela primeira Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas em 2018 e o prazo de autorização da primeira Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas em 2018 para que o Conselho de Administração trate das questões específicas da emissão pública de obrigações societárias conversíveis em 12 meses a contar da expiração. Além de estender a validade do prazo de resolução e autorização acima referido, outros assuntos e conteúdos do plano de emissão de obrigações convertíveis deliberados e aprovados pela primeira assembleia geral extraordinária da empresa em 2018 permanecem inalterados.
4. Em 15 de agosto de 2019, o emissor realizou a quarta reunião intercalar do terceiro conselho de administração em 2019, deliberando e adotando a proposta de clarificação do esquema específico de emissão pública de obrigações societárias conversíveis pela companhia, a proposta de listagem da emissão pública de obrigações societárias conversíveis pela companhia e a proposta de abertura de conta especial para os fundos captados da emissão pública de obrigações societárias conversíveis e assinatura do acordo de supervisão sobre os fundos captados.
(II) revisado pela Bolsa de Valores de Shenzhen (doravante denominada “SZSE”) e aprovado pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China (doravante denominada “CSRC”)
1. Em 25 de julho de 2019, o CSRC emitiu a resposta sobre a aprovação Guangdong Xianglu Tungsten Co.Ltd(002842) de emissão pública de obrigações corporativas conversíveis (zjxk [2019] No. 1374), aprovando o emissor para emitir publicamente obrigações corporativas conversíveis com um valor nominal total de 301922300 yuan por um período de 6 anos.
2. Em 9 de setembro de 2019, a Bolsa de Valores de Shenzhen emitiu SZS [2019] No. 548 aviso sobre a listagem e negociação de Guangdong Xianglu Tungsten Co.Ltd(002842) obrigações corporativas conversíveis, concordando que os 301922300 yuans de obrigações corporativas conversíveis emitidos pela empresa serão listados e negociados na Bolsa de Valores de Shenzhen a partir de 16 de setembro de 2019. Os títulos são referidos como “obrigações conversíveis Xianglu” para abreviar, o código dos títulos é “128072”, eo número de obrigações listadas é 3019223.
III) Listagem de obrigações de empresas convertíveis
Em 11 de setembro de 2019, a empresa publicou o anúncio de emissão pública de obrigações corporativas convertíveis. A empresa emitiu publicamente 3019223 obrigações corporativas convertíveis ao público. As obrigações corporativas convertíveis foram listadas na Bolsa de Valores de Shenzhen em 16 de setembro de 2019. As obrigações são referidas como “obrigações conversíveis Xianglu” para abreviação. O código de obrigação é 128072. As datas de início e término da existência de obrigações corporativas convertíveis são 20 de agosto de 2019 a 19 de agosto de 2025, A data de início e término do período de conversão de títulos corporativos convertíveis é de 26 de fevereiro de 2020 a 19 de agosto de 2025.
2,Esta revenda da empresa
1. Nos termos do artigo 39.º das normas de execução, quando as condições de revenda acordadas no prospecto forem cumpridas durante a duração das obrigações convertíveis das sociedades, os titulares de obrigações podem revender parte ou a totalidade das obrigações convertíveis das sociedades que não tenham sido convertidas em acções.
De acordo com as disposições do “2) condições adicionais de revenda” em “(II) condições básicas de oferta convertível” e “12. condições de revenda” em “II. Visão geral desta oferta” no prospecto, “Se a implementação da utilização dos fundos captados pela emissão de obrigações societárias convertíveis for consistente com a da empresa no prospecto de obrigações convertíveis Se houver uma mudança significativa em comparação com o compromisso no, e a mudança for reconhecida pela CSRC como alteração da finalidade dos fundos levantados, os detentores de obrigações da empresa conversível têm o direito de vender de volta à empresa ao preço do valor facial mais os juros acumulados do período atual de uma vez. Se eles não implementar a revenda dentro do período de relatório de revenda, eles perderão automaticamente o direito de revenda. “
2. Em 29 de abril de 2022, a empresa realizou a primeira reunião do Quarto Conselho de Administração em 2022 e a oitava reunião do Quarto Conselho de Supervisores, deliberaram e aprovaram a proposta de alteração da finalidade de alguns recursos captados e reabastecimento permanente do capital de giro, concordou em suspender o investimento do projeto de investimento angariado em obrigações conversíveis “projeto de fabricação inteligente de ferramentas especiais de corte de carboneto cimentado de precisão com uma produção anual de 6 milhões” e encerrar a implementação do projeto, Alterar o capital de giro remanescente do projeto para o objetivo permanente da operação diária da empresa e complementá-lo. Os directores independentes expressaram as suas opiniões independentes acordadas. Em 30 de abril de 2022, a empresa foi postada no cninfo (www.cn. Info. Com. CN.) Foi divulgado o anúncio de alterar a finalidade de alguns fundos angariados e repor permanentemente o capital de giro.
3. Em 20 de maio de 2022, a empresa realizou a primeira reunião de acionistas em 2022, deliberando e adotando a proposta de alteração da finalidade de alguns recursos captados e reabastecimento permanente do capital de giro.
4. No dia 20 de maio de 2022, a companhia realizou a Assembleia Geral Anual de 2021, deliberando e aprovando a proposta de alteração da finalidade de alguns recursos captados e reabastecimento permanente do capital de giro.
Os nossos advogados acreditam que a revenda cumpre as condições de revenda especificadas no artigo 39.º das regras de execução e do prospecto.
3,Observações finais
Em conclusão, nossos advogados acreditam que:
1. A sociedade cumpriu os procedimentos internos de tomada de decisão necessários para alterar a finalidade dos fundos captados de algumas obrigações societárias convertíveis, deliberados e aprovados pela Assembleia Geral de Acionistas e pela Assembleia Geral de Obrigações, e está em consonância com a lei dos valores mobiliários, as normas de implementação e outras leis e regulamentos, bem como as disposições pertinentes do prospecto e as regras da Assembleia Geral de Obrigações.
2. A revenda cumpre as condições de revenda especificadas no artigo 39.o das regras de execução e no prospecto. Os titulares de obrigações societárias convertíveis da sociedade podem revender à sociedade parte ou a totalidade das suas obrigações societárias convertíveis que não tenham sido convertidas em ações, de acordo com o disposto nas normas de execução, mas devem fazer uma declaração de revenda dentro do prazo da declaração de revenda; A empresa ainda é obrigada a executar os procedimentos para anúncio de revenda e anúncio de resultados de revenda de acordo com as leis e regulamentos relevantes.
O original do presente parecer jurídico é feito em duplicata, que entrará em vigor depois de assinado pelo advogado responsável deste serviço e selado por este.
(sem texto abaixo)
(não há texto nesta página, que é a página de assinatura e selo do parecer jurídico do escritório de advocacia Beijing Jingtian Gongcheng sobre a revenda de Guangdong Xianglu Tungsten Co.Ltd(002842) obrigações corporativas conversíveis)
Beijing Jingtian Gongcheng escritório de advocacia (selo) chefe do escritório de advocacia: Zhao Yang
Advogado responsável: Su Miaosheng
Xu Mengling
23 de Maio de 2022
