Securities code: China Reform Culture Holdings Co.Ltd(600636) company abbreviation: Guo Shanghai New Culture Media Group Co.Ltd(300336) Shanghai Rongzheng Investment Consulting Co., Ltd
cerca de
Estado Shanghai New Culture Media Group Co.Ltd(300336) Holding Co., Ltd
Encerramento da aplicação do plano de incentivo às ações restritas (fase I) e recompra e cancelamento de ações restritas concedidas mas não revogadas
de
Relatório do consultor financeiro independente
Maio de 2022
catálogo
1,Interpretação 3 II. Declaração 4 III. pressupostos básicos 5 IV. procedimentos de aprovação e autorização relevante para a execução deste plano de incentivo 5. Descrição dos planos de recompra restrita de ações que não foram implementados no primeiro período, mas que não foram encerrados 9 VI. Observações finais do consultor financeiro independente 11 I. Interpretação 1 Empresa cotada, empresa e estado Shanghai New Culture Media Group Co.Ltd(300336) : refere-se ao estado Shanghai New Culture Media Group Co.Ltd(300336) Holding Co., Ltd. 2. Este plano, este plano de incentivo, plano de incentivo e plano de incentivo de ações restritas referem-se ao plano de incentivo de ações restritas (fase I) (Projeto) do estado Shanghai New Culture Media Group Co.Ltd(300336) Holding Co., Ltd. 3. Ações restritas: a sociedade cotada concede certa quantidade de ações da empresa ao objeto de incentivo de acordo com as condições pré-determinadas, podendo o objeto de incentivo vender e beneficiar dela somente se os anos úteis ou objetivos de desempenho atenderem às condições especificadas no plano de incentivo de ações. 4. Objetos de incentivo: empregados que são elegíveis para receber um certo número de ações restritas de acordo com as disposições do plano. 5. Data de concessão: refere-se à data em que a empresa concede ações restritas ao objeto de incentivo, devendo a data de concessão ser o dia de negociação. 6. Preço de concessão: refere-se ao preço de cada ação restrita concedido por Shanghai New Culture Media Group Co.Ltd(300336) ao objeto de incentivo. 7) Período de venda restrita: período durante o qual as ações restritas concedidas ao objeto de incentivo no âmbito do plano são proibidas de serem transferidas, utilizadas para garantia e reembolso da dívida. 8 – Período de liberação: período durante o qual as ações restritas detidas pelo objeto de incentivo podem ser liberadas e listadas para circulação após o cumprimento das condições de liberação especificadas no plano. 9. Condições de levantamento da restrição à venda: refere-se às condições que devem ser cumpridas para que as ações restritas obtidas pelo objeto de incentivo sejam levantadas. 10. Direito das sociedades: refere-se ao direito das sociedades da República Popular da China. 11. Lei de Valores Mobiliários: refere-se à lei de valores mobiliários da República Popular da China. 12. Medidas administrativas: refere-se às medidas administrativas de incentivo patrimonial das sociedades cotadas. 13. Estatutos: refere-se aos estatutos da Shanghai New Culture Media Group Co.Ltd(300336) Holding Co., Ltd. 14. CSRC: refere-se à Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China. 15. Bolsa de Valores: refere-se à Bolsa de Valores de Xangai. 16) RMB: refere-se ao RMB.
2,Declaração
O consultor financeiro independente faz a seguinte declaração sobre este relatório:
(I) os documentos e materiais nos quais o relatório do consultor financeiro independente se baseia são fornecidos por Shanghai New Culture Media Group Co.Ltd(300336) da República Popular da China. Todas as partes envolvidas no plano de incentivo garantiram ao consultor financeiro independente que todos os documentos e materiais fornecidos para a emissão do relatório do consultor financeiro independente são legais, verdadeiros, precisos, completos e oportunos, sem qualquer omissão, declarações falsas ou enganosas, e sua legalidade, autenticidade, exatidão, integridade Seja responsável pela actualidade. O consultor financeiro independente não assume qualquer responsabilidade de risco decorrente disso.
(II) o consultor financeiro independente apenas emite opiniões sobre se a cessação da implementação e a recompra e cancelamento de ações restritas são justas e razoáveis para os acionistas de Shanghai New Culture Media Group Co.Ltd(300336) e sobre o impacto nos direitos e interesses dos acionistas e no funcionamento contínuo da sociedade cotada. Não constitui nenhuma sugestão de investimento para Shanghai New Culture Media Group Co.Ltd(300336) o Estado. O consultor financeiro independente não é responsável pelos riscos que possam surgir de quaisquer decisões de investimento tomadas pelos investidores com base neste relatório.
III) O consultor financeiro independente não confiou ou autorizou qualquer outra instituição ou indivíduo a fornecer informações não enumeradas no relatório do consultor financeiro independente e a apresentar qualquer explicação ou explicação ao relatório.
(IV) o consultor financeiro independente solicita a todos os acionistas da sociedade cotada que leiam atentamente as informações relevantes divulgadas publicamente pela sociedade cotada sobre a recompra e cancelamento de ações restritas.
(V) com base no princípio da diligência, prudência e diligência devida a todos os acionistas da sociedade cotada, o consultor financeiro independente realizou uma investigação aprofundada sobre os assuntos envolvidos na cessação da implementação e na recompra e cancelamento de ações restritas, e analisou cuidadosamente os materiais relevantes.O escopo da investigação inclui os estatutos da sociedade cotada, medidas de gestão salarial, resoluções relevantes do conselho de administração, assembleia geral de acionistas, relatórios financeiros das empresas relevantes O plano de produção e operação da empresa, e efetivamente se comunicou com o pessoal relevante da empresa cotada. Nesta base, o relatório do consultor financeiro independente é emitido, e é responsável pela autenticidade, exatidão e integridade do relatório.
Este relatório destina-se apenas à cessação da implementação, recompra e cancelamento de ações restritas por parte da empresa, não devendo ser utilizado para qualquer outra finalidade. A empresa concorda em tomar o relatório da empresa como um documento necessário para a rescisão pela empresa da implementação, recompra e cancelamento de ações restritas, e fazer um anúncio de acordo com as leis, regulamentos e disposições relevantes da Bolsa de Valores de Xangai.
Este relatório é elaborado de acordo com os requisitos das leis, regulamentos e documentos normativos, como o direito das sociedades, a lei de valores mobiliários e as medidas administrativas, e com base nos materiais relevantes fornecidos pela sociedade cotada.
3,Pressupostos básicos
O relatório do consultor financeiro independente emitido pelo consultor financeiro baseia-se nos seguintes pressupostos:
(I) não há alterações significativas nas leis, regulamentos e políticas nacionais relevantes atuais;
II) As informações em que se baseia o consultor financeiro independente sejam autênticas, exactas, completas e atempadas;
(III) os documentos relevantes emitidos pela sociedade cotada sobre o término da execução e a recompra e cancelamento de ações restritas são verdadeiros e confiáveis;
(IV) não existem outros obstáculos à cessação da execução e à recompra e cancelamento de ações restritas, e todos os acordos envolvidos podem ser efetivamente aprovados e finalmente concluídos dentro do prazo previsto;
(V) todas as partes envolvidas na rescisão, recompra e cancelamento de ações restritas podem cumprir todas as obrigações de boa fé, de acordo com os termos deste plano de incentivo e acordos relevantes;
(VI) não há impacto adverso significativo causado por outros fatores imprevisíveis e de força maior.
4,Sobre os procedimentos de aprovação e autorização relevante para a implementação deste plano de incentivos 1.Em 28 de dezembro de 2020, a empresa realizou a 24ª Reunião do 9º Conselho de Administração, A proposta sobre o plano de incentivo de Shanghai New Culture Media Group Co.Ltd(300336) ações restritas (fase I) (Projeto) e seu resumo, a proposta sobre as medidas para a administração da implementação do plano de incentivo de Shanghai New Culture Media Group Co.Ltd(300336) ações restritas (fase I) e a proposta de solicitar à assembleia geral de acionistas que autorize o conselho de administração a lidar com assuntos relacionados ao plano de incentivo de ações restritas (fase I) da empresa e outras propostas relevantes foram deliberadas e adotadas.
Os diretores independentes da empresa expressaram opiniões independentes sobre as propostas relevantes do plano de incentivos.
No mesmo dia, a empresa realizou a 20ª reunião do 9º Conselho de Supervisores, deliberando e aprovando a proposta sobre o Plano de Incentivos do Estado Shanghai New Culture Media Group Co.Ltd(300336) ações restritas (fase I) (Projeto) e seu resumo, a proposta sobre as medidas de avaliação e gestão para a implementação do Plano de Incentivo Estadual Shanghai New Culture Media Group Co.Ltd(300336) ações restritas (fase I), e a proposta sobre a lista de objetos de incentivo do Estado Shanghai New Culture Media Group Co.Ltd(300336) plano de incentivo às ações restritas (fase I). O conselho de supervisores da empresa verificou as questões relevantes do plano de incentivos e emitiu pareceres de verificação relevantes.
2. Em 27 de abril de 2021, a empresa publicou no site da Bolsa de Valores de Xangai (www.sse. Com. CN.) Divulgou o anúncio do Conselho de Estado sobre a implementação do plano de incentivo às ações restritas aprovado pela Comissão de Supervisão e Administração de Ativos Estatais do Conselho de Estado (Anúncio nº 2021023). A empresa recebeu a resposta da Comissão de Supervisão e Administração de Ativos Estatais do Conselho de Estado sobre a implementação do plano de incentivo às ações restritas do Estado Shanghai New Culture Media Group Co.Ltd(300336) .
3. Em 12 de agosto de 2021, a empresa publicou no site da Bolsa de Valores de Xangai (www.sse. Com. CN.) Divulgou os pareceres de revisão e instruções publicitárias do Conselho de Supervisores Estadual Shanghai New Culture Media Group Co.Ltd(300336) na lista de objetos de incentivo do plano de incentivo de ações restritas da empresa (fase I) (Anúncio nº: 2021030). De 31 de dezembro de 2020 a 10 de janeiro de 2021, a empresa divulgou os nomes e posições de alguns objetos de incentivo concedidos pelo plano de incentivos pela primeira vez no sistema interno de AA da empresa. Durante o período de publicidade, o conselho de fiscalização da empresa não recebeu nenhuma objeção a alguns objetos de incentivo concedidos pelo plano de incentivo pela primeira vez.
Site da Bolsa de Valores de Xangai (www.sse. Com. CN) em 8 de dezembro de 2024 Divulgou o anúncio do estado Shanghai New Culture Media Group Co.Ltd(300336) sobre solicitação pública de direitos de voto confiados a diretores independentes (Anúncio nº: 2021029). Huang Sheng, diretor independente, foi confiado por outros diretores independentes como solicitador para solicitar publicamente direitos de voto de todos os acionistas da empresa sobre as propostas relevantes do plano de incentivo da empresa consideradas na segunda assembleia geral extraordinária de acionistas em 2021.
5) Em 27 de agosto de 2021, a companhia realizou a segunda assembleia geral extraordinária de acionistas em 2021, A proposta relativa ao plano de incentivo a longo prazo para as unidades populacionais restritas estaduais Shanghai New Culture Media Group Co.Ltd(300336) e o seu resumo, a proposta relativa ao plano de incentivo para as unidades populacionais restritas estaduais Shanghai New Culture Media Group Co.Ltd(300336) e o seu resumo, a proposta relativa às medidas administrativas para o plano de incentivo a longo prazo para as unidades populacionais restritas estaduais Shanghai New Culture Media Group Co.Ltd(300336) e a proposta relativa às medidas administrativas para as unidades populacionais restritas estaduais Shanghai New Culture Media Group Co.Ltd(300336) foram revistas e adoptadas.Plano de incentivo às unidades populacionais restritas (fase I) Proposta de implementação das medidas de gestão da avaliação, proposta de solicitação à assembleia geral de acionistas da empresa para autorizar o conselho de administração a tratar de assuntos relacionados ao plano de incentivo de longo prazo de ações restritas da empresa, proposta de solicitação à assembleia geral de acionistas da empresa para autorizar o conselho de administração a tratar de assuntos relacionados ao plano de incentivo de ações restritas da empresa (fase I).
No mesmo dia, a empresa publicou no site da Bolsa de Valores de Xangai (www.sse. Com. CN.) Divulgado o relatório de auto-inspeção do Estado Shanghai New Culture Media Group Co.Ltd(300336) sobre a negociação de ações da empresa por insiders do plano de incentivo a ações restritas da empresa (fase I) (Anúncio nº: 2021032).
6. Em 27 de agosto de 2021, a empresa realizou a terceira reunião do 10º Conselho de Administração e a terceira reunião do 10º Conselho de Supervisores, deliberando e adotando a proposta sobre questões relacionadas ao ajuste do plano de incentivo de ações restritas (fase I) e a proposta de concessão de ações restritas a objetos de incentivo pela primeira vez. Os diretores independentes da empresa expressaram opiniões independentes sobre os assuntos acima, e o conselho de supervisores verificou os assuntos acima e emitiu pareceres de verificação.
7. Em 3 de novembro de 2021, a empresa publicou no site da Bolsa de Valores de Xangai (www.sse. Com. CN.) Divulgado o anúncio do estado Shanghai New Culture Media Group Co.Ltd(300336) sobre a alteração da natureza das ações e a concessão de direitos e interesses do plano de incentivo de ações restritas (fase I) (Anúncio nº: 2021043). A empresa confirmou com Shanghai Stock Exchange e Shanghai Branch of China Securities Depository e corporação de compensação que 6487850 ações restritas concedidas a 91 objetos de incentivo serão alteradas de ações negociáveis com condições de venda ilimitadas para ações negociáveis com condições de venda limitadas, e a fonte das ações são as ações ordinárias A da empresa recompradas pela empresa do mercado secundário.
8. Em 24 de maio de 2022, a empresa realizou a 10ª reunião do 10º Conselho de Administração e a 6ª reunião do 10º Conselho de Supervisão, deliberando e aprovando a proposta de encerrar a implementação do Plano de Incentivo às Ações Restritas (fase I) e de recompra e cancelamento das Ações Restritas concedidas mas ainda não levantadas, e a proposta de recompra e cancelamento de algumas Ações Restritas concedidas mas não levantadas no Plano de Incentivo às Ações Restritas (fase I). Os diretores independentes da empresa expressaram opiniões independentes sobre os assuntos acima.
Em conclusão, o consultor financeiro independente considera que, a partir da data de emissão do relatório do consultor financeiro independente, a cessação da aplicação do plano de incentivo às ações restritas (fase I) e a recompra e cancelamento de todas as ações restritas concedidas mas não revogadas obtiveram a aprovação e autorização necessárias, em conformidade com as disposições pertinentes das medidas administrativas e do plano de incentivo da empresa, No entanto, o cancelamento dessa recompra e o término da implementação deste plano de incentivos devem ser submetidos à assembleia geral de acionistas da sociedade para deliberação.
5,Notas sobre a cessação da aplicação do plano de incentivo às acções restritas (fase I) e a recompra e anulação das acções restritas concedidas mas não levantadas
I) Razões que justificam a cessação da aplicação da primeira fase do plano de incentivo às acções restritas e a recompra e anulação das acções restritas concedidas mas não levantadas
Tendo em vista as grandes mudanças na macroeconomia e ambiente de mercado fora da China, e considerando o impacto da epidemia de coronavírus novo e a incerteza da duração da epidemia, é difícil para a empresa cumprir os requisitos de avaliação de desempenho estabelecidos no plano de incentivo de desempenho. Se o plano de incentivo continuar a ser implementado, é difícil alcançar o objetivo e efeito de incentivo esperados. A fim de proteger os legítimos direitos e interesses da empresa e da maioria dos investidores, combinado com o futuro plano de desenvolvimento da empresa, após cuidadosa pesquisa, a empresa planeja encerrar o plano de incentivo e recompra e cancelamento das ações restritas relevantes, e decide recomprar e cancelar as 6323650 ações restritas concedidas a 89 objetos de incentivo que não foram desbloqueados. São encerrados os documentos comprovativos, tais como as medidas de gestão da execução e avaliação do plano nacional de incentivo às unidades populacionais restritas Shanghai New Culture Media Group Co.Ltd(300336) (fase I).
(II) encerrar a implementação da primeira fase do plano de incentivo às ações restritas e recompra e cancelar o preço e a quantidade de ações restritas concedidas mas não levantadas
1. Número de recompras canceladas
A empresa precisa recomprar e cancelar 6323650 ações restritas detidas por 89 objetos de incentivo, representando cerca de 1,41% do atual capital social total de 446936885 ações.
2. Preço de recompra
O preço de recompra das ações restritas recompradas e canceladas pela empresa devido ao término deste plano de incentivo é o menor do preço de concessão e do preço de mercado no momento da recompra (o preço de fechamento das ações da empresa no dia de negociação anterior ao conselho de administração considerar a recompra das ações restritas do objeto de incentivo).
O preço de concessão deste plano de incentivo é de 6,942 yuan / ação, e o preço de fechamento das ações da empresa em 23 de maio de 2022 é de 7,62 yuan / ação. Portanto, o preço de recompra de ações restritas envolvidas neste plano de incentivo que ainda não foram levantadas é de 6,942 yuan / ação.
3. Total dos fundos de recompra e fontes de fundos
O preço de recompra das ações restritas envolvidas neste plano de incentivo que ainda não foram levantadas é de 6,942 yuan / ação, e o número de recompras é de 6323650 ações. O montante total de fundos de recompra pagos pela empresa para essa recompra restrita de ações é de 4389877830 yuan, e a fonte de fundos de recompra são os fundos próprios da empresa.
Após verificação, o consultor financeiro acredita que a cessação pela empresa da implementação do plano de incentivo de ações restritas (fase I) e a recompra e cancelamento das ações restritas concedidas mas não levantadas cumprem os regulamentos
