Sistema de gestão da utilização dos fundos angariados
(revisto em maio de 2022)
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1.º, a fim de regular o depósito, a utilização e a gestão dos fundos angariados de Dima Holdings Co.Ltd(600565) (a seguir designada por “a empresa”), garantir a segurança dos fundos angariados e proteger os direitos e interesses legítimos dos investidores, na medida do possível, de acordo com a lei de valores mobiliários da República Popular da China, as medidas para a administração da emissão de valores mobiliários de sociedades cotadas e as medidas para a administração da oferta pública inicial e cotação de ações Este sistema é formulado de acordo com as disposições relevantes das leis, regulamentos e documentos normativos, tais como as diretrizes para a supervisão de empresas cotadas nº 2 – requisitos regulamentares para a gestão e uso de fundos levantados por empresas cotadas (revisadas em 2022), as regras de listagem de ações da Bolsa de Xangai e a situação real da empresa.
Artigo 2º os fundos angariados referem-se aos fundos angariados por uma sociedade cotada junto de investidores e utilizados para fins específicos através da emissão de ações e seus derivados, mas não incluem os fundos angariados pela sociedade através da implementação do plano de incentivo de ações.
Artigo 3.o, o conselho de administração da empresa deve demonstrar plenamente a viabilidade do projeto de investimento com fundos angariados, certificar-se de que o projeto de investimento tem boas perspectivas de mercado e rentabilidade, prevenir eficazmente riscos de investimento e melhorar a eficiência da utilização dos fundos angariados.
Artigo 4º os diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa devem ser diligentes e responsáveis, exortar a empresa a padronizar o uso dos fundos levantados, conscientemente manter a segurança dos fundos levantados, e não devem participar, assistir ou coniver na empresa para alterar a finalidade dos fundos levantados sem autorização ou de forma disfarçada.
Artigo 5.o, a empresa deve estabelecer e melhorar o sistema de controlo interno para o armazenamento, utilização, alteração, supervisão e prestação de contas dos fundos angariados e clarificar a autoridade hierárquica de aprovação, os procedimentos de tomada de decisão, as medidas de controlo de riscos e os requisitos de divulgação de informações para a utilização dos fundos angariados.
Capítulo II Depósito de fundos angariados
Artigo 6º, a sociedade depositará os fundos angariados numa conta especial aprovada pelo Conselho de Administração para gestão e utilização centralizadas e assinará um acordo de supervisão tripartida com o patrocinador e o banco comercial que armazena os fundos angariados no prazo de um mês a contar da data em que os fundos angariados estiverem em vigor. Não será utilizado para depositar os fundos levantados ou outros fins.
Artigo 7.o O acordo de supervisão tripartida para a conta especial dos fundos angariados deve incluir, pelo menos, os seguintes conteúdos:
(I) a sociedade depositará centralmente os fundos angariados na conta especial para os fundos angariados;
(II) o banco comercial fornecerá mensalmente à empresa o extrato bancário da conta especial para captação de fundos e enviará uma cópia à instituição de recomendação;
(III) Em caso de levantamento importante dos fundos angariados, a empresa deve notificar atempadamente a instituição de recomendação;
(IV) a instituição de recomendação pode consultar as informações da conta especial para os fundos levantados no banco comercial a qualquer momento;
(V) responsabilidade por violação do contrato da empresa, banco comercial e instituição de recomendação.
Se o acordo acima for rescindido antecipadamente devido à mudança do patrocinador ou banco comercial antes do término do período de validade, a empresa deverá assinar um novo acordo com as partes relevantes o mais rapidamente possível.
Capítulo III Utilização e gestão dos fundos angariados
Artigo 8.o Os fundos angariados pela sociedade serão utilizados para os fins enumerados no prospecto ou noutros documentos de oferta pública. Caso uma sociedade altere a utilização dos fundos constantes do prospecto ou de outros documentos para a oferta pública e a captação, a assembleia geral de accionistas deve deliberar.
Os projectos de investimento dos fundos angariados não devem ser investimentos financeiros, tais como a detenção de activos financeiros de negociação e activos financeiros disponíveis para venda, concessão de empréstimos a terceiros e gestão financeira confiada, nem podem ser investidos directa ou indirectamente em sociedades cuja actividade principal seja a negociação de valores mobiliários.
Artigo 10.º Os fundos angariados temporariamente ociosos podem ser geridos em numerário, e os produtos investidos devem satisfazer as seguintes condições:
I) Principais produtos garantidos com elevada segurança, tais como depósitos estruturados e certificados de depósito;
II) A boa liquidez não afecta o progresso normal do plano de investimento dos fundos angariados. Os produtos de investimento não devem ser penhorados, e a conta de liquidação do produto especial (se aplicável) não deve depositar fundos não levantados ou ser utilizada para outros fins. Se a conta de liquidação do produto especial for aberta ou cancelada, a empresa deve apresentar-se atempadamente à bolsa de valores para depósito e anúncio.
A utilização de fundos angariados ociosos para investir em produtos deve ser examinada e aprovada pelo conselho de administração da empresa, e os diretores independentes, o conselho de supervisores e a instituição de recomendação devem expressar seu consentimento explícito. A sociedade deve anunciar os seguintes conteúdos no prazo de dois dias de negociação após a reunião do conselho de administração:
I) informações básicas sobre os fundos angariados desta vez, incluindo o momento da angariação, o montante dos fundos angariados, o montante líquido dos fundos angariados e o plano de investimento;
II) Utilização de fundos angariados;
(III) O montante e o prazo dos produtos de investimento de fundos angariados ociosos, se existe algum comportamento de alterar a finalidade dos fundos angariados de forma dissimulada e medidas destinadas a garantir que o progresso normal dos projetos angariados de fundos não seja afetado;
(IV) modo de distribuição de rendimentos, âmbito de investimento e segurança dos produtos de investimento;
V) pareceres emitidos por diretores independentes, conselho de supervisores e instituições de recomendação.
Artigo 11.o Os fundos angariados temporariamente ociosos podem ser utilizados temporariamente para complementar o capital de giro. A reposição temporária do capital de giro limita-se à produção e operação relacionadas com a atividade principal, não podendo ser utilizada para a colocação e compra de novas ações, ou para a negociação de ações e seus derivados, obrigações societárias convertíveis, etc., por meio de arranjos diretos ou indiretos. Se os fundos angariados ociosos forem temporariamente utilizados para complementar o capital de giro, devem ser deliberados e aprovados pelo conselho de administração da sociedade, e os diretores independentes, o conselho de supervisores e a instituição de recomendação devem expressar o seu consentimento explícito e divulgá-los. Uma única reabastecimento do capital de giro não pode exceder 12 meses.
Artigo 12.o A parte do montante líquido dos fundos efectivamente angariados pela sociedade que exceda o montante dos fundos angariados previstos (a seguir designados “fundos sobre angariação”) pode ser utilizada para o reabastecimento permanente do capital de giro e o reembolso de empréstimos bancários, e o montante cumulativo de cada 12 meses não pode exceder 30% do montante total dos fundos angariados sobre. Se os fundos sobre-captados forem utilizados para reabastecimento permanente de capital de giro e reembolso de empréstimos bancários, serão revistos e aprovados pela assembleia geral de acionistas da sociedade, devendo ser fornecido o método de votação on-line, devendo os diretores independentes e a instituição de recomendação expressar seu consentimento explícito e divulgar. A empresa deve prometer não realizar investimentos de alto risco ou prestar assistência financeira a terceiros no prazo de 12 meses após a reposição do capital de giro e divulgá-lo.
Artigo 13.o, se a empresa investir antecipadamente os fundos angariados nos projetos de investimento com os fundos angariados, poderá substituir os fundos angariados pelos fundos angariados no prazo de seis meses a contar da receção dos fundos angariados. As questões de substituição devem ser deliberadas e aprovadas pelo Conselho de Administração, devendo a empresa de contabilidade emitir um relatório de fiabilidade, que deve ser claramente acordado e divulgado pelos directores independentes, pelo Conselho de Supervisores e pela instituição de recomendação.
Capítulo IV Relatório e supervisão da utilização dos fundos angariados
Artigo 14, a empresa deve divulgar de forma verdadeira, precisa e completa o uso real dos fundos levantados. O conselho de administração deve verificar de forma abrangente o andamento dos projetos de investimento com recursos captados semestralmente, emitir e divulgar o relatório especial sobre o armazenamento e uso efetivo dos recursos captados pela empresa. Durante a auditoria anual, a empresa deve contratar uma empresa de contabilidade para emitir um relatório de garantia sobre o armazenamento e utilização dos fundos angariados. Se houver diferença entre o progresso real do investimento do projeto investido com fundos angariados e o plano de investimento, a empresa deve explicar as razões específicas. No caso de utilizar fundos angariados ociosos para investir em produtos no período corrente, a empresa deve divulgar os resultados do período de relato e a participação do investimento, signatário, nome do produto, prazo e outras informações no final do período de relato.
Artigo 15.o Os administradores independentes devem estar atentos à existência de qualquer diferença entre a utilização efectiva dos fundos angariados e a divulgação de informações da empresa. Com o consentimento de mais de metade dos diretores independentes, os diretores independentes podem contratar uma empresa de contabilidade para emitir um relatório de garantia sobre o armazenamento e utilização dos fundos levantados, devendo a empresa cooperar ativamente e suportar as despesas necessárias.
Artigo 16.o, uma instituição de recomendação deve, em conformidade com o disposto nas medidas de gestão das actividades de recomendação para emissão e cotação de valores mobiliários, desempenhar as suas responsabilidades de recomendação para a gestão e utilização dos fundos angariados pela sociedade e desempenhar um bom trabalho em supervisão contínua. A instituição de recomendação deve proceder à verificação in loco do depósito e da utilização dos fundos angariados pela empresa pelo menos uma vez semestralmente. Após o final de cada exercício fiscal, a instituição de recomendação deve emitir um relatório especial de verificação sobre o depósito e utilização dos fundos angariados anuais da empresa e divulgá-lo.
Capítulo V Disposições complementares
Artigo 17 este sistema aplica-se a projetos investidos com recursos captados implementados através de subsidiárias da empresa ou outras empresas controladas pela empresa.
Artigo 18 o conselho de administração da empresa é responsável pela formulação, modificação e interpretação deste sistema.
Artigo 19 este sistema será implementado a partir da data de deliberação e aprovação pelo conselho de administração da sociedade.
Dima Holdings Co.Ltd(600565) conselho de administração 24 de maio de 2002
