Escritório de advocacia Guohao (Xangai)
Sobre
Plano de propriedade de ações de funcionários em 2022
de
Parecer jurídico
Beijing Shanghai Shenzhen Hangzhou Tianjin Kunming Guangzhou Ningbo Fuzhou Xi’an Nanjing Nanning Hong Kong Paris Madrid
Endereço: floor 23-25, Jiadi center, No. 968, Beijing West Road, Shanghai Código Postal: 200041
Tel.: 02152341668 Fax: 02162676960
Sítio Web: http://www.grandall.com.cn.
Maio de 2002
Escritório de advocacia Guohao (Xangai)
Sobre Arts Group Co.Ltd(603017)
Plano de propriedade de ações de funcionários em 2022
Parecer jurídico
Para: Arts Group Co.Ltd(603017)
Guohao Law Firm (Xangai) (doravante referido como “a empresa”) é confiado por Arts Group Co.Ltd(603017) (doravante referido como ” Arts Group Co.Ltd(603017) ” ou “a empresa”) para atuar como o conselheiro jurídico especial para o estabelecimento de Arts Group Co.Ltd(603017) 2022 plano de propriedade de ações de funcionários (doravante referido como “plano de propriedade de ações de funcionários”).
De acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante referido como a “lei das sociedades”), a lei de valores mobiliários da República Popular da China (doravante referida como a “lei dos valores mobiliários”), e as orientações sobre a implementação piloto do plano de propriedade de ações de funcionários por empresas cotadas (doravante referida como a “orientação piloto”) emitidas pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China (doravante referida como a “CSRC”) Este parecer jurídico é emitido de acordo com as leis, regulamentos, normas administrativas e documentos normativos relevantes, tais como as disposições relevantes das diretrizes de autorregulação nº 1 – operação padronizada de empresas cotadas na Bolsa de Valores de Xangai (doravante referidas como as “diretrizes de autorregulação”) emitidas pela Bolsa de Valores de Xangai (doravante denominada “Bolsa de Valores de Xangai”) e de acordo com as normas comerciais, ética e espírito de diligência reconhecidos pela indústria advogada.
Secção I Declaração
O advogado do nosso escritório dá pareceres jurídicos com base nos fatos que ocorreram ou existem antes da data de emissão do parecer legal, as leis e regulamentos atuais da China e as disposições relevantes da CSRC, e declara o seguinte:
1,De acordo com o disposto na lei dos valores mobiliários, as medidas para a administração de negócios jurídicos de valores mobiliários conduzidos por escritórios de advocacia e as regras para a prática de negócios jurídicos de valores mobiliários de escritórios de advocacia (para Implementação de Julgamento) e os fatos que ocorreram ou existem antes da data de emissão deste parecer legal, o escritório e seus advogados responsáveis cumpriram rigorosamente suas funções estatutárias, seguiram os princípios de diligência, boa fé e verificação completa, Assegurar que os factos identificados neste parecer jurídico são verdadeiros, exactos e completos, que os pareceres finais emitidos são legais e exactos, e que não existem registos falsos, declarações enganosas ou omissões importantes, e que assumem responsabilidades legais correspondentes.
2,Os nossos advogados cumpriram rigorosamente as suas funções estatutárias, seguiram os princípios de diligência e boa-fé, e conduziram a devida diligência total sobre a legalidade e conformidade desta ESOP para garantir que não há registos falsos, declarações enganosas e grandes omissões no parecer jurídico.
3,Os nossos advogados concordam em divulgar publicamente este parecer jurídico como documento jurídico necessário para este ESOP, e assumir responsabilidades legais correspondentes pelos pareceres jurídicos publicados.
4 Arts Group Co.Ltd(603017) garante aos advogados da firma que eles forneceram os materiais escritos originais, cópias ou testemunhos orais verdadeiros, completos, precisos e eficazes necessários para a emissão deste parecer legal, e não há falsidade, omissão ou ocultação; As assinaturas e selos nos documentos submetidos à troca são verdadeiros, e todas as cópias e cópias são consistentes com o original.
5,Para os fatos que são cruciais e não podem ser apoiados por provas independentes, nossos advogados contam com os documentos comprovativos emitidos por departamentos governamentais relevantes, Arts Group Co.Ltd(603017) ou outras instituições relevantes para emitir este parecer jurídico.
6,Nossos advogados expressam opiniões apenas sobre questões legais relacionadas a Arts Group Co.Ltd(603017) este plano de propriedade de ações de funcionários, e não expressam opiniões sobre outras questões profissionais.
7,Ao ler este parecer jurídico, todos os capítulos devem ser tomados como um todo e não devem ser usados sozinhos, e nosso advogado não autorizou nenhuma unidade ou indivíduo a fazer qualquer interpretação ou explicação sobre este parecer jurídico.
8,Este parecer jurídico é apenas para efeitos do plano de propriedade de ações dos funcionários da empresa e não deve ser usado para qualquer outra finalidade.
Secção II Órgão principal
1,5 Arts Group Co.Ltd(603017) qualificação do sujeito para a implementação deste ESOP
De acordo com a licença comercial fornecida pela empresa e os resultados da pesquisa de nossos advogados no site do sistema nacional de publicidade de informações de crédito corporativo, as informações básicas de Arts Group Co.Ltd(603017) são as seguintes:
Código de crédito social unificado 9132001348450681
Nome Arts Group Co.Ltd(603017)
Endereço: No. 111, rua Bada, parque industrial de Suzhou
Representante legal: Feng Zhenggong
O capital social é 27537372800 yuan
Consultoria de engenharia e projeto de engenharia de vários projetos de construção civil e projetos de engenharia industrial fora da China
Aquisição e venda de planejamento, supervisão de engenharia, gerenciamento de projetos, contratação geral e escopo de negócios de materiais e equipamentos de construção necessários; Planeamento e consulta de construção de zonas de desenvolvimento; Consulta de planeamento urbano e instalações municipais
Planeamento, paisagismo e paisagismo; Desenvolvimento de software; Design gráfico e produção; Arrendamento de casa própria. (para projetos sujeitos a aprovação de acordo com a lei, as atividades comerciais só podem ser realizadas após aprovação pelos departamentos relevantes)
Data de estabelecimento: 14 de abril de 1995
Prazo comercial: de 14 de abril de 1995 a nenhum prazo fixo
According to Arts Group Co.Ltd(603017) ‘s articles of association, industrial and commercial registration materials, relevant announcements issued by the company and other documents, and verified by our lawyers, the company is a joint stock limited company legally established and existing, and there is no termination of the company specified in laws, regulations, normative documents or the articles of association.
Assim, nossos advogados acreditam que Arts Group Co.Ltd(603017) tem a qualificação do sujeito para implementar o plano de propriedade de ações dos funcionários. 2,Legalidade e conformidade do presente SECOP
Em 25 de maio de 2022, Arts Group Co.Ltd(603017) realizou a 24ª Reunião do 4º Conselho de Administração, deliberando e adotando a proposta em Arts Group Co.Ltd(603017) 2022 Plano de Propriedade de Ações de Funcionários (Projeto) e seu resumo (doravante denominado “Plano de Propriedade de Ações 2022 (Projeto)”. De acordo com as disposições relevantes da orientação piloto, nossos advogados verificaram os assuntos relevantes do plano de propriedade de ações dos funcionários item por item.
(I) de acordo com o plano de titularidade de ações de 2022 (Projeto), a partir da data de emissão deste parecer legal, a empresa implementou o plano de titularidade de ações de funcionários, executou os procedimentos em estrito cumprimento das disposições legislativas e administrativas, e tornou verdadeira, precisa, completa e oportuna a divulgação de informações, não sendo permitido a ninguém utilizar o plano de titularidade de ações de funcionários para fraudes de valores mobiliários, como negociação privilegiada e manipulação do mercado de valores mobiliários.
Assim, os nossos advogados acreditam que este ESOP cumpre as disposições do “princípio de conformidade de acordo com a lei” no parágrafo (I) da parte I da orientação piloto.
(II) de acordo com o plano de propriedade acionária de 2022 (Projeto), este plano de propriedade acionária de funcionários segue o princípio de decisão independente da empresa e participação voluntária dos funcionários, não havendo situação em que a empresa obrigue os funcionários a participar desse plano de propriedade acionária de funcionários por meio de repartição, distribuição forçada, etc.
Assim, os nossos advogados acreditam que esta ESOP cumpre as disposições do “princípio da participação voluntária” no parágrafo (II) da parte I das orientações piloto.
(III) de acordo com o plano de propriedade acionária de 2022 (Projeto), os participantes do plano de propriedade acionária de funcionários serão responsáveis por seus próprios lucros e perdas, arcarão com seus próprios riscos e terão direitos e interesses iguais aos outros investidores.
Assim, os nossos advogados acreditam que este ESOP cumpre as disposições do “princípio de risco” no parágrafo (III) da parte I das orientações piloto.
(IV) de acordo com o plano de propriedade de ações de 2022 (Projeto), os participantes do atual plano de propriedade de ações de funcionários incluem diretores (excluindo diretores independentes), supervisores, gerentes seniores, gerentes principais e espinhas dorsal técnicas (de negócios) fundamentais da empresa e de suas subsidiárias. O número total de trabalhadores a participar no presente SECOP não pode exceder 105, incluindo 14 directores, supervisores e gestores superiores.
Assim, os nossos advogados acreditam que o ESOP cumpre as disposições relativas aos participantes do ESOP no parágrafo (IV) da Parte II da Orientação Piloto.
(V) de acordo com o plano de propriedade de ações de 2022 (Draft), a quantidade total de fundos a serem levantados pelo plano de propriedade de ações de funcionários não é superior a 254124 milhões de yuans, com “ações” como unidade de assinatura, cada ação é de 1 yuan e o número total de ações do plano de propriedade de ações de funcionários não é superior a 254124 milhões. O número final, a lista e as quotas de subscrição dos titulares estão sujeitos à participação efectiva dos trabalhadores. A sociedade não prestará adiantamentos, garantias, empréstimos e outras ajudas financeiras ao titular. O titular não pode aceitar empréstimos ou assistência financeira de outras empresas com relações de produção e de negócios com a empresa. Assim, os nossos advogados acreditam que a ESOP não viola as disposições relativas à fonte de fundos da ESOP no item 1, parágrafo (V) da Parte II da orientação piloto.
(VI) de acordo com o plano de propriedade acionária 2022 (Draft), a fonte acionária deste ESOP é a recompra de ações pela empresa. Ou seja, o plano de recompra de ações aprovado pela 19ª reunião do Quarto Conselho de Administração realizada em 24 de janeiro de 2022 e o plano de recompra de ações aprovado pela quarta reunião do Quarto Conselho de Administração realizada em 12 de janeiro de 2021. Na 19ª reunião do 4º Conselho de Administração realizada em 24 de janeiro de 2022, a empresa delibera e adota a proposta sobre o plano de recompra de ações da empresa por meio de licitação centralizada, que ainda está em andamento; Na quarta reunião do Quarto Conselho de Administração realizada em 12 de janeiro de 2021, a empresa delibera e adotou a proposta sobre o plano de recompra das ações da empresa por meio de licitação centralizada, estando atualmente concluída a recompra. A ESOP obterá as ações da empresa detidas na conta especial de valores mobiliários da empresa para recompra por meio de transferência não comercial e outras leis e regulamentos após deliberação e aprovação pela assembleia geral de acionistas.
Por conseguinte, os nossos advogados acreditam que esta ESOP cumpre as disposições sobre a fonte das acções ESOP no item 2, parágrafo (V) da Parte II da orientação piloto.
(VII) de acordo com o plano de propriedade acionária de 2022 (Projeto), a duração do plano de propriedade acionária de funcionários é de 120 meses, o que é calculado a partir da data em que o projeto de plano de propriedade acionária de funcionários é revisado e aprovado pela assembleia geral de acionistas da empresa e a empresa anuncia a transferência do último estoque sujeito para o nome do plano de propriedade acionária de funcionários. Se a duração expirar e não tiver sido estendida, o plano de propriedade de ações do funcionário será encerrado automaticamente. O período de bloqueio do plano de propriedade de ações de funcionários é de 12 meses, que é calculado a partir da data em que a empresa anuncia a transferência do estoque sujeito para o nome do plano de propriedade de ações de funcionários. Após o termo do período de bloqueio desta ESOP, quando os activos detidos pela ESOP forem todos fundos monetários, esta ESOP pode ser encerrada antecipadamente. Um mês antes da expiração da duração do plano de titularidade de ações do empregado, se todas as ações da empresa detidas não tiverem sido vendidas ou transferidas para os acionistas do plano de titularidade de ações do empregado, a duração do plano de titularidade de ações do empregado pode ser prorrogada após mais de 2/3 (incluindo) ações detidas pelos detentores presentes na reunião de acionistas serem acordadas e submetidas ao conselho de administração para deliberação e aprovação. Se as ações da empresa detidas nesta ESOP não puderem ser integralmente realizadas antes do vencimento do limite máximo da duração devido à suspensão da negociação ou curto período de janela das ações da empresa, a duração da ESOP poderá ser prorrogada após mais de 2/3 ações (inclusive) detidas pelos titulares presentes na assembleia de acionistas serem acordadas e submetidas ao conselho de administração para deliberação e aprovação.
Assim, os nossos advogados acreditam que a ESOP cumpre o disposto no item 1, parágrafo (VI), Parte II da orientação piloto sobre o período de participação da ESOP.
(VIII) de acordo com o plano de propriedade de ações de 2022 (Projeto) e confirmado pela empresa, o número de ações recompradas pela empresa a ser transferida para o plano de propriedade de ações de funcionários desta vez não deve exceder 5,43 milhões, representando 1,95% do capital social total da empresa na data de anúncio do plano de propriedade de ações de funcionários Com base no preço de transferência de 4,68 yuan / ação, a quantidade máxima de fundos levantados pelo plano de propriedade de ações de funcionários desta vez não deve exceder 254124 milhões de yuan, A parte específica é determinada de acordo com o montante efectivo da contribuição. Após a implementação do plano de propriedade acionária de funcionários, o número total de ações detidas por todos os planos efetivos de propriedade acionária de funcionários da empresa não deve exceder 10% do capital social total da empresa e o número de ações subjacentes correspondente à participação do plano de propriedade acionária de funcionários detida por qualquer titular não deve exceder 1% do capital social total da empresa.
Assim, os nossos advogados acreditam que esta ESOP cumpre as disposições sobre a escala da ESOP no item 2, parágrafo (VI) da Parte II da orientação piloto.
(IX) de acordo com o plano de propriedade de ações de 2022 (Projeto), a autoridade mais alta da gestão interna do plano de propriedade de ações de funcionários é a reunião de detentores. Um comitê de administração é constituído na assembleia geral de acionistas, e o comitê de administração é autorizado como organização de gestão diária do plano de propriedade acionária de funcionários a ser responsável pela gestão diária do plano de propriedade acionária de funcionários e exercer os direitos dos acionistas em nome dos titulares. O comitê de administração gerencia os ativos do plano de propriedade de ações de funcionários de acordo com leis, regulamentos administrativos, regras departamentais, documentos normativos, autoridades reguladoras de valores mobiliários, o plano de propriedade de ações de funcionários e as medidas para a administração do plano de propriedade de ações de funcionários, mantém os direitos e interesses legítimos dos detentores do plano de propriedade de ações de funcionários e garante a segurança de ativos do plano de propriedade de ações de funcionários,
