Medidas de gestão para o plano de propriedade de ações de funcionários em 2022
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de padronizar a implementação do plano de propriedade acionária dos funcionários de Arts Group Co.Ltd(603017) (doravante denominada “empresa”) em 2022 (doravante denominada “Plano de propriedade acionária dos funcionários”), de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante denominada “lei das sociedades”) e o direito dos valores mobiliários da República Popular da China (doravante denominada “lei dos valores mobiliários”) Essas medidas de gestão são formuladas de acordo com os pareceres orientadores sobre a implementação piloto do plano de propriedade acionária de funcionários pelas sociedades cotadas (doravante denominados “pareceres orientadores”) e outras leis, regulamentos administrativos, normas, documentos normativos e estatutos relevantes.
Capítulo II Formulação do plano de propriedade das acções dos trabalhadores
Artigo 2.o Princípios básicos do plano de participação dos trabalhadores
1. Princípio do cumprimento legal
A empresa implementa o plano de propriedade acionária dos funcionários, executa os procedimentos em estrita conformidade com as disposições das leis e regulamentos administrativos, e faz a divulgação de informações de forma verdadeira, precisa, completa e oportuna. Ninguém deve usar o plano de propriedade de ações dos funcionários para se envolver em fraudes de valores mobiliários, como negociação privilegiada e manipulação do mercado de valores mobiliários.
2. Princípio da participação voluntária
A implementação do plano de ações de funcionários pela empresa segue a decisão independente da empresa, e os funcionários participam voluntariamente, não obrigando os funcionários a participar do plano de ações de funcionários por meio de repartição, distribuição forçada, etc.
3. Princípio de risco
Os participantes do plano de propriedade de ações dos funcionários são responsáveis por seus próprios lucros e perdas, suportam seus próprios riscos e têm direitos e interesses iguais aos outros investidores. Artigo 3.o Procedimentos de implementação do plano de propriedade de acções dos trabalhadores
1. O conselho de administração é responsável pela elaboração do projeto de plano de propriedade acionária dos funcionários.
2. Antes de implementar o plano de propriedade acionária de funcionários, a empresa deve solicitar integralmente as opiniões dos funcionários através do congresso de funcionários e outras organizações.
3. O conselho de administração delibera sobre o projeto do plano de propriedade acionária dos funcionários, e os diretores independentes e o conselho de supervisores devem expressar suas opiniões sobre se o plano de propriedade acionária dos funcionários é propício ao desenvolvimento sustentável da empresa, se prejudica os interesses da empresa e de todos os acionistas, se as opiniões dos funcionários são solicitadas antes do lançamento do plano e se os funcionários são obrigados a participar do plano de propriedade acionária dos funcionários por meio de repartição, distribuição forçada, etc.
4. Quando o Conselho de Administração deliberar sobre a AEOP, os administradores associados à AEOP retiram-se da votação. O conselho de administração deve anunciar a resolução do conselho de administração, o projeto de plano de propriedade acionária dos funcionários e seu resumo, os pareceres de diretores independentes, os pareceres do conselho de supervisores, etc., no prazo de 2 dias úteis após a consideração e adoção do projeto de plano.
5. A empresa emprega um escritório de advocacia para expressar opiniões legais sobre se o titular, capital e fonte de ações, prazo e escala, modo de gestão e outras questões relacionadas ao plano de propriedade de ações do empregado são legais e conformes, se os procedimentos de tomada de decisão e revisão necessários foram realizados, e se a divulgação de informações foi realizada de acordo com leis e regulamentos e disposições relevantes da Bolsa de Valores de Xangai, e anunciar o parecer jurídico antes da reunião de acionistas sobre a revisão do plano de propriedade de ações do empregado.
6. Convocar uma assembleia geral de acionistas para revisar o plano de propriedade acionária dos funcionários. A assembleia geral de acionistas adotará uma combinação de votação in loco e votação on-line, e os votos dos pequenos e médios investidores serão contados separadamente e divulgados publicamente; Se a AEOP envolver accionistas coligados, os accionistas coligados devem evitar a votação. O AEOP pode ser implementado após aprovação de mais de metade dos direitos de voto efectivos detidos pelos accionistas não filiados presentes na assembleia geral.
7. A empresa deve divulgar atempadamente o tempo, a quantidade, a proporção e outras informações de obtenção das ações subjacentes no prazo de 2 dias de negociação após a conclusão da compra das ações subjacentes ou a transferência das ações subjacentes para o nome do plano de propriedade de ações do empregado. Artigo 4.o Detentores de planos de participação de trabalhadores
Os participantes do plano de propriedade acionária dos funcionários são determinados de acordo com o direito das sociedades, o direito dos valores mobiliários, as opiniões orientadoras, a orientação autorregulatória nº 1 e outras leis, regulamentos e normas administrativas relevantes, bem como as disposições relevantes dos estatutos sociais e as contribuições efetivas dos funcionários. A parte do plano de propriedade de ações de funcionários é determinada de acordo com o montante real de fundos necessários para comprar as ações subjacentes. O número total de ações obtidas por cada colaborador através do plano acionário empregado não deve exceder 1% do capital social total da empresa, e o número total de ações detidas pelo plano acionário empregado não deve exceder 10% do capital social total da empresa.
O titular participa no ESOP de acordo com os princípios do cumprimento legal, da participação voluntária e do risco, e não há caso de forçar os trabalhadores a participar no ESOP através de repartição, distribuição forçada, etc.
Os participantes do ESOP incluem diretores (excluindo diretores independentes), supervisores, gerentes seniores, gerentes principais e espinhas dorsal técnicas (empresariais) fundamentais da empresa e suas subsidiárias.
O número total do plano de propriedade acionária dos empregados é de 105, e as correspondentes ações acionárias e proporções dos detentores são mostradas na tabela abaixo:
Posição nominal limite superior de detenção de acções (correspondente a Arts Group Co.Ltd(603017) acções no plano de propriedade de acções dos empregados) (10000 acções)
Lu Xuejun, director e director-geral adjunto 140,40 30 5,52%
Wei Wenbin propôs diretor 28,08 6 1,10%
Liao Chen, presidente do conselho de supervisores 28,08 6 1,10%
Fu Weidong supervisor empregado 28,08 6 1,10%
Hu Yixin, secretário do conselho de administração e vice-gerente geral 70,20 15 2,76% Gerente
Huang Lin, vice-gerente geral 70,20 15 2,76%
Lu Jianglong, vice-gerente geral 70,20 15 2,76%
Xue Jinhai, vice-gerente geral 46,80 10 1,84%
Shi Ming, vice-gerente geral 60,84 13 2,39%
Hu Xiangming, vice-gerente geral 42,12 9 1,66%
Gao Lin, vice-gerente geral 46,80 10 1,84%
Jiang Wenbei, vice-gerente geral 46,80 10 1,84%
Tan Lihua, vice-gerente geral 37,44 8 1,47%
Sun WangYan, CFO 18,72 4 0,74%
Gerentes médios, backbones centrais e subsidiárias 180648 386 71,09% da equipe central da empresa (91 pessoas no total)
Total 254124 543100,00%
Nota: a parte final do plano de propriedade dos trabalhadores subscrito pelos participantes está sujeita ao montante real da contribuição dos trabalhadores.
O número total de ações detidas por todos os planos efetivos de propriedade acionária de empregados da empresa não deve exceder 10% do capital social total da empresa, e o número total de ações correspondentes aos direitos de ações e interesses obtidos por um único empregado não deve exceder 1% do capital social total da empresa. Artigo 5.o Fonte de capital, fonte de ações, escala e preço de transferência do plano de propriedade de ações dos empregados
I) Fonte de fundos
O montante total de fundos no momento do estabelecimento do plano de propriedade de ações de funcionários não deve exceder 254124 milhões de yuans, e a fonte de fundos deve ser o salário legal dos funcionários e outros métodos permitidos por leis e regulamentos administrativos. O montante total de fundos do plano de propriedade de ações do empregado será determinado de acordo com o preço, quantidade e valor real da contribuição das ações compradas.
II) Fonte de existências
A fonte de acções da ESOP é Arts Group Co.Ltd(603017) acções ordinárias recompradas pela conta especial da empresa para recompra.
1. Ações recompradas pelo plano de recompra aprovado pela quarta reunião do Quarto Conselho de Administração realizada em 12 de janeiro de 2021.
De acordo com o anúncio sobre os resultados da recompra de ações da empresa emitido em 12 de janeiro de 2022, a partir de 11 de janeiro de 2022, o período de recompra da empresa expirou e o plano de recompra de ações da empresa foi implementado. A empresa realmente recomprou 2449248 ações, representando 0,88% do capital social total da empresa.O preço de transação mais alto é 9,53 yuan / ação, o menor preço de transação é 7,95 yuan / ação, e o valor total da transação é 2247302856 yuan (excluindo custos de transação).
2. Ações recompradas pelo plano de recompra aprovado pela 19ª reunião do Quarto Conselho de Administração realizada em 24 de janeiro de 2022.
De acordo com o anúncio sobre o progresso da recompra de ações emitida em 6 de maio de 2022, em 30 de abril de 2022, o número de ações recompradas pela empresa através de transação de licitação centralizada foi de 1254500, e a proporção de ações recompradas no capital social total da empresa foi de 0,45%. O preço de transação mais alto foi de 9,26 yuan / ação, o menor preço de transação foi de 8,55 yuan / ação, e o valor total da transação foi de 1125517000 yuan (excluindo custos de transação).
Atualmente, o plano de recompra emitido pela empresa em 2022 não foi concluído. Após a conclusão da recompra, a ESOP obterá as ações da empresa recompradas pela empresa através de transferência não comercial e outras formas permitidas por leis e regulamentos.
III) Escala das acções subjacentes envolvidas no SECOP
O número de ações recompradas pela empresa a ser transferida para o plano de propriedade de ações de funcionários não deve exceder 5,43 milhões de ações, representando 1,95% do capital social total da empresa na data de anúncio do plano de propriedade de ações de funcionários. Com base no preço de transferência de 4,68 yuan / ação, a quantidade máxima de fundos levantados pelo plano de propriedade de ações de funcionários não deve exceder 254124 milhões de yuan, e a ação específica deve ser determinada de acordo com o valor real da contribuição.
Após a implementação do plano de propriedade acionária de funcionários, o número total de ações detidas por todos os planos efetivos de propriedade acionária de funcionários da empresa não deve exceder 10% do capital social total da empresa e o número de ações subjacentes correspondente à participação do plano de propriedade acionária de funcionários detida por qualquer titular não deve exceder 1% do capital social total da empresa.
O número total de ações detidas pelo plano acionário de funcionários não inclui as ações obtidas pelos funcionários antes do IPO da empresa, as ações adquiridas por eles no mercado secundário e as ações obtidas por meio de incentivo acionário. (IV) o preço de compra das ações recompradas da empresa sob o plano de propriedade de ações dos empregados e seu impacto no funcionamento da empresa
1. Preço de transferência
Depois que o ESOP é revisado e aprovado pela assembleia geral de acionistas da empresa, propõe-se a transferência das ações recompradas pela empresa através de transferência não transacional e outras formas permitidas por leis e regulamentos.O preço de transferência é de 4,68 yuan / ação, e o preço de transferência não é inferior ao mais alto dos seguintes preços:
(1) 50% do preço médio de negociação das ações da empresa (volume total de negociação de ações no dia de negociação anterior / volume total de negociação de ações no dia de negociação anterior) de 9,34 yuan por ação no dia de negociação antes do anúncio do projeto de plano de propriedade de ações do funcionário é de 4,67 yuan por ação; (2) O preço médio de negociação das ações da empresa nos 20 dias de negociação antes do anúncio do projeto de plano de propriedade de ações do funcionário (o volume total de negociação de ações nos primeiros 20 dias de negociação / o volume total de negociação de ações nos primeiros 20 dias de negociação) é de 50% de 9,22 yuan por ação, que é de 4,61 yuan por ação.
2. Impacto no funcionamento da empresa
O preço de compra das ações recompradas da empresa no plano de ações dos funcionários é determinado com base no objetivo fundamental de promover o desenvolvimento a longo prazo da empresa e salvaguardar os direitos e interesses dos acionistas, com base no reconhecimento da confiança e valor interno das perspectivas de desenvolvimento futuro da empresa, e aderindo ao princípio da igualdade de incentivos e restrições.
A implementação do plano de propriedade de ações de funcionários é garantir melhor a eficácia dos incentivos e restrições dos funcionários, estabilizar e estimular ainda mais a operação principal e equipe de gestão, de modo a promover o desenvolvimento sustentável e estável do desempenho da empresa. Artigo 6.o Duração do plano de propriedade das acções dos trabalhadores e período de bloqueio das acções subjacentes envolvidas
I) Duração do plano de propriedade das acções dos trabalhadores
1. A duração do plano de propriedade acionária do empregado não deve exceder 120 meses. Calculado a partir da data em que o projeto do plano de propriedade acionária do empregado é deliberado e aprovado pela assembleia geral da empresa e a empresa anuncia a última transferência do estoque objeto para o nome do plano de propriedade acionária do empregado, o plano de propriedade acionária do empregado terminará automaticamente se não for prorrogado no término da duração.
2. Após o período de bloqueio do plano de propriedade de ações do empregado expirar, quando os ativos detidos pelo plano de propriedade de ações do empregado são todos fundos monetários, o plano de propriedade de ações do empregado pode ser encerrado com antecedência.
3. Um mês antes do término da vigência do plano acionário empregado, se todas as ações da empresa detidas não tiverem sido vendidas ou transferidas para os acionistas do plano acionário empregado, a duração do plano acionário empregado poderá ser prorrogada após mais de 2/3 ações (incluindo) detidas pelos detentores presentes na reunião acionista forem acordadas e submetidas ao conselho de administração para deliberação e aprovação.
4. Se as ações da empresa detidas pelo plano acionário do empregado não puderem ser integralmente realizadas antes do término do limite máximo da duração devido à suspensão da negociação ou curto período de janela das ações da empresa, a duração do plano acionário do empregado poderá ser prorrogada após mais de 2/3 ações (inclusive) detidas pelos titulares presentes na assembleia geral de acionistas serem acordadas e submetidas ao conselho de administração para deliberação e aprovação.
(II) Período de bloqueio das ações subjacentes envolvidas no plano de propriedade de ações dos empregados
1. As ações objeto adquiridas pelo plano de ações do empregado serão desbloqueadas em três fases 12 meses após a deliberação e aprovação do plano de ações do empregado pela assembleia geral da empresa e a empresa anunciar a última transferência das ações objeto para o nome do plano de ações do empregado. Os detalhes são os seguintes:
O primeiro período de desbloqueio: 12 meses após o rascunho do plano de propriedade de ações do empregado ser deliberado e aprovado pela assembleia geral da empresa e a empresa anunciar a transferência do último estoque sujeito para o nome do plano de propriedade de ações do empregado, o número de ações desbloqueadas é o estoque sujeito do plano de propriedade de ações do empregado
