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Zhejiang Shuanghuan Driveline Co.Ltd(002472)
Plano de incentivo às opções de acções 2022
Questões relacionadas com o ajustamento e a subvenção inicial
Parecer jurídico
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(ZHE JIANG T&C LEG FIRM)
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Sobre Zhejiang Shuanghuan Driveline Co.Ltd(002472)
Plano de incentivo às opções de acções 2022
Questões relacionadas com o ajustamento e a subvenção inicial
Parecer jurídico
N.o.: tcyjs2022h0739 a: Zhejiang Shuanghuan Driveline Co.Ltd(002472)
Confiado por Zhejiang Shuanghuan Driveline Co.Ltd(002472) (doravante referido como Zhejiang Shuanghuan Driveline Co.Ltd(002472) “ou “a empresa “), Zhejiang Tiance escritório de advocacia (doravante referido como “o escritório “) atuou como um conselheiro jurídico especial em assuntos relacionados à implementação da empresa do plano de incentivo de opção de ações 2022 (doravante referido como “o plano de incentivo “), e de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante referido como “a lei das sociedades “) A lei de valores mobiliários da República Popular da China (doravante referida como a “Lei dos Valores Mobiliários”), as medidas para a administração de incentivos patrimoniais de sociedades cotadas (doravante referidas como as “medidas administrativas”) e outras leis, regulamentos e documentos normativos relevantes, bem como as disposições relevantes dos Zhejiang Shuanghuan Driveline Co.Ltd(002472) estatutos (doravante referidos como os “estatutos”), O parecer jurídico do escritório de advocacia Zhejiang Tiance sobre Zhejiang Shuanghuan Driveline Co.Ltd(002472) 2022 plano de incentivo à opção de ações (doravante referido como “parecer jurídico”) No. tcyjs2022h0594 foi emitido. A base de emissão do parecer jurídico, questões declaradas pelo advogado, interpretação e outros conteúdos relevantes descritos no referido parecer jurídico são aplicáveis a este parecer jurídico.
Com base no acima exposto, nossos advogados, de acordo com o direito das sociedades, a lei de valores mobiliários, as medidas administrativas, as medidas administrativas para o engajamento de escritórios de advocacia em negócios jurídicos de valores mobiliários, as regras para a prática de negócios jurídicos de valores mobiliários de escritórios de advocacia (para Implementação Trial) e outras leis e regulamentos relevantes, bem como as disposições relevantes da CSRC, e de acordo com as normas comerciais, ética e diligência reconhecidas pela indústria de advogados chinesa, Após verificação e verificação das questões pertinentes do plano de incentivos da empresa e consulta dos documentos e materiais relacionados com o plano de incentivos, os pareceres jurídicos sobre o ajustamento da lista de objetos de incentivo e o número de subvenções do plano de incentivos (doravante denominado “este ajustamento”) e a primeira concessão de opções de ações aos objetos de incentivo ajustados (doravante denominada “primeira subvenção”) são os seguintes:
1,A empresa está qualificada para implementar o plano de incentivo
1. Após a inspeção de nossos advogados, Zhejiang Shuanghuan Driveline Co.Ltd(002472) é uma sociedade anônima registrada e estabelecida de acordo com a lei e aprovada pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China e Shenzhen Stock Exchange para ser listada na Bolsa de Valores de Shenzhen. Ele agora detém a licença de negócios com código de crédito social unificado de 91330 Gansu Engineering Consulting Group Co.Ltd(000779) 370442q emitido pela supervisão de mercado de Zhejiang e escritório de administração. O domicílio da empresa é nº 1, estrada de Shengyuan, zona funcional da indústria mecânica e elétrica, cidade de Yuhuan, província de Zhejiang. O capital social total é 7776916250 yuan, o representante legal é Wu Changhong, e o tipo de empresa é sociedade anônima (listada), O âmbito do negócio é “Itens gerais: pesquisa e desenvolvimento de autopeças; pesquisa e desenvolvimento de equipamentos mecânicos; pesquisa e desenvolvimento de sistema de acoplamento eletromecânico; fabricação de rolamentos, engrenagens e peças de transmissão; fabricação de engrenagens e redutores de engrenagens e caixas de engrenagens; fabricação de autopeças e acessórios; fabricação de equipamentos ferroviários de alta velocidade e acessórios; vendas de rolamentos, engrenagens e peças de transmissão; vendas de engrenagens e redutores de engrenagens e caixas de engrenagens; vendas de equipamentos especiais, sistemas-chave e componentes para o transporte ferroviário; vendas de turbinas eólicas e peças Venda; Vendas de materiais metálicos; Locação de imóveis não residenciais; Serviços de gestão de parques; Gestão de Catering (exceto para os itens que devem ser aprovados de acordo com a lei, realizar atividades comerciais de forma independente de acordo com a lei com a licença comercial). Artigos licenciados: serviços de restauração; Empresas alimentares; Importação e exportação de mercadorias; Importação e exportação de tecnologia (para projetos sujeitos a aprovação de acordo com a lei, as atividades comerciais só podem ser realizadas após aprovação pelos departamentos relevantes, e os projetos comerciais específicos estarão sujeitos aos resultados da aprovação)”.
A partir da data de emissão deste parecer legal, a empresa já existia legal e efetivamente, não havendo necessidade de rescindir de acordo com leis, regulamentos e estatutos, estando habilitada a implementar o plano de incentivos.
2. Na fiscalização dos advogados do escritório, a empresa não apresenta as seguintes circunstâncias que proíbam a implementação do plano de incentivo patrimonial previsto no artigo 7º das medidas de gestão:
(1) O relatório financeiro e contabilístico do exercício fiscal mais recente é um relatório de auditoria com parecer negativo ou incapaz de expressar parecer emitido por um contabilista público certificado;
(2) O controlo interno do relatório financeiro do exercício fiscal mais recente é um relatório de auditoria com parecer negativo ou incapaz de emitir parecer emitido por um contabilista público certificado;
(3) Não distribuição de lucros de acordo com leis e regulamentos, estatutos e compromissos públicos nos últimos 36 meses após a listagem;
(4) O incentivo de capital próprio não é permitido de acordo com leis e regulamentos;
(5) Outras circunstâncias reconhecidas pela CSRC.
Após verificação, nossos advogados acreditam que Zhejiang Shuanghuan Driveline Co.Ltd(002472) é uma sociedade anônima constituída e efetivamente existente de acordo com a lei, e não há situação que precise ser encerrada de acordo com a lei, nem a situação de que o plano de incentivo patrimonial não é permitido de acordo com o artigo 7 das medidas de gestão Zhejiang Shuanghuan Driveline Co.Ltd(002472) têm a qualificação do sujeito para implementar o plano de incentivo.
2,Procedimentos jurídicos para esta adaptação e a primeira subvenção
Após verificação por nossos advogados, a partir da data de emissão deste parecer legal, a empresa realizou os seguintes procedimentos legais para a implementação deste ajuste e a primeira concessão deste plano de incentivo:
1. Cabe ao comitê de remuneração e avaliação do conselho de administração da empresa elaborar o plano de incentivo (Projeto) e seu resumo, medidas de avaliação e lista de objetos de incentivo, e submetê-los ao conselho de administração e ao conselho de fiscalização da empresa para deliberação;
2. Em 5 de maio de 2022, a companhia realizou a 8ª reunião do 6º Conselho de Administração, deliberando e aprovando a proposta sobre o Plano de Incentivo à Opção de Ações da Companhia em 2022 (Projeto) e seu resumo, a proposta sobre as medidas de implementação e avaliação do Plano de Incentivo à Opção de Ações da Companhia em 2022 e outras propostas relacionadas a este Plano de Incentivo. Os diretores que são objeto de incentivo deste plano de incentivo ou que têm uma relação associada com o objeto de incentivo evitaram votar as propostas relevantes deste plano de incentivo;
3. Em 5 de maio de 2022, os diretores independentes da empresa expressaram opiniões independentes sobre o plano de incentivos, Considera-se que “a implementação do plano de incentivo ao capital próprio pela empresa é propícia para continuar a estabelecer e melhorar a estrutura de governança corporativa e mecanismo de operação, estabelecer e melhorar o mecanismo de incentivo e contenção corporativa, combinar efetivamente os interesses dos funcionários com os interesses da empresa e de seus acionistas, de modo a atrair e reter excelentes talentos, estimular ainda mais a vitalidade inovadora da empresa, ser propício ao desenvolvimento sustentável da empresa e não prejudicar os interesses da empresa e de todos os acionistas”;
4. Em 5 de maio de 2022, a empresa realizou a sexta reunião do sexto conselho de fiscalização, deliberau e adotou a proposta sobre o plano de incentivo à opção de ações da companhia em 2022 (Projeto) e seu resumo, a proposta sobre as medidas de implementação e avaliação do plano de incentivo à opção de ações da companhia em 2022 e outras propostas relacionadas ao plano de incentivo, e emitiu pareceres de verificação sobre a lista de objetos de incentivo do plano de incentivo;
5. De 6 de maio de 2022 a 15 de maio de 2022, a empresa divulgou os nomes e cargos dos objetos de incentivo a serem concedidos pela primeira vez no plano de incentivos por meio de postagem interna, e o período de publicidade expirou
objeção.
Em 19 de maio de 2022, o conselho de supervisores da empresa emitiu pareceres de revisão e declaração publicitária do conselho de supervisores Zhejiang Shuanghuan Driveline Co.Ltd(002472) na lista de objetos de incentivo do plano de incentivo de opção de ações 2022, que considerou que os objetos de incentivo listados neste plano de incentivo estavam em consonância com as disposições das leis, regulamentos e documentos normativos pertinentes e o escopo dos objetos de incentivo determinados no plano de incentivo (Projeto), Sua qualificação do sujeito como objeto de incentivo deste plano de incentivo é legal e eficaz;
6. Em 25 de maio de 2022, a companhia realizou a primeira assembleia geral extraordinária de acionistas em 2022, Deliberaram e aprovaram a proposta sobre o Plano de Incentivo à Opção de Ações 2022 da companhia (Projeto) e seu resumo, a proposta sobre as medidas de avaliação e gestão da companhia para a implementação do Plano de Incentivo à Opção de Ações 2022, a proposta de submeter à Assembleia Geral de acionistas a autorização do Conselho de Administração para tratar de assuntos relacionados ao Plano de Incentivo à Opção de Ações 2022 da companhia, e outras propostas relacionadas a este Plano de Incentivo;
7. De acordo com a autorização da assembleia geral de acionistas da companhia ao conselho de administração, em 25 de maio de 2022, a companhia realizou a nona reunião do sexto conselho de administração, deliberau e aprovou a proposta de adequação das questões pertinentes do plano de incentivo à opção de ações 2022 da companhia, a proposta de concessão de opções de ações aos objetos de incentivo do plano de incentivo à opção de ações 2022 da companhia e outras propostas relevantes;
8. Em 25 de maio de 2022, os diretores independentes da empresa expressaram suas opiniões independentes sobre o ajuste e concessão inicial do plano de incentivos;
9. No dia 25 de maio de 2022, a empresa realizou a 7ª Reunião do 6º Conselho de Supervisores, deliberando e aprovando a proposta de adequação das questões relevantes do plano de incentivo à opção de ações 2022 da companhia, a proposta de concessão de opções de ações aos objetos de incentivo do plano de incentivo à opção de ações 2022 da companhia e outras propostas relevantes. O conselho de supervisores verificou o ajustamento e a concessão inicial do plano de incentivos e emitiu pareceres de verificação acordados. Em conclusão, nossos advogados acreditam que, a partir da data de emissão deste parecer legal, foram realizados os procedimentos necessários de aprovação e autorização nesta etapa para as questões relacionadas a esse ajuste e à primeira concessão do plano de incentivos da empresa, que cumpram as leis, regulamentos, documentos normativos relevantes, como o direito das sociedades, a lei dos valores mobiliários, as medidas administrativas e as disposições pertinentes dos estatutos sociais. A resolução do conselho de administração sobre esse ajuste e a primeira concessão da sociedade é legal e efetiva.
3,Conteúdo relevante deste ajustamento
De acordo com as propostas relevantes deliberadas e adotadas na 9ª reunião do 6º Conselho de Administração e na 7ª Reunião do 6º Conselho de Supervisão, o plano de incentivos é ajustado da seguinte forma:
Tendo em vista que entre os objetos de incentivo determinados no Plano de Incentivos (Projeto), três objetos de incentivo desistem voluntariamente de participar do Plano de Incentivos por motivos pessoais, o Conselho de Administração da Companhia ajustou a lista de objetos de incentivo e o número de prêmios do Plano de Incentivos de acordo com as disposições pertinentes do Plano de Incentivos (Projeto) e a autorização da primeira Assembleia Geral Extraordinária da Companhia em 2022. Após o ajuste, o número de objetos de incentivo da empresa é ajustado de 407 para 404. As ações originalmente previstas para serem concedidas aos três objetos de incentivo acima são distribuídas e ajustadas entre outros objetos de incentivo, exceto diretores e gerentes seniores. Após ajuste, o número total de opções de ações concedidas pelo plano de incentivo permanece inalterado, ainda 8 milhões.
Nossos advogados acreditam que a adequação do plano de incentivos da empresa está em conformidade com as leis, regulamentos e documentos normativos relevantes, como as medidas de gestão, bem como as disposições pertinentes dos estatutos e do plano de incentivos (Projeto), não prejudicando os interesses da empresa e de todos os acionistas.
4,Detalhes da primeira subvenção
I) Data da primeira subvenção
De acordo com a proposta de solicitar à Assembleia Geral de Acionistas que autorize o Conselho de Administração a tratar de assuntos relacionados ao Plano de Incentivo à Opção de Ações 2022 deliberada e adotada na primeira Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas em 2022, a Assembleia Geral de Acionistas da Companhia autoriza o Conselho de Administração a determinar a data de concessão do Plano de Incentivos.
De acordo com a autorização da assembleia geral de acionistas da companhia ao conselho de administração, em 25 de maio de 2022, a companhia realizou a nona reunião do sexto conselho de administração, deliberau e aprovou a proposta de adequação das questões relacionadas ao plano de incentivo à opção de ações 2022 da companhia, a proposta de concessão de opções de ações aos objetos de incentivo do plano de incentivo à opção de ações 2022 da companhia e outras propostas relevantes, e determinou 25 de maio de 2022 como primeira data de concessão, Pela primeira vez, foram concedidas 7,2 milhões de opções de ações a 404 objetos de incentivo elegíveis. Os directores independentes da empresa expressaram as suas opiniões independentes sobre a primeira concessão do plano de incentivos.
Após verificação por nossos advogados, a primeira data de concessão é no prazo de 60 dias a contar da data em que o plano de incentivo é deliberado e aprovado pela assembleia geral de acionistas da empresa, e é um dia de negociação.
O advogado do escritório acredita que o conselho de administração da empresa obteve a autorização da assembleia geral de acionistas da empresa e executou os procedimentos necessários nesta fase. A data de concessão da primeira subvenção está em conformidade com as disposições pertinentes das medidas administrativas e do plano de incentivo (projecto).
II) Objectivo, quantidade e preço de exercício da primeira subvenção
De acordo com o plano de incentivo (Projeto), a autorização da assembleia geral de acionistas, a resolução da nona reunião do sexto conselho de administração e a resolução da sétima reunião do sexto conselho de supervisores, a empresa planeja conceder 7,2 milhões de opções de ações para 404 objetos de incentivo pela primeira vez, e o preço de exercício é de 16,83 yuan / ação.
Em 25 de maio de 2022, a companhia realizou a 9ª reunião do 6º conselho de administração, deliberando e aprovando a proposta de adequação das questões pertinentes do plano de incentivo à opção de ações 2022 da companhia, a proposta de concessão de opções de ações aos objetos de incentivo do plano de incentivo à opção de ações 2022 da companhia e outras propostas relevantes, e determinou que 25 de maio de 2022 foi a primeira data de concessão desse plano de incentivo, 7,2 milhões de opções de ações foram concedidas a 404 objetos de incentivo elegíveis pela primeira vez, e o preço do exercício foi de 16,83 yuan / ação.
Em 25 de maio de 2022, a empresa realizou a 7ª Reunião do 6º Conselho de Supervisores, deliberando e aprovando a proposta de adequação do Plano de Incentivo à Opção de Ações 2022 da companhia, a proposta de concessão de Opção de Ações aos Objetos de Incentivo ao Plano de Incentivo à Opção de Ações 2022 da companhia e outras propostas relevantes.
Em conclusão, os nossos advogados acreditam que,
