Guangzhou Ruoyuchen Technology Co.Ltd(003010)
Pareceres independentes de administradores independentes sobre questões relacionadas com a oitava reunião do terceiro conselho de administração
Como diretor independente de Guangzhou Ruoyuchen Technology Co.Ltd(003010) (doravante referida como “a empresa”), de acordo com as disposições relevantes das regras para diretores independentes de empresas cotadas, os padrões de governança das empresas cotadas, as Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen e os estatutos da CSRC, revisamos as propostas relevantes da oitava reunião do terceiro conselho de administração com uma atitude séria e responsável, revisamos cuidadosamente os materiais relevantes e fizemos julgamento independente, Expressar pareceres independentes sobre as seguintes questões:
1,Pareceres independentes sobre Guangzhou Ruoyuchen Technology Co.Ltd(003010) 2022 Plano de Incentivo à Opção de Ações (Projecto) e o seu resumo
Revisamos cuidadosamente os materiais relevantes do plano de incentivo de opções de ações 2022 apresentados pela empresa:
1. A formulação, o conteúdo e o processo de deliberação do plano de incentivo à opção de ações 2022 da empresa (Projeto) e seu resumo (doravante referido como o “plano de incentivo”) estão em conformidade com a lei das sociedades da República Popular da China (doravante referida como a “lei das sociedades”), a lei de valores mobiliários da República Popular da China (doravante referida como a “lei dos valores mobiliários”), as medidas para a administração de incentivo patrimonial de empresas cotadas (doravante referidas como as “medidas administrativas”) e outras leis relevantes Regulamentos, regras e documentos normativos; O conteúdo do plano de incentivos não viola as disposições das leis, regulamentos e documentos normativos relevantes, e não infringe os interesses da empresa e de todos os acionistas;
2. Não se constata que a empresa esteja proibida de implementar o plano de incentivo patrimonial conforme estipulado em leis, regulamentos e documentos normativos, tais como as medidas administrativas, as diretrizes para supervisão autodisciplinar de empresas listadas na Bolsa de Valores de Shenzhen nº 1 – manipulação de negócios, e a empresa tem a qualificação do sujeito para implementar o plano de incentivo patrimonial.
3. Pela primeira vez, o plano de incentivo da empresa concede ao objeto de incentivo a qualificação especificada no direito das sociedades, direito dos valores mobiliários, medidas administrativas, estatutos sociais e demais leis, regulamentos e documentos normativos. Os objetivos de incentivo determinados são diretores, gerentes seniores e funcionários principais da empresa (incluindo subsidiárias), excluindo diretores independentes, supervisores e acionistas ou controladores reais que, individual ou conjuntamente, detenham mais de 5% das ações da empresa e seus cônjuges, pais e filhos. O objeto de incentivo não tem as seguintes circunstâncias:
(1) Ser identificado como candidato inadequado pela bolsa nos últimos 12 meses;
(2) Nos últimos 12 meses, foi identificado como candidato inadequado pela CSRC e seus escritórios expedidos;
(3) Ser punido administrativamente pela CSRC e seus escritórios expedidos ou tomar medidas de proibição de entrada no mercado por violações graves de leis e regulamentos nos últimos 12 meses;
(4) Aqueles que não estão autorizados a atuar como diretores ou gerentes superiores da sociedade, conforme estipulado na lei das sociedades;
(5) Aqueles que não estão autorizados a participar do incentivo patrimonial de sociedades cotadas de acordo com leis e regulamentos;
(6) Outras circunstâncias reconhecidas pela CSRC.
Todo o pessoal da lista atende às condições de objetos de incentivo especificadas nas medidas de gestão e ao escopo dos objetos de incentivo especificados no plano de incentivo da empresa, sendo legal e efetiva a qualificação do sujeito como objeto de incentivo do plano de incentivo às opções de ações 2022 da empresa.
4. O conteúdo do plano de incentivos da empresa está em conformidade com o disposto nas leis, regulamentos e documentos normativos relevantes, tais como o direito das sociedades, a lei dos valores mobiliários, as medidas administrativas e assim por diante; O arranjo de concessão e o arranjo de exercício de opções de ações para cada objeto de incentivo (incluindo montante de concessão, data de autorização, preço de exercício, período de espera, período de exercício, condições de exercício, etc.) não violam as disposições das leis, regulamentos e documentos normativos relevantes, e não infringem os interesses da empresa e de todos os acionistas. A empresa não tem planos ou arranjos para fornecer empréstimos, garantias de empréstimo ou qualquer outra assistência financeira ao objeto de incentivo.
5. A implementação do plano de incentivo de ações pela empresa é propícia para melhorar ainda mais a estrutura de governança corporativa, melhorar o mecanismo de incentivo da empresa, melhorar a equipe de gestão da empresa e o senso de responsabilidade e missão da espinha dorsal do negócio para o desenvolvimento sustentável e saudável da empresa, é propício para o desenvolvimento sustentável da empresa e não prejudicará os interesses da empresa e de todos os acionistas.
6. Os diretores relacionados evitaram votar sobre propostas relevantes de acordo com regulamentos relevantes, que devem ser deliberados e votados por diretores não relacionados. Em suma, a implementação deste plano de incentivos pela empresa é propícia ao desenvolvimento sustentável da empresa e à formação de um mecanismo de incentivo a longo prazo para talentos fundamentais, sem prejudicar os interesses da empresa e de todos os acionistas, especialmente os pequenos e médios acionistas; Os objetos de incentivo a serem concedidos neste plano de incentivo atendem às condições para se tornarem objetos de incentivo especificadas em leis, regulamentos e documentos normativos relevantes. Concordamos unanimemente que a empresa implementará este plano de incentivo a ações e submeterá a proposta sobre Guangzhou Ruoyuchen Technology Co.Ltd(003010) 2022 Plano de incentivo a opções de ações (Projeto) e seu resumo à assembleia geral de acionistas para deliberação.
2,Pareceres independentes sobre as medidas administrativas para a implementação e avaliação do plano de incentivo às opções de acções em Guangzhou Ruoyuchen Technology Co.Ltd(003010) 2022
Os indicadores de avaliação do plano de incentivo às opções de ações 2022 da empresa são divididos em avaliação de desempenho a nível da empresa e avaliação de desempenho a nível individual. O estabelecimento de indicadores de avaliação deve respeitar as disposições legislativas e regulamentares básicas e os estatutos. Entre eles, a nível da empresa, o lucro líquido auditado após dedução dos lucros e perdas não recorrentes atribuíveis aos acionistas da empresa cotada (excluindo o impacto das taxas de pagamento baseadas em ações deste e de outros planos de incentivo aos empregados como base de cálculo) é tomado como índice de avaliação de desempenho, que tem plenamente em conta o ambiente macroeconómico, o desenvolvimento da indústria, a concorrência no mercado e o plano de desenvolvimento futuro da empresa e outros fatores, Levando em conta a possibilidade de realização e o efeito de incentivo sobre os funcionários da empresa, os objetivos de desempenho são claros, os indicadores são estabelecidos razoavelmente e cientificamente, o que pode refletir a incorporação final da rentabilidade da empresa e crescimento empresarial, e garantir a realização da estratégia de desenvolvimento futuro da empresa e objetivos de negócios.
Além da avaliação de desempenho a nível da empresa, a empresa também estabelece um rigoroso sistema de avaliação de desempenho para indivíduos. O departamento de recursos humanos da empresa e o líder responsável pelo objeto de incentivo são responsáveis por pontuar a avaliação abrangente do objeto de incentivo em cada ano de avaliação. O comitê de remuneração e avaliação é responsável por revisar o processo de implementação e os resultados da avaliação de desempenho da empresa, o que pode tornar uma avaliação abrangente e precisa do desempenho do objeto de incentivo. A empresa determinará se o objeto de incentivo individual atende às condições de exercício de acordo com os resultados da avaliação de desempenho do objeto de incentivo.
Resumindo, o sistema de avaliação do plano de incentivos da empresa é abrangente, abrangente e operável, o estabelecimento de indicadores de avaliação é científico e razoável, o que favorece a promoção da competitividade da empresa e, ao mesmo tempo, tem um efeito restritivo sobre os objetos de incentivo e pode atingir o objetivo de avaliação do plano de incentivos.
3,Pareceres independentes sobre a utilização de fundos próprios ociosos para comprar gestão financeira
Após verificação, os diretores independentes da empresa consideram que, na condição de garantir que o funcionamento diário da empresa não seja afetado, o investimento da empresa em produtos financeiros de baixo risco com fundos próprios ociosos não afetará o volume de negócios e as necessidades normais de capital da empresa, nem o desenvolvimento normal das principais atividades da empresa e das necessidades de capital. Um investimento financeiro adequado de baixo risco pode melhorar a eficiência do uso dos fundos ociosos da empresa, obter certos rendimentos de investimento e buscar mais retornos para a empresa e acionistas. Os procedimentos de aprovação realizados pela empresa são legais e conformes, os controles internos relevantes são sólidos e eficazes, e não terão impacto adverso na empresa e acionistas. Portanto, concordamos unanimemente em usar nossos próprios fundos ociosos de no máximo RMB 100 milhões para comprar produtos financeiros bancários de curto prazo com alta segurança e baixo risco, dentro desse limite, os fundos podem ser reciclados, os rendimentos obtidos com a gestão financeira podem ser reinvestidos e o montante total de reinvestimentos deve estar dentro do limite acima. O prazo de validade da quota é de 12 meses a contar da data de deliberação e adoção na oitava reunião do terceiro conselho de administração. O conselho de administração da empresa autoriza o Sr. Wang Yu, presidente do conselho de administração, a aprovar a decisão de investimento e assinar documentos contratuais relevantes, que serão operados pelo departamento financeiro. O prazo de autorização será válido no prazo de um ano a contar da data de adoção da resolução do conselho de administração.
Diretores independentes: Zhu Weishu, Huang Tianshun, Zhang Chunyan 25 de maio de 2022
