Aviso do escritório de advocacia Beijing Zhonglun (Guangzhou) em Guangzhou Ruoyuchen Technology Co.Ltd(003010) 2022 plano de incentivo à opção de ações (Projeto)
Parecer jurídico
Maio de 2002
catálogo
1,Qualificação do sujeito da empresa para a implementação do plano de incentivo 3 II. Legalidade e cumprimento do conteúdo deste plano de incentivos 5 III. Principais procedimentos a serem realizados neste plano de incentivo 16 IV. Determinação dos objetos de incentivo do plano de incentivo 17 v. divulgação de informações sobre o plano de incentivos 19 VI. a empresa não prestou apoio financeiro para o objeto de incentivo 19 VII. Impacto do plano de incentivos nos interesses da sociedade e de todos os acionistas 19 VIII. Evitação de votação por Diretores Relacionados 20 IX. Observações finais vinte
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Escritório de advocacia Beijing Zhonglun (Guangzhou)
Sobre Guangzhou Ruoyuchen Technology Co.Ltd(003010)
Plano de incentivo às opções de ações de 2022 (Projeto)
Parecer jurídico
Para: Guangzhou Ruoyuchen Technology Co.Ltd(003010)
Beijing Zhonglun (Guangzhou) escritório de advocacia (doravante referido como “a empresa”) é um consultor jurídico especial contratado por Guangzhou Ruoyuchen Technology Co.Ltd(003010) (doravante referido como ” Guangzhou Ruoyuchen Technology Co.Ltd(003010) ” ou “a empresa”), De acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante referido como o “direito das sociedades”), a lei de valores mobiliários da República Popular da China (doravante referida como a “Lei dos Valores Mobiliários”), as medidas para a administração de incentivo patrimonial de empresas cotadas (doravante referidas como as “medidas administrativas”) e outras leis, regulamentos e documentos normativos, e de acordo com as normas comerciais, ética e diligência reconhecidas pela indústria advogada, Com base na verificação dos fatos relevantes envolvidos no plano de incentivo à opção de ações 2022 da empresa (doravante referido como “o plano de incentivo” ou “o plano de incentivo”), o parecer jurídico do escritório de advocacia Beijing Zhonglun (Guangzhou) sobre Guangzhou Ruoyuchen Technology Co.Ltd(003010) 2022 plano de incentivo à opção de ações (Draft) (doravante referido como “o parecer jurídico”) é emitido.
Para emitir este parecer jurídico, os nossos advogados consultaram o Plano de Incentivo à Opção de Ações para Guangzhou Ruoyuchen Technology Co.Ltd(003010) 2022 (Projeto) (doravante denominado “Plano de Incentivo à Opção de Ações (Projeto)”), as medidas para a administração da implementação do Plano de Incentivo à Opção de Ações Guangzhou Ruoyuchen Technology Co.Ltd(003010) 2022 (doravante denominado “Medidas para a Administração da Avaliação”) A lista de objetos de incentivo do Guangzhou Ruoyuchen Technology Co.Ltd(003010) 2022 plano de incentivo à opção de ações (doravante denominada “lista de objetos de incentivo”), documentos relevantes do conselho de administração, documentos de reunião do conselho de supervisores, opiniões independentes de diretores independentes, declarações escritas da empresa e outros documentos que os advogados da empresa pensam que precisam ser revisados, e verificados e verificados os fatos e materiais relevantes consultando as informações públicas no site dos departamentos governamentais.
Para emitir este parecer jurídico, os nossos advogados verificaram e verificaram os documentos e factos relevantes deste plano de incentivos de acordo com as disposições legislativas, regulamentares, normativas e os requisitos das nossas regras de negócio relevantes e no princípio da prudência e importância.
Em relação a este parecer jurídico, nosso advogado faz a seguinte declaração:
1. No decorrer do trabalho, nossos advogados foram assegurados pela empresa que a empresa forneceu aos nossos advogados os materiais originais escritos, cópias e depoimentos orais que nossos advogados acreditam ser necessários para a elaboração de pareceres legais, e os documentos e materiais fornecidos são verdadeiros, completos e eficazes, sem ocultação, falsidade e grandes omissões. 2. Nossos advogados emitem pareceres jurídicos de acordo com os fatos que ocorreram ou existiram antes da data de emissão deste parecer legal e as disposições das leis, regulamentos e documentos normativos relevantes.
3. A compreensão da nossa firma e dos nossos advogados sobre os factos relevantes envolvidos neste parecer jurídico depende, em última análise, dos documentos, materiais e declarações fornecidos pela empresa à nossa firma e aos nossos advogados, e a empresa garantiu a sua autenticidade, exatidão e integridade à nossa firma e aos nossos advogados.
4. De acordo com o disposto na lei dos valores mobiliários, as medidas para a administração da atividade jurídica de valores mobiliários pelas sociedades de advocacia e as regras para a prática da atividade jurídica de valores mobiliários pelas sociedades de advocacia (para Implementação Trial) e os fatos ocorridos ou existentes antes da data de emissão do presente parecer legal, a sociedade e seus advogados responsáveis cumpriram rigorosamente suas funções estatutárias, seguiram os princípios da diligência e da boa-fé e realizaram a verificação e verificação completas, Assegurar que os factos identificados neste parecer jurídico são verdadeiros, exactos e completos, que os pareceres finais emitidos são legais e exactos, e que não existem registos falsos, declarações enganosas ou omissões importantes, e que assumem responsabilidades legais correspondentes.
5. O presente parecer jurídico apenas expressa pareceres jurídicos sobre questões jurídicas relacionadas com este plano de incentivos, e não expressa pareceres sobre a racionalidade das normas de avaliação e outros aspectos envolvidos neste plano de incentivos, bem como sobre questões contábeis, financeiras e outras questões profissionais não jurídicas.
6. O escritório e seus advogados concordam em apresentar e divulgar este parecer jurídico como documento jurídico necessário para a empresa implementar este plano de incentivo juntamente com outros materiais.
7. O escritório e seus advogados concordam que a sociedade deve citar o conteúdo relevante deste parecer jurídico nos documentos relevantes preparados para a implementação deste plano de incentivos, mas quando a empresa fizer a citação acima, não deve causar ambiguidade jurídica ou má interpretação devido à citação. A empresa tem o direito de rever e confirmar novamente o conteúdo correspondente dos documentos relevantes acima.
8. O presente parecer jurídico é utilizado apenas pela empresa para efeitos do presente plano de incentivo, não podendo ser utilizado para qualquer outra finalidade sem o consentimento por escrito da troca.
9. A empresa leu atentamente este parecer jurídico e confirmou que os factos citados ou citados neste parecer jurídico são verdadeiros, precisos e completos, sem quaisquer registos falsos, declarações enganosas ou omissões importantes. Com base no exposto, o escritório emite os seguintes pareceres jurídicos de acordo com os padrões de negócios, ética e diligência reconhecidos pelo setor de advogados:
1,A empresa está qualificada para implementar o plano de incentivo
I) existência efectiva da empresa
De acordo com a atual licença comercial válida da empresa e após verificação, a partir da data de emissão deste parecer legal, as informações básicas da empresa são as seguintes:
Nome Guangzhou Ruoyuchen Technology Co.Ltd(003010)
Código de crédito social unificado 9144011574030356j
Endereço: quarto 25012517, No. 319, Dashadi East, Huangpu District, Guangzhou
Representante legal: Wang Yu
O capital social é 12169984 yuan
Tipo de empresa: sociedade anónima (cotada)
Importação e exportação de tecnologia; Venda por grosso de cosméticos e produtos sanitários; Venda por grosso de artigos de papelaria; Venda por grosso de produtos para bebés; Comércio a retalho de produtos para bebés; Serviços de locação de equipamentos médicos; Venda por grosso de artigos e equipamentos desportivos; Serviços de tecnologia da informação e electrónica; Fabricação de aparelhos domésticos de beleza e saúde; Importação e exportação de bens (exceto para bens exclusivamente controlados por franquias); Fabricação de produtos electrónicos de etiquetas; Fornecer limpeza profissional, desinfecção, escopo de negócios e esterilização para dispositivos médicos, equipamentos, materiais e suprimentos médicos e de saúde; Funcionamento de dispositivos médicos não licenciados; publicidade; Planejamento de serviços criativos; Comércio a retalho de grandes armazéns (excluindo o retalho alimentar); Comércio a retalho de cosméticos e produtos sanitários; Comércio a retalho de material e equipamento médico (excluindo medicamentos e dispositivos médicos); Comércio a retalho de electrodomésticos e equipamentos; Fabricação de equipamentos especiais para produção de alimentos, vinhos, bebidas e chá; Fabricação de produtos plásticos para uso médico e sanitário; Serviços de consultoria em informação sobre mercadorias; Serviços de consultoria em tecnologias da informação; Investigação e desenvolvimento de tecnologias de rede; Desenvolvimento de tecnologias informáticas e serviços técnicos; Vendas de mercadorias pela Internet (excluindo mercadorias licenciadas e aprovadas); Retalho de mercadorias na Internet (Xu Keshen)
(excluindo produtos de lote); Atacado de arroz, produtos de farinha e óleo comestível; Venda por grosso de produtos lácteos; Comércio a retalho de equipamentos médicos de diagnóstico, monitorização e tratamento; Produção de alimentos saudáveis; Produção de lacticínios; Retalho de alimentos pré-embalados; Venda por grosso de alimentos pré-embalados; Venda por grosso de alimentos a granel; Retalho de produtos lácteos; Retalho a granel de alimentos; Atacado de alimentos saudáveis (os itens específicos do negócio estarão sujeitos à licença do negócio alimentar); Retalho de alimentos saudáveis (os itens específicos do negócio estarão sujeitos à licença do negócio alimentar); Negócio licenciado de dispositivos médicos
Data de estabelecimento: Maio de 2011
Prazo comercial 10 de maio de 2011 sem prazo fixo
De acordo com as informações de anúncio da empresa, a empresa foi listada na Bolsa de Valores de Shenzhen em 25 de setembro de 2020, com abreviatura de ações de ” Guangzhou Ruoyuchen Technology Co.Ltd(003010) ” e código de ações de ” Guangzhou Ruoyuchen Technology Co.Ltd(003010) “.
Após verificação, a partir da data de emissão deste parecer legal, a empresa não tem circunstâncias que exijam rescisão de acordo com leis, regulamentos, documentos normativos e estatutos (doravante denominados “estatutos”).
II) a empresa não está proibida de aplicar o plano de incentivo
De acordo com o relatório de auditoria “TJS [2022] nº 7-263” emitido pela Tianjian Certified Public Accountants (sociedade geral especial) em 22 de abril de 2022 e os documentos de anúncio das deliberações do conselho de administração e da assembleia geral relacionadas à distribuição de lucros nos últimos 36 meses, e verificados pelos advogados da firma, a empresa não tem as seguintes circunstâncias de que o plano de incentivo patrimonial não deve ser implementado conforme estipulado no artigo 7 das medidas de gestão:
1. O relatório contábil financeiro do último exercício fiscal é um relatório de auditoria com parecer negativo ou incapaz de expressar parecer emitido por um contador público certificado;
2. O controlo interno do relatório financeiro do último exercício fiscal é um relatório de auditoria com parecer negativo ou incapaz de emitir parecer emitido pelo contabilista público certificado;
3. Não distribuição de lucros de acordo com leis e regulamentos, estatutos e compromissos públicos nos últimos 36 meses após a listagem;
4. O incentivo de capital próprio é proibido por leis e regulamentos;
5. Outras circunstâncias reconhecidas pela CSRC.
Em suma, nossos advogados acreditam que a empresa é uma sociedade cotada com existência efetiva, e não há necessidade de rescindir de acordo com leis, regulamentos, outros documentos normativos e estatutos sociais, e não há caso de que o plano de incentivo patrimonial não deva ser implementado de acordo com as medidas administrativas, por isso tem a qualificação do sujeito para implementar o plano de incentivo. 2,Legalidade e conformidade do conteúdo deste plano de incentivo
Em 25 de maio de 2022, a oitava reunião do terceiro conselho de administração da empresa aprovou o plano de incentivo à opção de ações (Draft). O conteúdo do plano de incentivo às opções de ações (Projeto) abrange as questões que devem ser especificadas no plano de incentivo às ações no artigo 9.o das medidas administrativas.
Os nossos advogados verificaram o Plano de Incentivo à Opção de Ações (Projecto) item a item de acordo com as disposições pertinentes das medidas administrativas:
I) Objectivo do plano de incentivos
A fim de melhorar ainda mais a estrutura de governança corporativa, estabelecer e melhorar o mecanismo de incentivo e restrição a longo prazo da empresa, atrair e reter a espinha dorsal central, mobilizar plenamente o seu entusiasmo e criatividade, efetivamente melhorar a coesão da equipe principal e a competitividade central da empresa, efetivamente combinar os interesses dos acionistas, da empresa e da equipe principal, fazer com que todas as partes prestem atenção comum ao desenvolvimento a longo prazo da empresa e garantir a realização da estratégia de desenvolvimento da empresa e objetivos de negócios.
Nossos advogados acreditam que a finalidade do plano de incentivo está em consonância com o disposto no item (I) do artigo 9.º das medidas de gestão.
II) Base de determinação e âmbito dos objectivos de incentivo
1. Base jurídica para determinar os objetos de incentivo
Os objetos de incentivo do plano de incentivos são determinados de acordo com o direito das sociedades, o direito dos valores mobiliários, as medidas administrativas e outras leis, regulamentos, documentos normativos e as disposições pertinentes dos estatutos sociais, e em combinação com a situação real da empresa.
2. Base de trabalho para determinar objetos de incentivo
Os objetivos de incentivo deste plano de incentivo são diretores, gerentes seniores e funcionários principais da empresa (incluindo subsidiárias). A lista de pessoal que atenda ao escopo dos objetos de incentivo do plano de incentivo deve ser elaborada pelo Comitê de Remuneração e verificada e determinada pelo conselho de fiscalização da empresa.
3. Âmbito dos objectivos de incentivo
Um total de 147 objetos de incentivo são concedidos pela primeira vez neste plano de incentivo, incluindo: (1) diretores e gerentes seniores da empresa; (2) Funcionários-chave da empresa. Os objetivos de incentivo acima mencionados não incluem Guangzhou Ruoyuchen Technology Co.Ltd(003010) diretores independentes, supervisores, acionistas ou controladores reais que, individual ou conjuntamente, detenham mais de 5% das ações da empresa e seus cônjuges, pais e filhos. Entre os objetos de incentivo do plano de incentivos, os diretores e gerentes seniores da empresa devem ser eleitos pela assembleia geral de acionistas ou nomeados pelo conselho de administração da empresa. Todos os objetos de incentivo devem assinar contratos de trabalho ou contrato de trabalho com a empresa ou subsidiárias dentro do período de avaliação do plano de incentivo.
O objeto de concessão de direitos e interesses reservados deve ser definido no prazo de 12 meses a contar da deliberação e aprovação do plano de incentivo pela assembleia geral de acionistas. Se o objeto de incentivo não for definido por mais de 12 meses, os direitos e interesses reservados serão inválidos. reserva
