Citic Securities Company Limited(600030)
Sobre Welle Environmental Group Co.Ltd(300190)
Pareceres de verificação sobre respostas a perguntas pertinentes constantes da carta de preocupação
Citic Securities Company Limited(600030) (doravante referido como ” Citic Securities Company Limited(600030) ” e “patrocinador”) como patrocinador de Welle Environmental Group Co.Ltd(300190) (doravante referido como ” Welle Environmental Group Co.Ltd(300190) ” e “a empresa”) para emitir publicamente obrigações societárias conversíveis em 2020, De acordo com as disposições relevantes das medidas para a administração da emissão de títulos e negócios de recomendação de listagem, as regras de listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen na gema, as diretrizes para a supervisão autodisciplinada de empresas listadas na Bolsa de Valores de Shenzhen No. 2 – operação padronizada de empresas listadas na gema e outras disposições relevantes, as questões relevantes da carta de preocupação sobre Welle Environmental Group Co.Ltd(300190) compra de ativos e transações de partes relacionadas foram cuidadosamente verificadas, e os pareceres de verificação são os seguintes:
1,Pergunta 1: de acordo com o anúncio, Beijing Baowang está envolvida principalmente em investimento de capital e detém 9,6774% do capital da China Renewable Resources Development Co., Ltd. (doravante referida como empresa de recursos renováveis da China). A partir de 31 de janeiro, Beijing Baowang tinha um ativo líquido de 9,5189 milhões de yuan. De acordo com o relatório de avaliação de ativos sobre o valor de todo o patrimônio líquido dos acionistas da Beijing Baowang Investment Co., Ltd. envolvida em Welle Environmental Group Co.Ltd(300190) aquisição de capital próprio proposta (doravante referido como relatório de avaliação de Beijing Baowang) emitido pela Jinzheng (Shanghai) Asset Appraisal Co., Ltd., o valor contábil do patrimônio líquido do proprietário de Beijing Baowang é 9,5189 milhões de yuans, o valor de avaliação é 2912757 milhões de yuans e a taxa de apreciação é 29,59,97%, O grande valor agregado é principalmente devido ao investimento de capital de longo prazo de Beijing Baowang na empresa de energia renovável da China. Ao mesmo tempo, considerando que a unidade avaliada tem assuntos especiais que podem afetar a conclusão da avaliação, como citar relatórios profissionais e futura recompra de ações na data de referência, a quantidade de impacto é de cerca de 58,25 milhões de yuans. Deduzindo o montante afetado pelos eventos especiais acima, o preço da participação de 100% de Beijing Baowang é de RMB 232,5 milhões.
(1) Por favor, especifique os detalhes do relatório profissional acima citado, futura recompra de ações e outras questões especiais, o processo de cálculo e base do impacto da avaliação da empresa de questões relevantes sobre o valor dos ativos subjacentes, as razões pelas quais a instituição de avaliação não considerou plenamente o impacto de fatores relevantes na avaliação de Beijing Baowang, e se o ajuste de avaliação acima da empresa é suficiente e razoável.
[resposta]
Welle Environmental Group Co.Ltd(300190) realizou uma reunião do conselho de administração em 13 de maio de 2022 para considerar a proposta de assinatura do acordo de transferência de capital com Beijing Westman Technology Co., Ltd. (doravante referido como “Beijing Westman”), Su Shouqiang e Chen Zhengdao para comprar 100% de capital da Beijing Baowang Investment Co., Ltd. (doravante referido como “Beijing Baowang”) realizada por Beijing Westman, Su Shouqiang e Chen Zhengdao em dinheiro a um preço de transação de RMB 232,5 milhões. Uma vez que o Sr. Li Yao, o diretor da empresa, detém 100% do patrimônio da Beijing Westman, Beijing Westman é a pessoa jurídica afiliada da empresa, e o Sr. Li Yao, o diretor da empresa, é a pessoa física afiliada desta transação. Ao mesmo tempo, Li Zhong, o presidente e controlador real da empresa, é o relacionamento pai-filho com Li Yao, e também é a pessoa física afiliada desta transação. De acordo com as Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen, a listagem de ações na gema é constituída.
A Beijing Baowang, objeto desta transação, está envolvida principalmente em investimentos de capital. O valor da empresa é refletido em seu patrimônio líquido de 9,6774% da China Renewable Resources Development Co., Ltd. (doravante referida como empresa de recursos renováveis da China). Portanto, o preço desta transação é determinado com base no valor avaliado dos recursos renováveis da China.
De acordo com o relatório de avaliação de ativos sobre o valor de todos os acionistas do capital próprio da Beijing Baowang Investment Co., Ltd. envolvida na Welle Environmental Group Co.Ltd(300190) proposta de aquisição de capital próprio emitida pela Jinzheng (Xangai) Asset Appraisal Co., Ltd. em 10 de maio de 2022, a China Renewable Resources Development Co., Ltd., estabelecida em maio de 1989, é uma empresa subordinada de toda a China Supply and Marketing Cooperation Corporation, As principais áreas de negócios são negócios tradicionais de reciclagem de recursos renováveis (incluindo resíduos de eletrodomésticos, resíduos de aço e sucata de desmontagem de automóveis, resíduos de metais não ferrosos, resíduos de papel, resíduos de plástico pet e outras empresas) e campos emergentes de serviços de proteção ambiental (incluindo eliminação de resíduos perigosos, tratamento de esgotos, serviços ambientais, tratamento ambiental rural e fabricação de equipamentos de proteção ambiental). Sete redes regionais de reciclagem foram construídas em 25 províncias (regiões autônomas e municípios diretamente sob o governo central) em torno do Mar de Bohai, Nordeste da China, Leste da China, Sul Central, Sul da China, Sudoeste e Noroeste da China, com uma empresa listada no conselho principal China Resourcesand Environment Co.Ltd(600217) (código de estoque Jinjian Cereals Industry Co.Ltd(600127) ), uma nova empresa listada no terceiro conselho Sentai proteção ambiental (código de estoque 832774), 11 grandes bases nacionais de demonstração da indústria de recursos renováveis, três mercados comerciais distribuídos regionais Existem mais de 70 centros de triagem e mais de 5000 pontos de reciclagem.Ao mesmo tempo, existem instituições de pesquisa científica em Tianjin, tais como o Instituto de Pesquisa de Recursos Renováveis, a Estação de Centro de Informação de Ciência e Tecnologia de Recursos Renováveis nacionais e o tipo específico da indústria de recursos renováveis de estação de avaliação de habilidades de trabalho. Até a data de referência da avaliação (31 de janeiro de 2022), os ativos consolidados da zhongrenovável são 31747830900 yuan, os passivos são 28091387300 yuan, o patrimônio líquido do proprietário é 3656443600 yuan e o patrimônio líquido do proprietário atribuível à empresa-mãe é 97942100 yuan (auditado por contadores públicos certificados Beijing Dehe).
Relativamente a esta transacção conexa, o patrocinador verificou os procedimentos da transacção conexa durante o período de supervisão contínua e não teve objecções aos procedimentos desta compra de activos e transacção conexa. No entanto, devido à não participação no processo de negociação específico desta transação, devido à atual base de due diligence e à limitada situação epidêmica, é impossível prosseguir a due diligence, e é impossível expressar opiniões sobre se o relatório profissional citado no relatório de avaliação, futura recompra de capital próprio, ajuste de avaliação são suficientes e razoáveis.
2,Pergunta 2: de acordo com o anúncio, Beijing zhongxingli Assets Appraisal Co., Ltd. emitiu o relatório de avaliação sobre o projeto de Beijing Baowang Investment Co., Ltd. para entender o patrimônio líquido total dos acionistas da China Renewable Resources Development Co., Ltd. envolvidos no valor de investimento de capital de longo prazo da China Renewable Resources Development Co., Ltd. (doravante referido como o relatório de avaliação de recursos renováveis da China), As ações da empresa listada zhongre resources and environment Co., Ltd. (zhongre Zihuan, China Resourcesand Environment Co.Ltd(600217) ) (holding 6 Jiangxi Special Electric Motor Co.Ltd(002176) 35803900 ações direta e indiretamente) detidas pela China Renewable Energy e suas subsidiárias são tomadas como o valor de avaliação multiplicando o preço médio de fechamento do mês atual e o número de ações detidas na data de referência, que é 2,44 bilhões de yuans maior do que o valor contábil. De acordo com a avaliação, o investimento de capital próprio de Beijing Baowang na China Renewable Energy Co., Ltd. tem uma taxa de participação de 9,6774% na data de referência, um valor contábil de 9,4783 milhões de yuans e um valor de avaliação de 2908906 milhões de yuans. Ao mesmo tempo, a empresa revelou que a instituição de avaliação adotou o método asset-based e o método da renda para avaliar o valor de todos os acionistas do patrimônio líquido da empresa de energia renovável da China, e finalmente selecionou o método do resultado da avaliação do rendimento como conclusão final da avaliação.
(1) Explique por favor a situação de Beijing Baowang detendo diretamente as ações da China Renewable Energy Company e indiretamente detendo as ações da China Resourcesand Environment Co.Ltd(600217) empresa, e o tempo e custo de investir no patrimônio líquido das empresas relevantes camada por camada; Com base na análise dos ativos e condições de negócios da empresa chinesa de energia renovável, este artigo explica se a empresa participa indiretamente da empresa China Resourcesand Environment Co.Ltd(600217) através de Beijing Baowang, se pertence a investimentos de alto risco de títulos e se preparou medidas correspondentes de controle de risco e resposta.
Solicita-se à instituição de recomendação que expresse pareceres claros.
[resposta]
1. Valor de avaliação de todos os acionistas da China Renovável
De acordo com o relatório de avaliação da China renovável, o valor total do patrimônio líquido dos acionistas da China Renewable é de Zhejiang Tiantie Industry Co.Ltd(300587) 54 milhões de yuans.
Unidade: 10000 yuan
Valor dos activos operacionais a 21240332
Valor do activo não operacional (passivo) B 51197100
Valor do investimento de capital de longo prazo C 50793656
Dívida com juros D 70622537
Interesses minoritários e 22549797
Valor do capital próprio total dos acionistas renováveis da Zhongsheng f = a + B + c-d-e Zhejiang Tiantie Industry Co.Ltd(300587) 54
Entre eles, o valor de avaliação de 6 Jiangxi Special Electric Motor Co.Ltd(002176) 35803900 ações detidas direta e indiretamente pela regeneração da China é refletido no valor de investimento de capital de longo prazo da regeneração da China.
2. Valor de avaliação das ações China Resourcesand Environment Co.Ltd(600217) direta e indiretamente detidas pela China Renovável
Nesta transação, a empresa listada deterá indiretamente China Resourcesand Environment Co.Ltd(600217) ações adquirindo o patrimônio da Beijing Baowang. De acordo com o relatório de avaliação da Zhongsheng renovável, o valor de avaliação de China Resourcesand Environment Co.Ltd(600217) da holding listada é determinado multiplicando o preço médio de fechamento de China Resourcesand Environment Co.Ltd(600217) no dia de negociação do mês atual na data base (31 de janeiro de 2022) pelo número de ações detidas.
De acordo com o artigo 6.3.2 das diretrizes para a supervisão autodisciplina de empresas listadas na Bolsa de Valores de Shenzhen nº 2 – operação padronizada de empresas listadas na GEM, “investimento de alto risco” é definido como “realização de gestão financeira confiada (exceto gestão de caixa), empréstimos confiados e outros investimentos financeiros, bem como investimento de títulos e investimentos derivados”.
Em contraste, o patrocinador acredita que China Resourcesand Environment Co.Ltd(600217) ações indiretamente detidas por Welle Environmental Group Co.Ltd(300190) através da aquisição da Beijing Baowang pertencem a China Resourcesand Environment Co.Ltd(600217) ações indiretamente participadas apenas através de relações patrimoniais multicamadas, e esta aquisição tem origem na estratégia de desenvolvimento de negócios da empresa e é diferente do investimento financeiro, Portanto, não pertence ao “investimento em valores mobiliários” definido no artigo 6.3.2 “investimento de alto risco” nas diretrizes para autorregulação e supervisão de empresas listadas na Bolsa de Valores de Shenzhen nº 2 – operação padronizada das empresas listadas na GEM. No entanto, como o valor avaliado é calculado pelo valor de mercado, seu valor avaliado é volátil.
(2) Explicar a relação lógica acima referida entre o cálculo do valor das acções China Resourcesand Environment Co.Ltd(600217) e a “selecção do método do resultado da avaliação do rendimento” efectuada pela instituição de avaliação; Especifique por favor o processo de avaliação, método, previsão de parâmetro principal e conclusão da instituição de avaliação sobre o valor patrimonial da China renovável, e analise as razões e racionalidade da alta taxa de apreciação em combinação com o próprio negócio e situação financeira da China Renovável. Expresse opiniões claras das instituições de avaliação relevantes e das instituições de recomendação.
Tendo em conta esta transação, o patrocinador verificou os procedimentos para a realização de transações com partes relacionadas durante o período de supervisão contínua, devido ao fato de não ter participado no processo de negociação específico dessa transação, e à grande escala de ativos renováveis a médio prazo, com base na atual base de due diligence e na limitada situação epidêmica, não pôde se ajustar mais, pelo que não pôde expressar suas opiniões sobre a racionalidade e equidade da lógica de avaliação, método, predição de parâmetros principais, conclusão e taxa de valor agregado nesta transação.
3,Pergunta 3: explique por favor a consideração de design deste plano de transação e a razão pela qual a empresa não escolheu adquirir diretamente o patrimônio líquido relevante da empresa Zhongsheng detido por Beijing Baowang; Se a aquisição por parte da empresa de ativos de partes coligadas do acionista controlador a alto prêmio e a não prestação pela contraparte de garantia de lucro ou compromisso de compensação cumprem o disposto no artigo 27 das diretrizes de supervisão autodisciplina das sociedades cotadas n.º 7 – transações e transações de partes coligadas da bolsa, e se a empresa possui outras medidas e arranjos para proteger os interesses das sociedades cotadas; Solicita-se ao conselho de administração e aos diretores independentes da empresa que expliquem a verificação prudente e as considerações relevantes sobre a equidade e a necessidade desta transação. Solicita-se à instituição de recomendação que expresse pareceres claros.
[resposta]
De acordo com a estrutura patrimonial da China empresa de energia renovável, China empresa de energia renovável tem uma natureza especial. Ele precisa executar um processo de aprovação complexo para se tornar seu acionista direto, eo processo de aquisição é pesado. Portanto, esta transação adota o modo de transação de aquisição do patrimônio líquido de Pequim Baowang e indiretamente detendo o patrimônio líquido relevante da China empresa de energia renovável.
A fim de implementar esta transação, a empresa contratou ShineWing Certified Public Accountants (sociedade geral especial) e Jinzheng (Xangai) Asset Appraisal Co., Ltd. para auditar e avaliar Beijing Baowang, e emitiu o relatório de auditoria (xyzh / 2022shaa10197) e relatório de avaliação (Jinzheng pingbao Zi [2022] No. 0107). A partir de 31 de janeiro de 2022, O valor contábil do patrimônio líquido do proprietário (ativos líquidos) de Beijing Baowang é de 9,5189 milhões de yuan, o valor de avaliação é de 2912757 milhões de yuan, o valor agregado é de 2817568 milhões de yuan, e a taxa de valor agregado é de 29,59,97%. O preço de transação finalmente alcançado por ambas as partes é de 23,25 milhões de yuan, ou seja, o preço de transação é 234251% maior do que o valor contábil do patrimônio líquido do proprietário (ativos líquidos) de Beijing Baowang é de 9,5189 milhões de yuan, mais de 100%.
De acordo com as disposições pertinentes do artigo 27.º das directrizes para a auto-regulação das sociedades cotadas n.º 7 – transacções e transacções com partes relacionadas, “Quando uma sociedade cotada adquire ativos a partes coligadas, deve ser submetida à assembleia geral de acionistas para deliberação de acordo com o disposto, e o preço da transação excede 100% do valor contábil do objeto da transação. Se a contraparte não fornecer garantia de lucro, compromisso de compensação ou compromisso de recompra do objeto da transação dentro de um determinado período de tempo, a sociedade cotada deve explicar as razões específicas, se são tomadas medidas de salvaguarda relevantes e se são favoráveis à proteção dos interesses da sociedade cotada e dos legítimos direitos e interesses dos acionistas minoritários.” De acordo com as disposições, a fim de melhor proteger os interesses das sociedades cotadas e os legítimos direitos e interesses dos accionistas minoritários, a instituição de recomendação sugere que a contraparte desta transacção preveja medidas de salvaguarda.
23 de Maio de 2022, Li Zhong, o controlador real da empresa listada (o pai de Li Yao, o controlador real da Beijing Westman Technology Co., Ltd.), emitiu um compromisso: “(1) Welle Environmental Group Co.Ltd(300190) grupo irá contratar uma instituição de avaliação com qualificação de prática de valores mobiliários em 2025, e tomar 31 de dezembro de 2024 como a data base de avaliação para avaliar o valor do patrimônio líquido sujeito (doravante referido como “novo valor justo “) de acordo com o método de avaliação de valor patrimonial reconhecido pela indústria de avaliação Realizar a avaliação e emitir um relatório formal de avaliação (a seguir designado “relatório de avaliação”); (2) Se o novo justo valor indicado no relatório de avaliação for inferior à contrapartida de transação, Welle Environmental Group Co.Ltd(300190) grupo tem o direito de me solicitar a compra de volta ou o pagamento do suplemento de saldo antes de 31 de dezembro de 2025 (doravante referido como “direito de compensação”); livro
