Escritório de advocacia Beijing Zhonglun
Sobre China Calxon Group Co.Ltd(000918)
Do plano de incentivo às opções de ações em 2022
Parecer jurídico
Maio de 2002
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Chengdu Chongqing Hangzhou Nanjing Haikou Tóquio Hong Kong Londres Nova Iorque Los Angeles San Francisco Almaty
catálogo
1,As condições para a empresa implementar o plano de incentivo – 3 – II. Conteúdo do presente plano de incentivos 4 – III. Procedimentos legais envolvidos neste plano de incentivo- 10 – IV. determinação dos objetos de incentivo no presente plano de incentivo- 11 – V. obrigações de divulgação de informações do presente plano de incentivos- 12 – VI. a empresa não presta apoio financeiro ao objeto de incentivo- 12 – VII. Impacto deste plano de incentivos nos interesses da sociedade e de todos os accionistas- 13 – VIII. Diretores relacionados evitam votar 13 – IX. Observações finais: 14 –
Floor 22-31, South Tower, building 3, Zhengda center, yard 20, Jinhe East Road, Chaoyang District, Beijing 100020
Endereço: 22-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Pequim 100020, PR China
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Sítio Web: www.zhonglun.com com.
Escritório de advocacia Beijing Zhonglun
Sobre China Calxon Group Co.Ltd(000918)
Do plano de incentivo às opções de ações em 2022
Parecer jurídico
Para: China Calxon Group Co.Ltd(000918)
O escritório de advocacia Beijing Zhonglun (doravante referido como “a empresa”) é confiado por China Calxon Group Co.Ltd(000918) (doravante referido como ” China Calxon Group Co.Ltd(000918) ” ou “a empresa”) para atuar como conselheiro jurídico especial do plano de incentivo de opções de ações 2022 da empresa (doravante referido como “o plano de incentivo”, “este plano de incentivo” ou “este plano de incentivo”).
De acordo com a lei de valores mobiliários da República Popular da China (doravante denominada “Lei dos Valores Mobiliários”), o direito das sociedades da República Popular da China (doravante denominada “lei das sociedades”) e as medidas para a administração de incentivos patrimoniais de sociedades cotadas (doravante denominadas “medidas administrativas”) emitidas pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China (doravante denominada “CSRC”) De acordo com as disposições das leis, regulamentos e documentos normativos relevantes, tais como as diretrizes para supervisão auto-regulatória de empresas cotadas na Bolsa de Valores de Shenzhen nº 1 – manipulação de negócios (doravante referidas como as “diretrizes para supervisão auto-regulatória”) emitidas pela Bolsa de Valores de Shenzhen, esta bolsa emite um parecer jurídico sobre questões relacionadas a China Calxon Group Co.Ltd(000918) este plano de incentivo (doravante referido como o “parecer jurídico”). Para emitir este parecer jurídico, os nossos advogados verificaram e verificaram os documentos e factos relevantes do plano de incentivos da empresa, de acordo com as disposições legislativas, regulamentares, normativas e as exigências das nossas regras de negócio e no princípio da prudência e importância.
Em relação a este parecer jurídico, nosso advogado faz a seguinte declaração:
1. No decorrer do trabalho, nossos advogados foram assegurados pela empresa que a empresa forneceu aos nossos advogados os materiais originais escritos, cópias e depoimentos orais que nossos advogados acreditam ser necessários para a elaboração de pareceres legais, e os documentos e materiais fornecidos são verdadeiros, completos e eficazes, sem ocultação, falsidade e grandes omissões. 2. Os advogados do nosso escritório devem expressar opiniões legais de acordo com os fatos que ocorreram ou existiram antes da data de emissão deste parecer legal, as leis nacionais vigentes, regulamentos e documentos normativos, tais como o direito das sociedades, a lei de valores mobiliários e as disposições relevantes da CSRC e Shenzhen Stock Exchange.
3. Pelo facto de este parecer jurídico ser muito importante e não poder ser apoiado por provas independentes, os nossos advogados baseiam-se nos documentos explicativos emitidos por departamentos governamentais relevantes, empresas ou outras unidades relevantes e nas informações publicamente disponíveis das autoridades competentes como base para a elaboração deste parecer jurídico.
4. De acordo com o disposto na lei dos valores mobiliários, as medidas para a administração da atividade jurídica de valores mobiliários pelas sociedades de advocacia e as regras para a prática da atividade jurídica de valores mobiliários pelas sociedades de advocacia (para Implementação Trial) e os fatos ocorridos ou existentes antes da data de emissão do presente parecer legal, a sociedade e seus advogados responsáveis cumpriram rigorosamente suas funções estatutárias, seguiram os princípios da diligência e da boa-fé e realizaram a verificação e verificação completas, Assegurar que os factos identificados neste parecer jurídico são verdadeiros, exactos e completos, que os pareceres finais emitidos são legais e exactos, e que não existem registos falsos, declarações enganosas ou omissões importantes, e que assumem responsabilidades legais correspondentes.
5. Este parecer jurídico expressa apenas opiniões jurídicas sobre questões jurídicas na China relacionadas com este plano de incentivo. O escritório e seus advogados de tratamento não estão qualificados para expressar opiniões profissionais sobre questões profissionais, tais como contabilidade e auditoria e assuntos jurídicos estrangeiros. Quando assuntos contábeis e de auditoria estão envolvidos neste parecer jurídico, eles são citados em estrita conformidade com os documentos profissionais emitidos pelos intermediários relevantes e as instruções da empresa.
6. Nosso advogado concorda em divulgar publicamente este parecer legal como documento legal necessário para que a empresa implemente este plano de incentivo juntamente com outros documentos e materiais.
7. O presente parecer jurídico destina-se apenas à implementação do presente plano de incentivo pela empresa, não podendo ser utilizado para qualquer outra finalidade sem o consentimento escrito da troca.
De acordo com as leis e regulamentos chineses vigentes, regras relevantes e documentos normativos da CSRC, e de acordo com as normas comerciais, ética e espírito de diligência reconhecidos pela indústria advogada, e com base na verificação e verificação dos documentos e fatos relacionados ao plano de incentivo da empresa, nossos advogados emitem os seguintes pareceres legais:
1,Condições para a empresa implementar o plano de incentivo
(I) a sociedade é uma sociedade anónima legalmente estabelecida e existente
1. O nome original da empresa era “Hunan Yahua Seed Industry Co., Ltd.” com a aprovação da CSRC Zhengjian FA FA Zi [1999] No. 63, a empresa emitiu publicamente 60 milhões de RMB ações ordinárias (ações A) ao público em junho de 1999.
Aprovado pela Bolsa de Valores de Shenzhen SZS [1999] No. 58 aviso de listagem, as ações ordinárias RMB emitidas pela empresa são listadas na Bolsa de Valores de Shenzhen, e o estoque é referido como “indústria de sementes de Yahua”. Em 2006, o nome da empresa foi alterado para “Hunan Yahua Holding Group Co., Ltd.” e a abreviatura das ações foi alterada para “Yahua holding”. Em 2009, o nome da empresa foi alterado para ” China Calxon Group Co.Ltd(000918) ” e a abreviatura de ações foi alterada para ” China Calxon Group Co.Ltd(000918) “. 2. a empresa agora detém a licença comercial com o código de crédito social unificado de 91430 Guangdong Golden Dragon Development Inc(000712) 102806r emitido pela supervisão e administração do mercado de Zhejiang em 11 de novembro de 2021. O representante legal é Wang Daokui eo domicílio é sala 318, edifício 1, No. 56 Huimin Road, Shangcheng District, Hangzhou City, província de Zhejiang.
Após a verificação, nossos advogados acreditam que a empresa é uma sociedade anônima legalmente estabelecida e existente e listada na Bolsa de Valores de Shenzhen, e não há situação que exija a rescisão da empresa conforme estipulado em leis, regulamentos, documentos normativos ou estatutos sociais.
(II) a empresa não tem a situação de que o incentivo ao capital próprio não é permitido nos termos do artigo 7.o das medidas de gestão
De acordo com o relatório de auditoria zxhsz (2020) n.º 011015 e relatório de auditoria de controle interno zxh (2020) n.º 010008 relatório de auditoria de controle interno emitido por Contadores Públicos Certificados zhongxinghua (parceria geral especial) em 28 de abril de 2020 e zxhsz (2021) n.º 011242 relatório de auditoria emitido em 29 de março de 2021 Zhongxinghua auditoria de controle interno Zi (2021) No. 010024 relatório de auditoria de controle interno, auditoria Dahua Zi [2022] No. 0012981 relatório de auditoria de controle interno emitido por Contadores Públicos Certificados Dahua (parceria geral especial) em 28 de abril de 2022, auditoria de controle interno Dahua Zi [2022] No. 000329 e relatórios anuais da empresa para 2019, 2020 e 2021, que foram verificados por nossos advogados, A sociedade não tem a situação de que o incentivo patrimonial não seja implementado conforme estipulado no artigo 7.º das medidas de gestão:
1. O relatório contábil financeiro do último exercício fiscal é um relatório de auditoria com parecer negativo ou incapaz de expressar parecer emitido por um contador público certificado;
2. O controlo interno do relatório financeiro do último exercício fiscal é um relatório de auditoria com parecer negativo ou incapaz de emitir parecer emitido pelo contabilista público certificado;
3. Não distribuição de lucros de acordo com leis e regulamentos, estatutos e compromissos públicos nos últimos 36 meses após a listagem;
4. O incentivo de capital próprio é proibido por leis e regulamentos;
5. Outras circunstâncias reconhecidas pela CSRC.
Resumindo, nossos advogados acreditam que a sociedade é uma sociedade anônima constituída e existente legalmente, e não há situação em que o incentivo patrimonial não seja implementado conforme estipulado no artigo 7º das medidas administrativas, que atenda às condições de incentivo patrimonial previstas nas medidas administrativas.
2,Conteúdo deste plano de incentivos
No dia 25 de maio de 2022, a 20ª reunião do sétimo conselho de administração da companhia deliberau e aprovou a proposta de plano de incentivo à opção de ações da companhia em 2022 (Projeto) e seu resumo e outras propostas relevantes, que é um plano de incentivo à opção de ações, cujos conteúdos relevantes são os seguintes:
I) Elementos de incentivo especificados no presente plano
Após a revisão do China Calxon Group Co.Ltd(000918) 2022 (adiante designado por “Plano de Incentivo (Projeto)”, o plano de incentivos inclui: interpretação, finalidade do plano de incentivos, organização gerencial do plano de incentivos, base e escopo para determinação dos objetos de incentivo, fonte, quantidade e distribuição das opções de ações, período de validade, data de autorização, período de espera, data de aquisição e período de bloqueio do plano de incentivos, O preço de exercício das opções de ações e o método de determinação do preço de exercício, as condições de autorização e exercício das opções de ações, os métodos e procedimentos de ajuste do plano de incentivo, o tratamento contabilístico das opções de ações, os procedimentos de implementação do plano de incentivo das opções de ações, os respectivos direitos e obrigações da empresa/objeto de incentivo, o tratamento de alterações na empresa/objeto de incentivo, o mecanismo de resolução de disputas ou disputas relevantes entre a empresa e objeto de incentivo, disposições complementares, etc.
Após verificação, nossos advogados acreditam que os assuntos especificados no Plano de Incentivos (Projeto) estão em conformidade com o disposto no Artigo 9 das Medidas Administrativas.
II) Conteúdo específico do presente plano de incentivos
De acordo com o Plano de Incentivos (Draft), este Plano de Incentivos é um Plano de Incentivo à Opção de Ações, cujos conteúdos específicos são os seguintes:
1. Objectivo do presente plano de incentivos
De acordo com o plano de incentivos (Draft), o objetivo deste plano de incentivos é melhorar ainda mais a estrutura de governança corporativa, estabelecer e melhorar o mecanismo de incentivo e contenção de longo prazo da empresa, atrair e reter excelentes talentos, mobilizar plenamente o entusiasmo dos diretores da empresa, gerentes seniores, gerentes intermediários e espinha dorsal técnica (de negócios) central e combinar efetivamente os interesses dos acionistas, da empresa e da equipe principal, Obrigar todas as partes a prestarem atenção ao desenvolvimento a longo prazo da empresa. Partindo da premissa de proteger plenamente os interesses dos acionistas, a empresa formula este plano de incentivos de acordo com o princípio da reciprocidade entre renda e contribuição, leis, regulamentos e documentos normativos relevantes, como o direito das sociedades, a lei dos valores mobiliários, as medidas de gestão, o Guia de supervisão autorreguladora e as disposições dos estatutos sociais.
Nossos advogados acreditam que o objetivo deste plano de incentivo está em consonância com o disposto no item (I) do artigo 9.º das medidas de gestão.
2. Base de determinação e âmbito do objeto de incentivo
(1) Base de determinação do objecto de incentivo
1) Base jurídica para a determinação de objetos de incentivo
Os objetos de incentivo deste plano de incentivo são determinados de acordo com o direito das sociedades, a lei dos valores mobiliários, as medidas administrativas, as diretrizes de autorregulação e outras leis, regulamentos, documentos normativos e estatutos relevantes, e em combinação com a situação real da empresa.
2) Base de trabalho para determinar objetos de incentivo
Os objetos de incentivo autorizados pela primeira vez neste plano de incentivo são diretores, gerentes seniores, gerentes intermediários e backbones de tecnologia central (negócios) na empresa.
(2) Âmbito dos objectivos de incentivo
Existem 67 objetos de incentivo envolvidos na primeira autorização do plano de incentivo, incluindo:
I) Directores e quadros superiores;
(II) gerentes intermediários e espinha dorsal técnica (empresarial).
Os objetos de incentivo envolvidos neste plano de incentivos não incluem diretores independentes, supervisores, acionistas ou controladores reais que detenham individual ou conjuntamente mais de 5% das ações da empresa e seus cônjuges, pais e filhos.
Entre os objetivos de incentivo acima mencionados, os diretores e os gerentes seniores devem ser eleitos pela assembleia geral de acionistas ou nomeados pelo conselho de administração; outros objetos de incentivo têm vínculo empregatício ou de trabalho com a empresa ou subsidiárias quando a empresa concede opções de ações. O objeto de incentivo da parte de incentivo reservada deve ser determinado no prazo de 12 meses após a apreciação e aprovação do plano de incentivo pela assembleia geral de acionistas. Após a proposta do conselho de administração, as opiniões explícitas dos diretores independentes e do conselho de supervisores, as opiniões profissionais dos advogados e os pareceres jurídicos, a empresa deve divulgar com precisão as informações relevantes do objeto de incentivo no site designado, em tempo útil, conforme necessário. Se o objeto de incentivo não for especificado por mais de 12 meses, os direitos e interesses reservados tornam-se inválidos. Os critérios para determinar o objeto de incentivo reservado são determinados com base nos critérios para a primeira adjudicação.
(3) Verificação dos objectivos de incentivo
Após a revisão e aprovação do plano de incentivos pelo conselho de administração, a empresa divulgará o plano de incentivos internamente.
