Xinjiang (Grupo) Co., Ltd. (doravante referida como “a empresa”) pretende comprar Xinjiang agricultura e pecuária investimento (Grupo) Co., Ltd., Sichuan Jinxiang Sairui Chemical Co., Ltd., emitindo ações e pagando em dinheiro Hefei Wufeng Investment Co., Ltd., Chengdu Guoheng No. 1 parceria de investimento (sociedade limitada), Aksu investimento e construção Grupo Co., Ltd., shayariyang investimento sociedade limitada, Meishan Jinye centro de planejamento de gestão empresarial (sociedade limitada), Aksu Xinfa Mining Co., Ltd., Tongzhong estatal de Assets Management Co., Ltd., Shaoxing Sanye comércio exterior Co., Ltd., Ding Ling Xinjiang Shaya Urban Construction Investment Co., Ltd., Xinjiang Jinding Heavy Industry Co., Ltd., Ren Hu, Zhu Xueqian e Zhou Jun detinham conjuntamente 100% do capital próprio da Xinjiang Yuxiang Populus euphratica Chemical Co., Ltd. (doravante referidos como os “ativos subjacentes”) e levantaram fundos de apoio (doravante referida como “esta transação”).
De acordo com o direito das sociedades da República Popular da China, a lei de valores mobiliários da República Popular da China, as medidas para a administração de grandes reestruturações de ativos de empresas cotadas, as regras para diretores independentes de empresas cotadas e outras leis, regulamentos e documentos normativos, bem como as disposições relevantes dos estatutos da Xinjiang Xinjiang Xuefeng Sci-Tech (Group) Co.Ltd(603227) (Group) Co., Ltd., somos diretores independentes da empresa, Os assuntos relevantes discutidos na 38ª reunião do conselho de administração foram totalmente discutidos, e os assuntos relevantes propostos para serem discutidos na 38ª reunião do conselho de administração são os seguintes:
1,O plano de transação da empresa e o acordo de transação relevante assinado entre a empresa e a contraparte cumprem as disposições das leis, regulamentos e documentos normativos relevantes, tais como o direito das sociedades da República Popular da China, o direito dos valores mobiliários da República Popular da China, as medidas para a administração de grande reestruturação de ativos de empresas cotadas, as disposições sobre várias questões relativas à regulamentação da reestruturação de ativos importantes de empresas cotadas, e as medidas para a administração da emissão de valores mobiliários de empresas cotadas. É operável, de acordo com os interesses da empresa e de todos os acionistas, e não há situação que prejudique os interesses dos acionistas minoritários.
2,O preço de transação do ativo subjacente é baseado na avaliação declarada no relatório de avaliação de ativos emitido pela Beijing Zhuoxin Dahua Asset Appraisal Co., Ltd., uma instituição de avaliação de ativos de acordo com as disposições da lei de valores mobiliários da República Popular da China, que toma 31 de dezembro de 2021 como data base de avaliação, e é determinado por todas as partes na transação através de consulta. Cumprir as disposições das leis, regulamentos e documentos normativos relevantes, e não há situação que prejudique os interesses da empresa e de todos os acionistas, especialmente os acionistas minoritários.
3,Os ativos a serem adquiridos nesta transação ajudarão a melhorar a rentabilidade sustentável da empresa e aumentar a capacidade anti risco do mercado. Esta transação irá melhorar ainda mais a qualidade dos ativos da empresa, aumentar a competitividade do mercado, ser propício ao desenvolvimento sustentável da empresa, estar em linha com os interesses da empresa e de todos os acionistas, e não há danos aos interesses dos acionistas minoritários.
4,Xinjiang agricultura e pecuária investment (Group) Co., Ltd., uma das contrapartes desta transação, é o acionista controlador da empresa. Esta transação constitui uma transação conectada. O conselho de administração da empresa deve aplicar os procedimentos de aprovação de transações conectadas ao considerar as propostas relacionadas a esta transação, e os diretores conectados devem evitá-lo de acordo com a lei ao considerar as propostas relevantes.
5,A empresa ajustou o plano de transação de acordo com a situação real: depois de deduzir as despesas de emissão, os fundos de apoio levantados desta vez destinam-se a ser usados para pagar a contrapartida em dinheiro, impostos de transação e despesas intermediárias. Portanto, após a emissão do relatório de avaliação e a determinação da contrapartida da transação, a empresa listada ajustou a escala dos fundos de apoio levantados esta transação, e o montante total de fundos levantados é reduzido de não mais de 90 milhões de yuan para 80 milhões de yuan. De acordo com os pareceres sobre a aplicação dos artigos 28.o e 45.o das medidas de gestão de grandes reestruturações de activos das sociedades cotadas – pareceres sobre a aplicação da lei n.o 15 relativa aos valores mobiliários e futuros, o ajustamento deste plano de negociação não constitui um ajustamento importante do plano de reestruturação.
Com base no exposto, concordamos unanimemente em submeter as propostas relacionadas a esta transação à 38ª reunião do terceiro conselho de administração da empresa para deliberação.
Diretores independentes: Yang Zuyi, Shen Jianwen, Yao Wenying 20 de maio de 2022
