Conselho de Administração da Xinjiang Xinjiang Xuefeng Sci-Tech (Group) Co.Ltd(603227) (Group) Co., Ltd
A reorganização está em conformidade com as medidas para a administração de grandes reorganizações patrimoniais de sociedades cotadas
Explicações previstas nos artigos 11.o e 43.o
Xinjiang (Grupo) Co., Ltd. (doravante referida como a “empresa” e “empresa cotada”) pretende comprar Xinjiang agricultura e pecuária investimento (Grupo) Co., Ltd., Sichuan Jinxiang Sairui Chemical Co., Ltd., Hefei Wufeng Investment Co., Ltd., Chengdu Guoheng No. 1 parceria de investimento (sociedade limitada), Aksu investment and Construction Group Co., Ltd. Xinjiang aq’ya’er indústria de mineração Co., Ltd. e sao’erzhong’ye investimento e gestão Co., Ltd., Xinjiang aq’ya’er indústria de mineração Co., Ltd. e sao’erzhong’ye ativos industriais e comerciais Co., Ltd. e sao’erzhong’er investimento e gestão Co., Ltd. Zhou Jun detém 100% de capital próprio (doravante referidos como “ativos alvo”) da Xinjiang Yuxiang Populus euphratica Chemical Co., Ltd. (doravante referida como “empresa alvo”) e levanta fundos de apoio (doravante referida como “esta transação” ou “esta reorganização”). Após uma comparação cuidadosa com as disposições pertinentes das medidas de gestão de grandes reestruturações de ativos das sociedades cotadas e mediante julgamento prudente, o conselho de administração da empresa considera que a reestruturação está em conformidade com o disposto nos artigos 11.o e 43.o das medidas de gestão de grandes reestruturações de ativos das sociedades cotadas.
1,Esta operação está em conformidade com o disposto no artigo 11.º das medidas de gestão de grandes reestruturações de activos das sociedades cotadas
(I) esta transação está em conformidade com as políticas industriais nacionais e as disposições de proteção ambiental, gestão fundiária, antitruste e outras leis e regulamentos administrativos relevantes
1. Esta operação está em conformidade com a política industrial nacional
Nesta reorganização, o principal negócio da empresa alvo é a produção e venda de melamina, fertilizante nitro composto, nitrato de amônio, amônia sintética, ureia e outros produtos.Os principais equipamentos e processo de produção da empresa alvo cumprem as disposições do Catálogo Orientador para ajuste da estrutura industrial, e não existem equipamentos de processo obsoletos e restritos, que atendam aos requisitos das políticas industriais nacionais relevantes.
2. Esta transação está em conformidade com as disposições das leis e regulamentos administrativos relacionados à proteção ambiental
Durante o período de relato, a empresa objeto não estava sujeita a grandes penalidades administrativas por violação de leis, regulamentos e documentos normativos de proteção ambiental, e esta transação estava em consonância com as disposições das leis e regulamentos administrativos relacionados à proteção ambiental.
3. Esta transação está em conformidade com as disposições das leis e regulamentos administrativos relacionados à gestão do solo
Durante o período analisado, a empresa em questão não foi sujeita a grandes penalidades administrativas por violação de leis, regulamentos e documentos normativos sobre gestão fundiária, estando em consonância com as disposições legislativas e administrativas relacionadas à gestão fundiária.
4. Esta transação está em conformidade com as disposições das leis e regulamentos administrativos anti-monopólio
De acordo com o artigo 3.o das disposições do Conselho de Estado relativas às normas de notificação da concentração de empresas, se a concentração de empresas cumprir uma das várias normas, o operador da empresa deve informar antecipadamente a autoridade antimonopolista do Conselho de Estado, e a concentração não será executada se não apresentar relatórios. Nesta transação, de acordo com o relatório de auditoria emitido pela Dahua Certified Public Accountants (sociedade geral especial) e o relatório de avaliação emitido pela Beijing Zhuoxin Dahua asset evaluation Co., Ltd., ela precisa passar a revisão anti-monopólio sobre concentração de negócios pela Administração Estadual de supervisão e administração do mercado. A empresa realizará diligentemente os procedimentos relevantes de acordo com as disposições das leis e regulamentos administrativos nacionais antimonopolistas relevantes. Esta transação está em conformidade com as disposições das leis e regulamentos antitruste relevantes. (II) esta transação não fará com que a empresa não cumpra as condições para a listagem de ações
Após a conclusão desta reorganização, espera-se que a taxa de participação dos acionistas públicos da empresa seja não inferior a 25%, o que está de acordo com as disposições das Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Xangai sobre as condições de listagem e negociação de ações. Por conseguinte, não se espera que esta reestruturação conduza ao incumprimento por parte da empresa das condições de admissão à cotação.
(III) o preço dos ativos envolvidos nesta transação é justo, e não há situação que prejudique os direitos e interesses legítimos da empresa e dos acionistas
A reorganização é realizada de acordo com as disposições legais e regulamentares relevantes e o preço de transação dos ativos subjacentes é baseado nos resultados da avaliação do relatório de avaliação emitido pela instituição de avaliação de ativos e determinado pelas partes na transação através de negociação. A base de precificação de ativos envolvida nesta reorganização é justa e não há caso que prejudique os direitos e interesses legítimos das empresas cotadas e acionistas.
IV) a propriedade dos activos envolvidos nesta troca é clara, não existem obstáculos jurídicos à transferência ou transferência de activos e o tratamento dos direitos e dívidas do credor relevante é legal
A propriedade dos activos envolvidos nesta reorganização é clara. A contraparte tem direitos legais e completos sobre o capital próprio da empresa-alvo a vender, e não existem outras circunstâncias que restrinjam ou proíbam a transferência ou transferência de ativos, como penhor, apreensão e congelamento. Não existem obstáculos legais à transferência ou transferência de ativos. Esta transação é transferência de capital próprio e não envolve a transferência de direitos e dívidas do credor.
(V) esta transação é propícia ao aprimoramento da capacidade operacional sustentável da empresa, e não há situação que possa fazer com que os principais ativos da empresa listada sejam caixa ou nenhum negócio específico após a reorganização
A empresa alvo tem boas perspectivas de desenvolvimento. Após a conclusão desta transação, a empresa alvo se tornará uma subsidiária integral da empresa, e o layout de negócios da empresa será melhorado e otimizado ainda mais. Portanto, essa transação é propícia ao aprimoramento da capacidade operacional sustentável da empresa, e não há situação que possa fazer com que os principais ativos da empresa listada sejam caixa ou nenhum negócio específico após a reorganização.
(VI) esta transação é propícia à independência da empresa em relação ao controlador real e suas afiliadas em termos de negócios, ativos, finanças, pessoal e instituições, e está em conformidade com as disposições relevantes da CSRC sobre a independência das empresas cotadas. Antes dessa transação, a empresa permaneceu independente dos acionistas controladores, controladores reais e suas afiliadas em termos de negócios, ativos, finanças, pessoal e instituições, com divulgação de informações oportuna e operação padronizada, Não foi punido pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China e seus escritórios despachados ou pela bolsa de valores de Xangai por violar o princípio da independência. Após a conclusão desta transação, a empresa continuará a manter a independência do controlador real e de suas afiliadas em termos de negócios, ativos, finanças, pessoal e instituições.
(VII) esta transação é propícia à formação ou manutenção de uma estrutura de governança corporativa sólida e eficaz da empresa
Antes desta transação, a empresa estabeleceu uma estrutura de governança corporativa relativamente perfeita e, após a conclusão desta transação, a empresa ainda manterá uma estrutura de governança corporativa sólida e eficaz. As leis e regulamentos relevantes da República Popular da China, como a lei da República Popular da China sobre governança corporativa, continuarão a ser implementados de acordo com as leis e regulamentos relevantes da República Popular da China sobre governança corporativa.
Em conclusão, esta operação está em conformidade com o disposto no artigo 11.o das medidas de gestão de importantes reestruturações de ativos das empresas cotadas.
2,Esta transacção está em conformidade com o disposto no artigo 43.º das medidas de gestão de grandes reestruturações de activos das sociedades cotadas (I). Esta transacção é propícia para melhorar a qualidade dos activos da empresa, melhorar a sua situação financeira, melhorar a sua rentabilidade sustentável, reduzir as transacções com partes relacionadas, evitar a concorrência horizontal e reforçar a sua independência.
Esta transação ajudará a melhorar a qualidade dos ativos, rentabilidade e competitividade abrangente das empresas listadas. Antes desta transação, os acionistas controladores da empresa cotada e outras empresas detidas por eles não tinham concorrência horizontal com os negócios da empresa cotada. O acionista controlador da empresa cotada, Xinjiang agricultura e pecuária investimento (Group) Co., Ltd., emitiu uma carta de compromisso sobre a concorrência horizontal. Sob a condição de que os compromissos relevantes sejam estritamente cumpridos, essa reorganização não afetará a independência da empresa cotada.
Antes e depois desta transação, a empresa tem sido independente do acionista controlador, controlador real e suas partes relacionadas em termos de negócios, ativos, finanças, pessoal e instituições. Através desta reorganização, a empresa cotada reduziu efetivamente as transações de partes relacionadas, como a compra de nitrato de amônio com o acionista controlador, o que ajuda a aumentar ainda mais a independência da empresa cotada.
(II) não há circunstância em que os relatórios financeiros e contábeis da empresa referentes ao último ano e ao primeiro período sejam emitidos com opiniões qualificadas, opiniões negativas ou relatórios de auditoria que não possam expressar opiniões de contadores públicos certificados.
(III) a empresa e seus atuais diretores e gerentes seniores não estão sob investigação por autoridades judiciais por suspeita de crimes ou pela CSRC por suspeita de violação de leis e regulamentos.
(IV) os activos subjacentes a esta transacção são activos operacionais com propriedade clara e podem concluir os procedimentos de transferência de propriedade dentro do prazo acordado.
(V) não há violação de outras condições estipuladas pela CSRC nesta transação.
Em conclusão, esta operação está em conformidade com o disposto no artigo 43.o das medidas de gestão de importantes reestruturações de ativos das empresas cotadas.
Por conseguinte, o Conselho de Administração da empresa considera que esta operação está em conformidade com o disposto nos artigos 11.o e 43.o das medidas de gestão de importantes reestruturações de ativos das sociedades cotadas.
É aqui explicado.
Conselho de diretores da Xinjiang Xinjiang Xuefeng Sci-Tech (Group) Co.Ltd(603227) (Grupo) Co., Ltd. 25 de maio de 2022
