Sobre a integralidade, cumprimento e procedimentos legais para a realização desta importante reorganização patrimonial
Descrição da validade dos documentos jurídicos apresentados
Xinjiang (Grupo) Co., Ltd. (doravante referida como “a empresa”) pretende comprar Xinjiang agricultura e pecuária investimento (Grupo) Co., Ltd., Sichuan Jinxiang Sairui Chemical Co., Ltd., Hefei Wufeng Investment Co., Ltd., Chengdu Guoheng No. 1 parceria de investimento (sociedade limitada), Aksu Investment Construction Group Co., Ltd., shayariyang investment limited partnership Meishan Jinye centro de planejamento de gestão empresarial (parceria limitada), Aksu Xinfa Mining Co., Ltd., alar Tongzhong estatal Assets Management Co., Ltd., Shaoxing Sanye Foreign Trade Co., Ltd., Ding Ling, Xinjiang Shaya Urban Construction Investment Co., Ltd., Xinjiang Jinding Heavy Industry Co., Ltd., Ren Hu, Zhu Xueqian Zhou Jun detém 100% do capital social da Xinjiang Yuxiang Populus euphratica Chemical Co., Ltd. (doravante referida como “ativos alvo”) e levanta fundos de apoio (doravante referida como “esta reorganização” ou “esta transação”).
De acordo com o direito das sociedades da República Popular da China, a lei de valores mobiliários da República Popular da China, as medidas para a administração de grandes reestruturações de ativos de empresas cotadas e outras leis, regulamentos e documentos normativos relevantes, bem como os estatutos da Xinjiang Xinjiang Xuefeng Sci-Tech (Group) Co.Ltd(603227) (Group) Co., Ltd. (doravante referidos como os “estatutos”), o conselho de administração da empresa executou plenamente os procedimentos legais para esta reestruturação O cumprimento e a eficácia dos documentos legais apresentados foram cuidadosamente revistos e explicados da seguinte forma:
1,Observações sobre a integralidade e conformidade do desempenho da empresa de procedimentos legais nesta reorganização
1) Durante a negociação preliminar entre a empresa e a contraparte sobre esta reestruturação, foram tomadas medidas de confidencialidade necessárias e suficientes para limitar o âmbito das informações sensíveis relevantes.
2. Em 31 de dezembro de 2021, a empresa assinou a carta de intenção de emitir ações e pagar em dinheiro para comprar ativos com Xinjiang agricultura e investimento em pecuária (Grupo) Co., Ltd.
3. Em 4 de janeiro de 2022, a empresa emitiu o aviso de suspensão do planejamento de grandes reestruturações de ativos (Anúncio nº: 2021085). A negociação de ações da companhia será suspensa a partir de 4 de janeiro de 2022, e o tempo de suspensão deverá ser de no máximo 10 dias de negociação. Em 11 de janeiro de 2022, a empresa divulgou o anúncio de progresso no planejamento da suspensão de grandes reestruturações de ativos (Anúncio nº: 2022002).
4. Durante o período de suspensão das ações, a empresa preparou o plano e resumo desta reorganização de acordo com os requisitos das leis, regulamentos e documentos normativos relevantes, bem como outros documentos relevantes exigidos pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China (doravante denominada “CSRC”) e pela Bolsa de Valores de Xangai (doravante denominada “Bolsa de Valores de Xangai”).
5. A empresa registrou os insiders envolvidos na reorganização e relatou a lista de insiders para a bolsa de valores de Xangai para arquivamento.
6. Em 17 de janeiro de 2022, a empresa realizou a 35ª reunião do terceiro conselho de administração, deliberando e aprovando a proposta de que a empresa cumprisse as condições para que as sociedades cotadas emitissem ações e pagassem dinheiro para aquisição de ativos e captação de fundos de apoio e outras propostas relevantes, tendo os diretores independentes aprovado previamente as propostas pertinentes e expressado pareceres independentes. Em 17 de janeiro de 2022, a empresa realizou a 31ª reunião do terceiro conselho de supervisores, que delibera e adota propostas relevantes. No mesmo dia, a empresa e as contrapartes desta reorganização, Xinjiang agricultura e investimento em pecuária (Grupo) Co., Ltd., Sichuan Jinxiang Sairui Chemical Co., Ltd., Hefei Wufeng Investment Co., Ltd., Chengdu Guoheng No. 1 parceria de investimento (sociedade limitada), Aksu investimento e Construction Group Co., Ltd., shayariyang investment limited partnership, Meishan Jinye centro de planejamento de gestão empresarial (sociedade limitada) Aksu Xinfa Mining Co., Ltd., alar Tongzhong estatal Assets Management Co., Ltd., Shaoxing Sanye Comércio Exterior Co., Ltd., Ding Ling, Xinjiang Shaya Urban Construction Investment Co., Ltd., Xinjiang Jinding Heavy Industry Co., Ltd., Ren Hu, Zhu Xueqian e Zhou Jun assinaram o acordo-quadro sobre emissão de ações e pagamento em dinheiro para comprar ativos.
7. Em 18 de janeiro de 2022, a companhia emitiu o sugestivo anúncio sobre a divulgação do plano de emissão de ações e pagamento em dinheiro para compra de ativos e captação de recursos de apoio e a retomada da negociação de ações da companhia (Aviso nº: 2022005). A negociação de ações da companhia será retomada a partir da abertura do mercado na terça-feira, 18 de janeiro de 2022.
8. Em 25 de janeiro de 2022, a empresa recebeu a carta de inquérito sobre a divulgação de informações da Xinjiang Xinjiang Xuefeng Sci-Tech (Group) Co.Ltd(603227) (Group) Co., Ltd. sobre a emissão de ações e pagamento em dinheiro para comprar ativos e levantar fundos correspondentes e plano de transação de partes relacionadas (szgh [2022] No. 0055) (doravante referida como a “carta de inquérito”) da Bolsa de Valores de Xangai, Em 25 de janeiro de 2022, a empresa divulgou o anúncio de receber a carta de inquérito da Bolsa de Valores de Xangai sobre a divulgação de informações de Xinjiang Xinjiang Xuefeng Sci-Tech (Group) Co.Ltd(603227) (Grupo) Co., Ltd. sobre emissão de ações, pagamento em dinheiro para comprar ativos, levantamento de fundos de apoio e plano de transação de partes relacionadas (Anúncio nº: 2022010). Devido à pesada carga de trabalho envolvida nas questões relevantes da carta de inquérito, a empresa divulgou o anúncio de adiar a resposta à carta de inquérito da Bolsa de Valores de Xangai sobre a divulgação de informações do plano de reorganização da empresa (Anúncio nº: 2022012) em 9 de fevereiro de 2022
Em 16 de fevereiro de 2022, o anúncio de adiar ainda mais a resposta à carta de inquérito da Bolsa de Valores de Xangai sobre a divulgação de informações do plano de reorganização da empresa (Aviso nº: 2022014) foi divulgado, e em 23 de fevereiro de 2022, o anúncio de adiar ainda mais a resposta à carta de inquérito da Bolsa de Valores de Xangai sobre a divulgação de informações do plano de reorganização da empresa (Aviso nº: 2022016) foi divulgado.
9. Em 18 de fevereiro de 2022, a empresa divulgou o anúncio sobre o andamento da reestruturação de ativos importantes (Anúncio nº: 2022015).
10. Em 2 de março de 2022, a empresa divulgou documentos de anúncio relevantes no site da Bolsa de Valores de Xangai (Anúncio nº: 2022018), Xinjiang Xinjiang Xuefeng Sci-Tech (Group) Co.Ltd(603227) (Grupo) Co., Ltd. emitindo ações para comprar ativos e levantar fundos de apoio e transações de partes relacionadas (Resumo) (Versão Revisada), etc.
11. Em 19 de março de 2022, 16 de abril de 2022 e 14 de maio de 2022, a empresa divulgou o anúncio sobre o andamento da reestruturação de ativos importantes (Anúncio nº: 2022021, 2022032 e 2022034).
12. Em 7 de abril de 2022, a empresa emitiu o anúncio sobre flutuações anormais na negociação de ações (Anúncio nº: 2022029) e a resposta ao inquérito sobre flutuações anormais na negociação de ações de Xinjiang Xinjiang Xuefeng Sci-Tech (Group) Co.Ltd(603227) (Grupo) Co., Ltd. emitido pela supervisão de ativos estatais e Comissão de Administração do Governo Popular da Região Autônoma de Xinjiang Uygur (doravante referido como o “SASAC”) Resposta à carta de inquérito sobre flutuação anormal do preço de negociação de ações emitida pela Xinjiang agricultura e pecuária investimento (Group) Co., Ltd.
13. Em 17 de maio de 2022, o SASAC da região autônoma emitiu um formulário de arquivamento para os resultados da avaliação dos ativos objeto da reorganização.
14. Em 25 de maio de 2022, a empresa realizou a 38ª reunião do terceiro conselho de administração, deliberando e aprovando a proposta de emissão de ações e pagamento em dinheiro para compra de ativos e captação de fundos de apoio e relatório de transações com partes relacionadas (Draft) e seu resumo, e outras propostas relevantes. Os diretores independentes aprovaram previamente as propostas relevantes e expressaram opiniões independentes. Em 25 de maio de 2022, a empresa realizou a 34ª reunião do terceiro conselho de fiscalização, deliberando e adotando as propostas relevantes da reorganização.
15. em 25 de maio de 2022, a empresa e as contrapartes desta reorganização, Xinjiang agricultura e pecuária investimento (Grupo) Co., Ltd., Sichuan Jinxiang Sairui Chemical Co., Ltd., Hefei Wufeng Investment Co., Ltd., Chengdu Guoheng No. 1 parceria de investimento (sociedade limitada), Aksu investimento e construção Grupo Co., Ltd., shayariyang investimento limitada, Meishan Jinye centro de planejamento de gestão empresarial (sociedade limitada) Aksu Xinfa Mining Co., Ltd., alar Tongzhong estatal Assets Management Co., Ltd., Shaoxing Sanye Comércio Exterior Co., Ltd., Ding Ling, Xinjiang Shaya Urban Construction Investment Co., Ltd., Xinjiang Jinding Heavy Industry Co., Ltd., Ren Hu, Zhu Xueqian e Zhou Jun assinaram o acordo sobre emissão de ações e pagamento em dinheiro para comprar ativos.
16. Os procedimentos a serem realizados nesta transação incluem, mas não estão limitados a:
(1) Esta operação foi oficialmente aprovada pelo SASAC da região autónoma;
(2) A assembleia geral de acionistas da sociedade deliberau e aprovou as propostas pertinentes desta operação;
(3) O Gabinete Antimonopólio da Administração Estatal de Fiscalização do Mercado aprova o exame da concentração de empresas;
(4) O CSRC aprova o plano de transação;
(5) Esta transação foi aprovada, aprovada e arquivada por outros serviços administrativos competentes que possam estar envolvidos (se necessário).
em resumo, A empresa cumpriu o direito das sociedades da República Popular da China, a lei de valores mobiliários da República Popular da China, as medidas para a administração de grandes reestruturações de ativos de empresas cotadas, as medidas para a administração de divulgação de informações de empresas cotadas, as normas para o conteúdo e formato de divulgação de informações de empresas que oferecem valores mobiliários ao público nº 26 – grande reestruturação de ativos de empresas cotadas, as diretrizes para a supervisão autodisciplina de empresas cotadas da Bolsa de Valores de Xangai nº 6 – grande reestruturação de ativos e outras leis relevantes As disposições das leis e regulamentos, documentos normativos e estatutos cumpriram os procedimentos legais necessários para as questões relacionadas a essa reorganização nesta fase, que são completos, legais e efetivos.
2,Notas sobre a validade dos documentos jurídicos apresentados
Em conformidade com o direito das sociedades da República Popular da China, o direito dos valores mobiliários da República Popular da China, as medidas para a administração de grandes reestruturações de ativos de empresas cotadas e outros requisitos relevantes, o conselho de administração e todos os diretores da empresa fazem as seguintes declarações e garantias nos documentos legais relevantes apresentados sobre essa reestruturação: não há registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes nos documentos legais apresentados pela empresa sobre essa reestruturação, O conselho de administração e todos os diretores da empresa assumirão responsabilidades individuais e conjuntas pela autenticidade, exatidão e integridade dos documentos acima mencionados.
Em conclusão, o conselho de administração da empresa acredita que os procedimentos legais realizados pela empresa nesta reorganização estão completos, cumprem com as disposições das leis e regulamentos relevantes, normas departamentais e documentos normativos, e os documentos legais apresentados nesta reorganização são legais e válidos. É aqui explicado.
Conselho de diretores da Xinjiang Xinjiang Xuefeng Sci-Tech (Group) Co.Ltd(603227) (Grupo) Co., Ltd. 25 de maio de 2022
