Código de títulos: Xinjiang Xuefeng Sci-Tech (Group) Co.Ltd(603227) abreviatura de títulos: Xinjiang Xuefeng Sci-Tech (Group) Co.Ltd(603227) Anúncio nº: 2022035 Xinjiang Xinjiang Xuefeng Sci-Tech (Group) Co.Ltd(603227) (Group) Co., Ltd
Anúncio das deliberações da 38ª reunião do terceiro conselho de administração
O conselho de administração e todos os diretores da empresa garantem que não há registros falsos, declarações enganosas ou grandes omissões no conteúdo deste anúncio, e assumem responsabilidades individuais e conjuntas pela autenticidade, exatidão e integridade de seu conteúdo.
1,Reuniões do Conselho de Administração
Xinjiang Xinjiang Xuefeng Sci-Tech (Group) Co.Ltd(603227) (Grupo) Co., Ltd. (doravante referida como “a empresa”) realizou a 38ª reunião do terceiro conselho de administração na sala de conferências no 10º andar de Xinjiang Xinjiang Xuefeng Sci-Tech (Group) Co.Ltd(603227) Grupo R & D centro, nº 500 Alishan rua, Urumqi Zona de Desenvolvimento Econômico e Tecnológico (distrito de Toutunhe) em 25 de maio de 2022. A convocação da reunião foi enviada a todos os diretores por e-mail em 20 de maio de 2022. A reunião foi presidida pelo Sr. Kang Jian, presidente do conselho. Havia oito diretores que deveriam participar da reunião e oito diretores que realmente participaram da reunião. Entre eles, os diretores independentes Yang Zuyi e Yao Wenying e o diretor Shao Minghai participaram da reunião através de votação de comunicação devido à prevenção e controle de epidemias e motivos de trabalho.
Os procedimentos de convocação do conselho de administração da empresa estão em conformidade com as disposições do direito das sociedades da República Popular da China e outras leis e regulamentos relevantes e os estatutos sociais, e as resoluções da reunião são legais e eficazes.
2,Deliberações da reunião do conselho
(I) deliberaram e aprovaram a proposta sobre a empresa cumprir as condições para que as empresas listadas emitam ações e paguem dinheiro para comprar ativos e levantar fundos de apoio
A empresa pretende adquirir o capital próprio da Xinjiang Yuxiang Populus euphratica Chemical Co., Ltd. através de oferta não pública de ações e pagamento em dinheiro e angariação de fundos de apoio (doravante denominada “esta transação”).
De acordo com as disposições relevantes do direito das sociedades da República Popular da China, a lei dos valores mobiliários da República Popular da China, as medidas para a administração da emissão de valores mobiliários de sociedades cotadas, as medidas para a administração de grandes reestruturações de ativos de sociedades cotadas, as disposições sobre Várias Questões relativas à regulamentação da grande reestruturação de ativos de sociedades cotadas e outras leis, regulamentos e documentos normativos atualmente vigentes, De acordo com as condições relevantes de reestruturação de ativos importantes de empresas cotadas e emissão de ações para aquisição de ativos e captação de fundos de apoio, após cuidadoso auto-exame e demonstração da situação real e assuntos relevantes da empresa, o Conselho de Administração acredita que esta transação atende aos requisitos e condições das leis, regulamentos administrativos, regras e documentos normativos relevantes da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China (doravante denominada “CSRC”).
Votação: 6 votos a favor; 0 votos contra; Não houve abstenções.
Kang Jian e Sui Jianmei são os diretores relacionados da transação e evitam votar de acordo com a lei.
Esta proposta deve ser submetida à assembleia geral de acionistas para deliberação e aprovação.
(II) a proposta sobre o plano de emissão de ações e pagamento em dinheiro para compra de ativos e transações de partes relacionadas foi deliberada e aprovada item a item
1. Activos subjacentes
Entre os ativos adquiridos através da emissão de ações e pagamento em dinheiro, os ativos subjacentes são 100% do capital próprio da Xinjiang Yuxiang Populus euphratica Chemical Co., Ltd. detidos pela contraparte.
Votação: 6 votos a favor; 0 votos contra; Não houve abstenções.
Kang Jian e Sui Jianmei são os diretores relacionados da transação e evitam votar de acordo com a lei.
2. Contraparte
As contrapartes para a emissão de ações e a compra de ativos em dinheiro são Xinjiang agricultura e pecuária investimento (Grupo) Co., Ltd., Sichuan Jinxiang Sairui Chemical Co., Ltd., Hefei Wufeng Investment Co., Ltd., Chengdu Guoheng No. 1 parceria de investimento (sociedade limitada), Aksu investment and Construction Group Co., Ltd., shayariyang investment limited partnership, Meishan Jinye enterprise management planning center (sociedade limitada) Aksu Xinfa Mining Co., Ltd., Tongzhong estatal Assets Management Co., Ltd., Shaoxing Sanye Foreign Trade Co., Ltd., Ding Ling, Xinjiang Shaya Urban Construction Investment Co., Ltd., Xinjiang Jinding Heavy Industry Co., Ltd., Ren Hu, Zhu Xueqian e Zhou Jun.
Votação: 6 votos a favor; 0 votos contra; Não houve abstenções.
Kang Jian e Sui Jianmei são os diretores relacionados da transação e evitam votar de acordo com a lei.
3. Base de preços e preço de transação dos ativos subjacentes
De acordo com o relatório de avaliação de ativos (Zhuoxin Dahua pingbao Zi (2022) No. 1083) emitido pela Beijing Zhuoxin Dahua Assets Appraisal Co., Ltd. e arquivado pela Comissão de supervisão e administração de ativos estatais do governo popular da Região Autônoma de Xinjiang Uygur, a avaliação toma 31 de dezembro de 2021 como data de referência e adota o método baseado em ativos e método de renda para avaliar os ativos sujeitos, E selecione os resultados da avaliação do método baseado em ativos como conclusão final da avaliação. A avaliação dos ativos objeto na data de referência é a seguinte:
Unidade: 10000 yuan
Método de avaliação do objeto de avaliação taxa de valorização do patrimônio total valor de avaliação dos acionistas
valor contabilístico
Yuxiang Populus euphratica 100% share asset base method 16272065210632704791205 29.44%
Método dos proveitos patrimoniais 16272065221590005886935 36,18%
De acordo com os resultados da avaliação acima e através da negociação entre as partes da transação, o preço da transação de 100% do patrimônio líquido da Yuxiang Populus euphratica, o ativo objeto desta transação, foi finalmente determinado como 2106327 milhões de yuans.
Votação: 6 votos a favor; 0 votos contra; Não houve abstenções.
Kang Jian e Sui Jianmei são os diretores relacionados da transação e evitam votar de acordo com a lei.
4. Método de pagamento da contrapartida dos activos subjacentes
A empresa planeja pagar 100% de consideração em dinheiro para shayariyang Investment Co., Ltd., Xinjiang agricultura e pecuária investimento (Grupo) Co., Ltd., Sichuan Jinxiang Sairui Chemical Co., Ltd., Hefei Wufeng Investment Co., Ltd., Chengdu Guoheng No. 1 parceria de investimento (sociedade limitada), Aksu investimento e construção Grupo Co., Ltd., Meishan Jinye centro de planejamento de gestão empresarial (sociedade limitada) Aksu Xinfa Mining Co., Ltd., Tongzhong estatal Assets Management Co., Ltd., Shaoxing Sanye Comércio Exterior Co., Ltd., Ding Ling, Xinjiang Shaya Urban Construction Investment Co., Ltd., Xinjiang Jinding Heavy Industry Co., Ltd., Ren Hu, Zhu Xueqian e Zhou Jun pagaram 65% de participação acionária e 35% de consideração em dinheiro. Os pormenores são os seguintes:
Nome do parceiro da transação / método de pagamento da contrapartida da transação
O chamado (10000 yuan) participação número de ações participação em dinheiro
(10000 yuan) (10000 ações) (10000 yuan)
Investimento na agricultura e pecuária em Xinjiang
1 (Grupo) responsabilidade limitada 831999176540799464 97617231291199711
Empresa Ren
Sichuan Jinxiang sairuihua Chemical Co., Ltd.
2 Engineering Co., Ltd. 703577932457325655 82549757246252276
Nome do parceiro da transação / método de pagamento da contrapartida da transação
Número de ações conhecidas como (10000 yuan) contrapartida de ações em dinheiro (10000 yuan) (10000 ações) (10000 yuan)
Hefei Wufeng Investment Co., Ltd.
Company Limited
Chengdu Guoheng No.1 investimento
Sociedade de 4 capitais (107357962 69782675 12596150 37575286 sociedade limitada)
Investimento e construção da Aksu
5 Group Co., Ltd. 47035251 30572913 551857616462337
Shayariyang Investment Co., Ltd.
6 limitada à sociedade 43760582 — 43760582
Empresa Meishan Jinye
7 centro de planejamento de gestão 35656770 23176900 418355512479869 (sociedade limitada)
Estado de Aral
8 Asset Management Co., Ltd. 34036006 22123403 399339411912602
Mineração de Aksu Xinfa
9 sociedade de responsabilidade limitada 34036006 22123403 399339411912602
Shaoxing Sanye Foreign Trade Co., Ltd.
10 sociedade limitada 17638219 11464842 20694666173376
11 Ding Ling 1458. 6856948. 1456171. 1454510. 5399
Construção urbana de Xinjiang Shaya
12 criou Investment Co., Ltd. 11758812 764322713796434115584
Xinjiang Jinding Heavy Industry Co., Ltd.
13 Sociedades limitadas 11758812 764322713796434115584
14 Renhu 486228531604855704841701799
15 Zhu Xueqian 486. 2285316. 048557. 0484170. 1799
16 Zhou Jun 324152321069893803221134533
Total 21063269901340668157241997854765658818
Votação: 6 votos a favor; 0 votos contra; Não houve abstenções.
Kang Jian e Sui Jianmei são os diretores relacionados da transação e evitam votar de acordo com a lei. 5. Plano de emissão de ações (1) tipo, valor nominal e local de listagem das ações emitidas
Entre as ações emitidas e os ativos comprados mediante pagamento em dinheiro, o tipo de ações emitidas é RMB ordinárias (ações A), com um valor nominal de 1,00 yuan por ação, e o local de listagem é Shanghai Stock Exchange (doravante referida como “Shanghai Stock Exchange”). Votação: 6 votos a favor; 0 votos contra; Não houve abstenções.
Kang Jian e Sui Jianmei são os diretores relacionados da transação e evitam votar de acordo com a lei.
(2) Método de emissão e método de subscrição
Na emissão de ações e no pagamento de dinheiro para comprar ativos, o método de emissão das ações emitidas é a emissão não pública para objetos específicos, e os objetos emissores subscrevem as ações emitidas não públicas da empresa com seu patrimônio líquido da Yuxiang Populus euphratica. Os objetos emissores são Xinjiang agricultura e pecuária investimento (Grupo) Co., Ltd., Sichuan Jinxiang Sairui Chemical Co., Ltd., Hefei Wufeng Investment Co., Ltd., Chengdu Guoheng No. 1 parceria de investimento (sociedade limitada), Aksu investimento e construção Grupo Co., Ltd., Meishan Jinye centro de planejamento de gestão empresarial (sociedade limitada), Aksu Xinfa Mining Co., Ltd., Xinjiang Shaya Urban Construction Investment Co., Ltd. Alar Tongzhong estatal Assets Management Co., Ltd., Shaoxing Sanye Foreign Trade Co., Ltd., Ding Ling, Xinjiang Jinding Heavy Industry Co., Ltd., Ren Hu, Zhu Xueqian e Zhou Jun.
Votação: 6 votos a favor; 0 votos contra; Não houve abstenções.
Kang Jian e Sui Jianmei são os diretores relacionados da transação e evitam votar de acordo com a lei.
(3) Princípio de fixação de preços e preço de emissão das acções emitidas
Data de referência de preços: data de anúncio da resolução da 35ª reunião do terceiro conselho de administração da empresa.
Base de preços: 90% do preço médio de negociação das ações da empresa listada 120 dias de negociação antes da data de referência de preços.
Preço de emissão: 5,54 yuan / ação.
Durante o período entre a data base de preços desta emissão e a data de emissão, se a empresa tiver questões ex right e ex juros, tais como distribuição de dividendos, distribuição de ações e conversão de reserva de capital em capital social, o preço de emissão será ajustado em conformidade de acordo com as disposições relevantes da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China e da Bolsa de Valores de Xangai (doravante denominada “Bolsa de Valores de Xangai”).
Votação: 6 votos a favor; 0 votos contra; Não houve abstenções.
Kang Jian e Sui Jianmei são os diretores relacionados da transação e evitam votar de acordo com a lei.
(4) Número de acções emitidas
O número de ações emitidas para o objeto emissor é calculado de acordo com a seguinte fórmula:
