Guotai Junan Securities Co.Ltd(601211)
Pareceres de verificação sobre o plano de transação da Xinjiang Xinjiang Xuefeng Sci-Tech (Group) Co.Ltd(603227) (Group) Co., Ltd. para emissão de ações e pagamento em dinheiro para compra de ativos e captação de fundos de apoio e transações com partes relacionadas não constituem um grande ajuste
Guotai Junan Securities Co.Ltd(601211) (doravante referido como “consultor financeiro independente”) como consultor financeiro independente da Xinjiang Xinjiang Xuefeng Sci-Tech (Group) Co.Ltd(603227) (Grupo) Co., Ltd. (doravante referido como “empresa cotada”) para emissão de ações e pagamento em dinheiro para compra de ativos e captação de fundos de apoio e transações com partes relacionadas (doravante referida como “esta transação” ou “esta reorganização”), verificou o ajuste deste esquema de transação e emitiu os seguintes pareceres:
1,Detalhes do ajustamento do plano de transacção
Depois de deduzir as despesas de emissão, os fundos de apoio levantados desta vez destinam-se a ser usados para pagar a contrapartida em dinheiro, impostos de transação e despesas intermediárias. Portanto, após a emissão do relatório de avaliação e a determinação da contrapartida da transação, a empresa listada ajustou a escala dos fundos de apoio levantados esta transação, e o montante total dos fundos levantados foi reduzido de não mais de 90 milhões de yuan para 800 milhões de yuan. Os detalhes do ajuste são os seguintes:
Antes do ajuste:
A escala de fundos de apoio levantados desta vez não deve ser superior a 90 milhões de yuans. O número de ações a serem emitidas não deve exceder 30% do capital social total da sociedade antes da reorganização, e o montante total de recursos de apoio angariados não deve exceder 100% do preço de transação dos ativos a serem adquiridos pela emissão de ações nesta operação.A quantidade final de emissão estará sujeita à quantidade de emissão aprovada pela CSRC. Após ajuste:
A escala de fundos de apoio levantados desta vez não deve exceder 80 milhões de yuans. O número de ações a serem emitidas não deve exceder 30% do capital social total da sociedade antes da reorganização, e o montante total de recursos de apoio angariados não deve exceder 100% do preço de transação dos ativos a serem adquiridos pela emissão de ações nesta operação.A quantidade final de emissão estará sujeita à quantidade de emissão aprovada pela CSRC.
2,Este ajustamento do regime de transacções não constitui um ajustamento importante
I) Se as políticas e regulamentações existentes constituem um ajustamento importante do plano de reestruturação
De acordo com as disposições pertinentes das medidas de gestão de grandes reestruturações de activos das sociedades cotadas e com os pareceres sobre a aplicação dos artigos 28.o e 45.o das medidas de gestão de grandes reestruturações de activos das sociedades cotadas – pareceres sobre a aplicação da lei n.o 15 relativa aos valores mobiliários e futuros, os critérios de decisão que constituem importantes ajustamentos ao regime de negociação são os seguintes:
“1. Em princípio, considera-se que a alteração proposta ao parceiro comercial constitui um ajustamento importante do plano de reorganização, mas pode considerar-se que não constitui um ajustamento importante do plano de reorganização nas duas circunstâncias seguintes: 1) Caso o parceiro comercial deva ser reduzido, se as partes comerciais acordarem em excluir o parceiro comercial e a sua parte nos ativos subjacentes do plano de reestruturação, e a exclusão dos ativos subjacentes relevantes não constitua um ajustamento significativo do plano de reestruturação em conformidade com as seguintes disposições relativas à alteração do objeto de negociação; (2) Se a quota-parte dos activos subjacentes detidos pelo parceiro comercial for ajustada, se as partes comerciais acordarem em transferir a quota-parte dos activos subjacentes entre os parceiros comerciais e a quota-parte de transferência não exceder 20% do preço de transacção.
Em princípio, considera-se que a alteração proposta dos activos subjacentes constitui um ajustamento importante do plano de reestruturação, mas se simultaneamente estiverem reunidas as seguintes condições, pode considerar-se que não constitui um ajustamento importante do plano de reestruturação. (1) A proporção do preço da transação, do ativo total, do ativo líquido e do lucro operacional do objeto da transação a ser aumentada ou reduzida no total dos indicadores correspondentes dos ativos do objeto original não deve exceder 20%; (2) A alteração dos ativos subjacentes não tem impacto significativo na produção e operação do objetivo da transação, incluindo não afetar os ativos subjacentes e a integridade comercial.
3. O acréscimo ou ajustamento dos fundos angariados de apoio constitui um ajustamento importante do plano de reestruturação. A redução ou anulação do apoio aos fundos angariados não constitui um ajustamento importante do plano de reestruturação. A reunião do comitê de reorganização pode considerar e aprovar o plano de reorganização do candidato, mas exigir que o candidato reduza ou cancele os fundos arrecadados de apoio.”
(II) o ajustamento deste plano de transacção não constitui um ajustamento importante do plano de reorganização
O plano de transação ajustou a escala de fundos de apoio levantados. O ajustamento da escala dos fundos angariados de apoio constitui uma redução, que não implica a adição ou o aumento dos fundos angariados de apoio, pelo que o ajustamento do regime de transacção não constitui um ajustamento importante. 3,Procedimentos de revisão pertinentes para a adaptação e execução do plano de reorganização
A empresa realizou a 38ª reunião do terceiro conselho de administração em 25 de maio de 2022, deliberando e aprovando a proposta de que o ajuste deste plano de transação não constitui um ajuste importante e outras propostas relevantes, e concordou com a companhia listada em ajustar os planos relevantes dessa reorganização.
4,Pareceres de verificação de conselheiro financeiro independente
Após verificação, o consultor financeiro independente considera que:
O ajustamento deste plano de transacções não constitui um ajustamento importante, sendo que as questões deste ajustamento do plano de transacções da sociedade cotada foram deliberadas e aprovadas na 38ª reunião do terceiro conselho de administração da sociedade cotada, sendo o plano de reestruturação ajustado submetido à deliberação da assembleia geral dos accionistas da sociedade cotada. O ajustamento deste plano de reestruturação cumpriu os procedimentos legais e não existe situação que prejudique os interesses das sociedades cotadas e dos accionistas minoritários.
(sem texto abaixo)
(não há texto nesta página, que é a página de assinatura de Guotai Junan Securities Co.Ltd(601211) pareceres sobre a verificação de que o esquema de transação de Xinjiang Xinjiang Xuefeng Sci-Tech (Group) Co.Ltd(603227) (Group) Co., Ltd. emissão de ações e pagamento em dinheiro para comprar ativos e levantar fundos de apoio e transações de partes relacionadas não constitui um grande ajuste) patrocinador do consultor financeiro:
Hu Shiyang, Wang Yaqin, Hao Shipeng
Guotai Junan Securities Co.Ltd(601211) 25 de Maio de 2022
