Diretor independente de Xinjiang Xinjiang Xuefeng Sci-Tech (Group) Co.Ltd(603227) (Grupo) Co., Ltd
Pareceres independentes sobre propostas relevantes da 38ª reunião do terceiro conselho de administração da empresa Xinjiang Xinjiang Xuefeng Sci-Tech (Group) Co.Ltd(603227) (Grupo) Co., Ltd. (doravante referida como “a empresa”) planeja comprar Xinjiang agricultura e pecuária investimento (Grupo) Co., Ltd., Sichuan Jinxiang Sairui Chemical Co., Ltd., Hefei Wufeng Investment Co., Ltd., Chengdu Guoheng No. 1 parceria de investimento (sociedade limitada) emitindo ações e pagando em dinheiro Aksu investment and Construction Group Co., Ltd., shayariyang investment limited partnership, Meishan Jinye enterprise management planning center (limited partnership), Aksu Xinfa Mining Co., Ltd., alar Tongzhong state owned Assets Management Co., Ltd., Shaoxing Sanye Foreign Trade Co., Ltd., Ding Ling, Xinjiang Shaya urban construction and Investment Co., Ltd., Xinjiang Jinding Heavy Industry Co., Ltd., Ren Hu, Zhu Xueqian Zhou Jun detém 100% do capital social da Xinjiang Yuxiang Populus euphratica Chemical Co., Ltd. (doravante referida como “ativos alvo”) e levanta fundos de apoio (doravante referida como “esta transação”).
De acordo com o direito das sociedades da República Popular da China, a lei de valores mobiliários da República Popular da China, as regras de listagem da Bolsa de Valores de Xangai, as regras para diretores independentes de empresas cotadas, as medidas administrativas para a reestruturação importante de ativos de empresas cotadas, as medidas administrativas para a emissão de valores mobiliários de empresas cotadas e outras leis e regulamentos De acordo com os documentos normativos e as disposições relevantes dos estatutos da Xinjiang Xinjiang Xuefeng Sci-Tech (Group) Co.Ltd(603227) (Group) Co., Ltd. (doravante referidos como os “estatutos”), como diretor independente da empresa, revisamos os assuntos relevantes considerados na 38ª reunião do terceiro conselho de administração. Com base na posição de julgamento independente e objetivo, expressamos opiniões independentes sobre os assuntos envolvidos neste intercâmbio da seguinte forma: 1 As propostas relevantes desta transação da empresa foram aprovadas por nós previamente antes de serem submetidas ao conselho de administração para deliberação. A 38ª reunião do terceiro conselho de administração da empresa analisou e aprovou as propostas relevantes desta transação e, quando o conselho de administração considerou as propostas relevantes desta transação, os diretores relacionados evitaram votar. Os procedimentos de convocação, convocação e votação desta reunião do conselho de administração cumprem as disposições das leis, regulamentos, documentos normativos e estatutos chineses relevantes, e as resoluções relevantes do conselho de administração sobre esta transação são legais e eficazes.
2,A empresa atende a todas as condições para a implementação desta transação.
3,O plano da empresa para esta transação e os acordos de transação relevantes assinados pela empresa cumprem as disposições do direito das sociedades da República Popular da China, a lei de valores mobiliários da República Popular da China, as medidas para a administração de grandes reestruturações de ativos de empresas cotadas, as medidas para a administração de emissão de valores mobiliários de empresas cotadas e outras leis, regulamentos e documentos normativos relevantes. Não há situação que prejudique os interesses dos accionistas minoritários. 4,O preço de transação dos ativos subjacentes será baseado em 31 de dezembro de 2021 como a data base de avaliação, a avaliação especificada no relatório de avaliação de ativos emitido pela Beijing Zhuoxin Dahua Asset Appraisal Co., Ltd., uma instituição de avaliação de ativos em conformidade com a lei de valores mobiliários da República Popular da China, e será determinado pelas partes na transação através de consulta, e os procedimentos de tomada de decisão necessários para transações com partes relacionadas serão realizados para garantir a equidade e racionalidade do preço dos ativos subjacentes, Cumprir as disposições das leis e regulamentos relevantes, e não há situação que prejudique os interesses da empresa e de todos os acionistas, especialmente acionistas minoritários. 5,Esta transação foi alcançada através de negociação sobre o princípio da voluntariedade, equidade e razoabilidade. O princípio da precificação das ações emitidas pela empresa à contraparte e o objeto de subscrição deste financiamento de apoio estão em conformidade com as disposições legislativas, regulamentares e normativas, tais como as medidas administrativas para a reestruturação patrimonial importante das sociedades cotadas e as medidas administrativas para a emissão de valores mobiliários das sociedades cotadas, não havendo prejuízo aos interesses da empresa e dos acionistas.
6,Os ativos a serem adquiridos nesta transação ajudarão a melhorar a rentabilidade sustentável da empresa e aumentar a capacidade anti risco do mercado. Esta transação irá melhorar ainda mais a qualidade dos ativos da empresa, aumentar a competitividade do mercado, ser propício ao desenvolvimento sustentável da empresa, estar em linha com os interesses da empresa e de todos os acionistas, e não há danos aos interesses dos acionistas minoritários.
7,Xinjiang Xinjiang Xuefeng Sci-Tech (Group) Co.Ltd(603227) (Grupo) Co., Ltd. emitiu ações e pagou dinheiro para comprar ativos e levantou fundos de correspondência e transações de partes relacionadas (Draft) (doravante referido como “projeto de reestruturação”) e seu resumo são verdadeiros, precisos e completos.
8,Esta transação da empresa é esperada para constituir uma reorganização de ativos importante, que não levará à mudança do controlador real da empresa e não constituirá uma reorganização e listagem. Quando o conselho de administração considerou a transação com partes relacionadas, os diretores evitaram a transação com partes relacionadas.
9,A empresa cumpriu as obrigações de divulgação de informações que devem ser realizadas nesta fase conforme exigido, e assinou acordos de confidencialidade com os intermediários relevantes.Os procedimentos realizados cumprem as disposições das leis, regulamentos e documentos normativos relevantes.
10,Esta transação só pode ser implementada depois de uma série de condições são atendidas, incluindo, mas não limitado à consideração e aprovação deste plano de transação pela assembleia geral de acionistas da empresa e a aprovação deste plano de transação pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China. A empresa fez dicas de risco chave no projeto de reorganização.
11,A empresa ajustou o plano de transação de acordo com a situação real: depois de deduzir as despesas de emissão, os fundos de apoio levantados desta vez destinam-se a ser usados para pagar a contrapartida em dinheiro, impostos de transação e despesas intermediárias. Portanto, após a emissão do relatório de avaliação e a determinação da contrapartida da transação, a empresa listada ajustou a escala dos fundos de apoio levantados esta transação, eo montante total de fundos levantados é reduzido de não mais de 90 milhões de yuan para 80 milhões de yuan. De acordo com os pareceres sobre a aplicação dos artigos 28.o e 45.o das medidas de gestão de grandes reestruturações de activos das sociedades cotadas – pareceres sobre a aplicação da lei n.o 15 relativa aos valores mobiliários e futuros, o ajustamento deste plano de negociação não constitui um ajustamento importante do plano de reestruturação.
12,O plano de distribuição de lucros da empresa por três anos (20222024) formulado desta vez leva em conta a disposição dos acionistas para obter retorno razoável sobre o investimento e as exigências de desenvolvimento sustentável da empresa. Na premissa de garantir o funcionamento normal e desenvolvimento da empresa, define ainda os princípios, métodos e condições de distribuição de lucros, bem como o mecanismo de tomada de decisão e procedimentos de aprovação das políticas de distribuição de lucros, Ele atende aos requisitos da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China e de outras instituições reguladoras relevantes para políticas de distribuição de dividendos de empresas cotadas, e pode proteger os direitos e interesses dos investidores.
Em suma, como diretor independente da empresa, acreditamos que esta transação está em conformidade com as disposições das leis e regulamentos relevantes e os interesses da empresa e de todos os acionistas, concordamos com as disposições relevantes do conselho de administração sobre esta transação e concordamos que o conselho de administração submeterá as propostas relevantes envolvidas nesta transação à assembleia geral de acionistas para deliberação.
Diretores independentes: Yang Zuyi, Shen Jianwen, Yao Wenying 25 de maio de 2022
