Guotai Junan Securities Co.Ltd(601211)
Sobre a reorganização de Xinjiang Xinjiang Xuefeng Sci-Tech (Group) Co.Ltd(603227) (Grupo) Co., Ltd
Pareceres especiais de verificação sobre medidas de diluição do retorno imediato e de enchimento do retorno
Xinjiang (Grupo) Co., Ltd. (doravante referida como “empresa cotada” ou “empresa”) pretende comprar Xinjiang agricultura e pecuária investimento (Grupo) Co., Ltd., Sichuan Jinxiang Sairui Chemical Co., Ltd., Hefei Wufeng Investment Co., Ltd., Chengdu Guoheng No. 1 parceria de investimento (sociedade limitada), Aksu investment and Construction Group Co., Ltd. Xinjiang aq’ya’er indústria de mineração Co., Ltd. e sao’erzhong’ye investimento e gestão Co., Ltd., Xinjiang aq’ya’er indústria de mineração Co., Ltd. e sao’erzhong’ye ativos industriais e comerciais Co., Ltd. e sao’erzhong’er investimento e gestão Co., Ltd. Zhou Jun detém 100,00% de capital da Xinjiang Yuxiang Populus euphratica Chemical Co., Ltd. (doravante referida como a “empresa alvo”) e levanta fundos de apoio (doravante referida como “esta reorganização” ou “esta transação”).
De acordo com os pareceres da Direção Geral do Conselho de Estado sobre Reforço da proteção dos direitos e interesses legítimos dos pequenos e médios investidores no mercado de capitais (Guo Ban Fa [2013] n.º 110), vários pareceres do Conselho de Estado sobre a promoção do desenvolvimento saudável do mercado de capitais (Guo Fa [2014] n.º 17) e os pareceres orientadores sobre questões relacionadas com a emissão inicial, refinanciamento e diluição do retorno imediato para a reestruturação de ativos importantes (anúncio CSRC [2015] n.º 31), e outras leis e regulamentos De acordo com os requisitos dos documentos normativos, Guotai Junan Securities Co.Ltd(601211) (doravante denominado “consultor financeiro independente”) como consultor financeiro independente da reorganização, verificou cuidadosamente as questões relacionadas com a diluição do retorno imediato e as medidas para preencher o retorno da sociedade cotada nesta transação. Os pormenores são os seguintes:
1,Impacto do retorno imediato diluído sobre os lucros por ação das empresas cotadas nesta reestruturação
De acordo com as demonstrações financeiras consolidadas auditadas da empresa cotada em 2021 e o relatório de revisão e demonstrações financeiras da Xinjiang Xinjiang Xuefeng Sci-Tech (Group) Co.Ltd(603227) (Group) Co., Ltd. (Dahua He Zi [2022] 009945) emitidos pela Dahua Certified Public Accountants (sociedade geral especial), os principais indicadores financeiros da empresa cotada antes e após a conclusão desta transação são comparados da seguinte forma:
Unidade: 10000 yuan
31 de dezembro de 2021 / 31 de dezembro de 2020/
Ano do projeto 2021 a 2020
Antes desta transacção, após esta transacção, antes desta transacção, após esta transacção (para referência) (para referência)
Total do activo 42191260805649543936131677432611
Total do passivo 22109677469443132124061446845996
Capital próprio atribuível aos proprietários da empresa-mãe 16202188263927181436273624202849
Resultado de exploração 26060849556796972067139832460429
Lucro líquido imputável aos proprietários da empresa-mãe 1461287792422010749251861201
Rácio do passivo do activo 52,40%, 58,27%, 53,96%, 60,50%
Lucro básico por ação (yuan / ação) 0,20 0,82 0,16 0,21
Nota 1: ao calcular os indicadores financeiros das empresas cotadas para referência após a conclusão da transação, o impacto dessa captação de fundos de apoio não foi considerado; Nota 2: a empresa listada adquiriu a Xinjiang Bazhou Wanfang Material Industry Co., Ltd. em junho de 2021. Afectado por isso, o saldo de abertura de 2021 foi ajustado. Para fins de comparabilidade dos dados, os dados financeiros das empresas cotadas na tabela acima em 2020 são retirados do montante inicial do seu relatório de auditoria de 2021 (dahuashen Zi [2022] No. 006458).
Após a conclusão desta transação, os ativos totais, o lucro operacional e o lucro líquido da empresa listada aumentaram significativamente. Esta reestruturação é propícia a melhorar a rendibilidade das empresas cotadas e a engrossar os lucros por ação das empresas cotadas.
2,Dicas de risco para diluir o retorno imediato nesta reestruturação
Após a conclusão desta transação, espera-se que a competitividade global e a rentabilidade das empresas cotadas sejam significativamente melhoradas. No entanto, se a rentabilidade da empresa-alvo desta reestruturação não corresponder às expectativas, ou os lucros diminuírem devido ao impacto do ambiente macroeconómico, ciclo de desenvolvimento da indústria, epidemia e outros fatores, os indicadores de retorno imediato, como o lucro por ação das empresas cotadas, enfrentam o risco de diluição.
3,Medidas tomadas pelas empresas cotadas para evitar a diluição do retorno imediato e melhorar a capacidade de retorno futuro nesta reestruturação
A fim de proteger os interesses dos investidores, evitar o risco de diluição do retorno imediato e melhorar a capacidade de retorno para os acionistas da empresa, a empresa cotada planeja tomar as seguintes medidas específicas para reduzir o impacto desta reestruturação na diluição do retorno imediato da empresa:
(I) acelerar a integração da empresa alvo e realizar os benefícios esperados da empresa alvo o mais rápido possível
Após a conclusão desta transação, a empresa listada acelerará a integração da empresa-alvo, mobilizará totalmente todos os recursos da empresa-alvo, completará oportunamente e eficientemente o plano de negócios da empresa-alvo e melhorará continuamente os benefícios da empresa-alvo. Através de medidas de promoção abrangentes, as empresas listadas se esforçarão para melhor realizar os benefícios esperados da empresa-alvo. (II) melhorar continuamente a governança corporativa e melhorar a eficiência operacional da empresa
Antes desta transação, a empresa cotada estabeleceu uma estrutura de governança corporativa relativamente completa e sólida e um sistema de gestão do sistema de controle interno de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China, a lei de valores mobiliários da República Popular da China, as diretrizes para a governança das empresas cotadas e outras leis e regulamentos, formando um quadro de governança corporativa e operação com configuração razoável, operação efetiva, direitos e responsabilidades claros e bom funcionamento, O funcionamento normal da empresa cotada é assegurado.
Após a conclusão desta transação, a empresa listada melhorará ainda mais a estrutura de governança corporativa, melhorará ainda mais o nível de operação e gestão e melhorará de forma abrangente e eficaz a eficiência operacional da empresa.
(III) melhorar continuamente a política de distribuição de lucros e salvaguardar os interesses de todos os acionistas
Após a conclusão desta transação, a sociedade cotada ouvirá amplamente as opiniões e sugestões das partes relevantes, especialmente diretores independentes e acionistas minoritários, e melhorará continuamente a política de distribuição de lucros, de acordo com o aviso sobre a implementação posterior das questões relacionadas com os dividendos de caixa das sociedades cotadas, as diretrizes para a supervisão das sociedades cotadas nº 3 – dividendos de caixa das sociedades cotadas (revisadas em 2022) e outras disposições relevantes, em combinação com a situação real da empresa, Aumentar a transparência da implementação das políticas de distribuição, salvaguardar os interesses de todos os acionistas, ter em conta o retorno razoável do investimento para os acionistas com a premissa de garantir o desenvolvimento sustentável das sociedades cotadas e salvaguardar melhor os interesses dos acionistas e investidores das sociedades cotadas.
4,O compromisso dos acionistas controladores da empresa cotada em tomar medidas de enchimento para diluir o retorno imediato da empresa Xinjiang agricultura e pecuária investimento (Group) Co., Ltd., como acionista controlador da empresa cotada e contraparte desta reestruturação, fez a carta de compromisso da Xinjiang agricultura e pecuária investimento (Group) Co., Ltd. de tomar medidas de enchimento para diluir o retorno imediato da empresa. Os compromissos são os seguintes:
“I. não interferir nas atividades de operação e gestão das sociedades cotadas além de sua autoridade;
2,Não irá interferir nos interesses das empresas cotadas;
3,A partir da data de emissão desta carta de compromisso para a conclusão desta transação, se a Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China (doravante denominada “CSRC”), a Bolsa de Valores de Xangai (doravante denominada “Bolsa de Valores de Xangai”) e outras autoridades reguladoras de valores mobiliários tomarem outras novas disposições regulamentares sobre o preenchimento de medidas e compromissos de retorno, e os compromissos acima mencionados não puderem cumprir as disposições da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China e da Bolsa de Valores de Xangai, A empresa promete emitir compromissos suplementares de acordo com os regulamentos mais recentes da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China e da Bolsa de Valores de Xangai;
4,A empresa promete cumprir com seriedade as medidas para preencher retornos formulados pela empresa listada e quaisquer compromissos assumidos pela empresa no preenchimento de retornos. Se a empresa violar ou recusar cumprir os compromissos acima, a empresa cumprirá as obrigações correspondentes de explicação, desculpas e assim por diante, de acordo com as disposições relevantes, e concordar com as autoridades reguladoras de valores mobiliários, como CSRC e Shanghai Stock Exchange de acordo com as disposições e regras relevantes formuladas ou emitidas por eles, Impor sanções administrativas relevantes ou tomar medidas regulatórias relevantes sobre a empresa de acordo com a lei; Se as perdas forem causadas à sociedade cotada ou aos acionistas da sociedade cotada, a empresa será responsável por indenização de acordo com a lei.”
5,Compromisso dos diretores e gerentes seniores de empresas cotadas em tomar medidas de enchimento para diluir o retorno imediato da empresa
Os diretores e gerentes seniores da empresa listada fizeram a carta de compromisso dos diretores e gerentes seniores da Xinjiang Xinjiang Xuefeng Sci-Tech (Group) Co.Ltd(603227) (Group) Co., Ltd. em tomar medidas de enchimento para diluir o retorno imediato da empresa, e os compromissos são os seguintes:
“I. Prometo não transferir benefícios para outras unidades ou indivíduos gratuitamente ou em condições injustas, e não prejudicar os interesses da empresa de outras formas;
2,prometo restringir meu comportamento de consumo de trabalho;
3,prometo não usar os ativos da empresa para se envolver em atividades de investimento e consumo não relacionadas com o desempenho de minhas funções; 4 ,prometo associar o sistema salarial formulado pelo conselho de administração ou pela comissão salarial e de avaliação à implementação das medidas de compensação da empresa no âmbito das minhas responsabilidades e autoridades;
5,Se a empresa lançar subsequentemente a política de incentivo patrimonial da empresa, as condições de exercício do incentivo patrimonial da empresa a anunciar estarão ligadas à implementação das medidas de retorno de preenchimento da empresa;
6,A partir da data de emissão desta carta de compromisso para a conclusão da transação da empresa, se a Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China (doravante denominada “CSRC”), a Bolsa de Valores de Xangai (doravante denominada “Bolsa de Valores de Xangai”) e outras autoridades reguladoras de valores mobiliários tomarem outras novas disposições regulamentares sobre o preenchimento de medidas e compromissos de retorno, e os compromissos acima não puderem cumprir as disposições da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China e da Bolsa de Valores de Xangai, Prometo que emitirei compromissos suplementares de acordo com os regulamentos mais recentes da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China e da Bolsa de Valores de Xangai;
7,Como um dos sujeitos responsáveis pelo preenchimento das medidas de retorno imediato diluído, se eu violar os compromissos acima ou recusar cumprir os compromissos acima, eu concordo que as autoridades reguladoras de valores mobiliários, como CSRC e Shanghai Stock Exchange irão impor penalidades relevantes ou tomar medidas de gestão relevantes sobre mim de acordo com os regulamentos e regras relevantes designados ou emitidos por eles;
8,Eu prometo cumprir seriamente as medidas relevantes para preencher o retorno formulado pela empresa e quaisquer compromissos que eu faço sobre o preenchimento de medidas de retorno. Se eu violar esses compromissos e causar perdas para a empresa ou investidores, estou disposto a arcar com a responsabilidade de compensação para a empresa ou investidores de acordo com a lei. “
6,Procedimentos de revisão pertinentes
Esta transação foi deliberada e aprovada na 35ª reunião do terceiro conselho de administração e na 38ª reunião do terceiro conselho de administração da sociedade cotada, e será submetida à assembleia geral de acionistas da sociedade para deliberação e votação, de modo a salvaguardar ainda mais os direitos e interesses dos pequenos e médios investidores.
7,Observações finais do consultor financeiro independente
Em suma, após verificação, o consultor financeiro independente considera razoável a análise da sociedade cotada sobre o retorno imediato diluído desta reestruturação e formulou medidas para preencher o possível retorno imediato diluído. As disposições pertinentes dos pareceres do Conselho de Estado sobre a promoção do desenvolvimento saudável do mercado de capitais e os pareceres orientadores da Comissão Reguladora dos Valores Mobiliários da China sobre questões relacionadas com a OPI e o refinanciamento, a reestruturação importante dos activos e a diluição do rendimento imediato são favoráveis à protecção dos direitos e interesses legítimos dos pequenos e médios investidores.
(sem texto abaixo)
(não há texto nesta página, que é a página de assinatura de Guotai Junan Securities Co.Ltd(601211) opiniões especiais de verificação sobre diluição do retorno imediato e preenchimento de medidas de retorno de Xinjiang Xinjiang Xuefeng Sci-Tech (Group) Co.Ltd(603227) (Grupo) Co., Ltd. nesta reestruturação) patrocinador de Consultor Financeiro:
Hu Shiyang, Wang Yaqin, Hao Shipeng
Guotai Junan Securities Co.Ltd(601211) 25 de Maio de 2022
