Código dos títulos: Dashang Co.Ltd(600694) abreviatura dos títulos: Dashang Co.Ltd(600694) Anúncio n.o: 2022037 Dashang Co.Ltd(600694)
Anúncio sobre assinatura de acordo de operação e gestão confiados com partes relacionadas
O conselho de administração e todos os diretores da empresa garantem que não há registros falsos, declarações enganosas ou grandes omissões no conteúdo deste anúncio, e assumem responsabilidades individuais e conjuntas pela autenticidade, exatidão e integridade de seu conteúdo.
1,Visão geral das transacções com partes relacionadas
A fim de resolver o problema da concorrência horizontal e melhorar o nível de governança corporativa, Dashang Co.Ltd(600694) (doravante referida como “empresa” ou “empresa cotada”) planeja assinar o acordo de operação e gestão confiada com Dashang Group Co., Ltd. (doravante referida como “grupo Dashang”) e Dashang investment management Co., Ltd. (doravante referida como “investimento Dashang”) respectivamente, e Dashang Group Co., Ltd. Dalian shopping center do Dashang Group Co., Ltd., Dalian Dashang Xingfu supermercado do Dashang Group Co., Ltd., Dalian Changxing Island supermercado do Dashang Group Co., Ltd. e Dashang investimento entregarão a segunda filial da Dashang Investment Management Co., Ltd. (doravante referido coletivamente como “alvo de custódia” ou “loja de custódia”) à empresa para operação de custódia.
Em 25 de maio de 2022, a proposta de assinatura do contrato de operação e gestão confiada (doravante denominado “acordo”) foi deliberada e adotada na terceira reunião do 11º conselho de administração da empresa. Entre os nove diretores da empresa, os diretores afiliados LV Weishun e Chen Xin evitaram votar. Os resultados de votação dos demais diretores foram 7 a favor, 0 contra e 0 abstenção. Os diretores independentes da empresa expressaram opiniões independentes sobre este assunto.
Em 25 de maio de 2022, a proposta de assinatura do contrato de operação e gestão confiado (doravante denominado “acordo”) foi deliberada e adotada na terceira reunião do 11º conselho de fiscalização da empresa.
A contraparte desta transação, o grupo Dashang, detém 29,51% do capital próprio da empresa listada e é o acionista controlador direto da empresa listada; A Dashang investment controla efetivamente o grupo Dashang e indiretamente controla 29,51% do patrimônio líquido da empresa listada. É o acionista controlador indireto da empresa listada. De acordo com as disposições relevantes das regras de listagem de ações da Shanghai Stock Exchange, o grupo Dashang e o investimento Dashang são as partes relacionadas da empresa, e esta transação constitui uma transação relacionada.
As medidas para a administração de reorganização de ativos materiais da sociedade cotada não constituem as disposições das medidas para a administração de reorganização de ativos materiais da sociedade cotada.
2,Introdução às partes relacionadas
(I) Dashang Group Co., Ltd.
1. Natureza da sociedade: sociedade de responsabilidade limitada
2. Data de estabelecimento: 11 de janeiro de 1995
3. Capital registrado: 900 milhões de yuans
4. Pessoa responsável pela empresa: Niu Gang
5. Código de crédito social unificado: 912102 Cofco Capital Holdings Co.Ltd(002423) 779869
6. Endereço registrado: No. 1, rua de Qingsan, distrito de Zhongshan, Dalian, Liaoning
7. principal negócio: agência de importação e exportação, vendas de alimentos saudáveis, negócios de alimentos, varejo de publicações, atacado de publicações, negócios de álcool, importação e exportação de bens, importação e exportação de tecnologia, serviços de restauração, produção de alimentos (itens sujeitos a aprovação de acordo com a lei só pode ser realizada com a aprovação de departamentos relevantes, e os itens específicos do negócio estarão sujeitos aos resultados da aprovação) itens gerais: China agência comercial, corretor comercial, agente de vendas, Serviços de gestão do mercado, serviços gerais de armazenamento de carga (excluindo produtos químicos perigosos e outros itens que exigem aprovação), armazenamento a baixa temperatura (excluindo produtos químicos perigosos e outros itens que exigem aprovação), aluguel de balcão e cabine, gestão de propriedades, aluguel de produtos audiovisuais, vendas de produtos de ouro e prata, joalheria por atacado, varejo de jóias, reciclagem e serviços de reparo de jóias, reparo diário de produtos, design publicitário, agência, produção publicitária, Comunicado publicitário (editores não rádio, televisão e jornais), serviço de estacionamento, gestão de restauração, serviço de consultoria educacional (excluindo atividades de educação e treinamento envolvendo aprovação de licença), vendas de dispositivos médicos classe II, serviços de etiqueta de casamento, vendas de dispositivos médicos classe I, vendas de produtos sanitários e produtos médicos descartáveis (exceto para itens sujeitos a aprovação de acordo com a lei, as atividades comerciais devem ser realizadas de forma independente de acordo com a lei com licença comercial).
8. Situação financeira:
O grupo Dashang dedica-se principalmente à detenção imobiliária e ao comércio internacional, cujos principais indicadores financeiros em 2021 são os seguintes:
Unidade: 10000 yuan
Total dos activos activos líquidos proveitos de exploração lucro líquido
3,770792.75 1,245357.81 1,178913.93 74,299.15
Nota: os dados constantes do quadro acima não foram auditados.
9. Análise da capacidade de desempenho
O grupo Dashang é uma empresa controlada pela renniu steel, a controladora real da empresa, que existe e opera normalmente de acordo com a lei, e não há obstáculo à capacidade de executar o contrato.
(II) Dashang Investment Management Co., Ltd.
1. Natureza da sociedade: sociedade de responsabilidade limitada
2. Data de estabelecimento: 21 de outubro de 2009
3. Capital registrado: 61,54 milhões de yuans
4. Pessoa responsável pela empresa: Niu Gang
5. Crédito social unificado Código: 9121020069 Tangshan Sanyou Chemical Industries Co.Ltd(600409) 2p
6. Endereço registrado: No. 7, rua qingni, distrito de Zhongshan, Dalian, Liaoning
7. Âmbito da actividade: investimento em projectos; Comércio geral da China (exceto para projetos proibidos por leis e regulamentos; projetos restritos por leis e regulamentos só podem ser operados após a obtenção de licenças), (projetos sujeitos a aprovação de acordo com a lei só podem ser operados após serem aprovados por departamentos relevantes).
8. Situação financeira
O investimento Dashang está principalmente envolvido em negócios de investimento e gestão de projetos e seus principais indicadores financeiros em 2021 são os seguintes:
Unidade: 10000 yuan
Total dos activos activos líquidos proveitos de exploração lucro líquido
3,989232.96 1,471455.21 1,264185.81 84,356.94
Nota: os dados constantes do quadro acima não foram auditados.
9. Análise da capacidade de desempenho
Dashang investment é uma empresa controlada pela renniu steel, a controladora real da empresa, que existe e opera normalmente de acordo com a lei, e não há obstáculo à capacidade de executar o contrato.
3,Informações básicas sobre o objeto de custódia
I) Objecto da tutela 1
Nome da empresa: Dalian shopping mall of Dashang Group Co., Ltd
Código de crédito social unificado: 912102020644328227
Endereço: No. 30, Qingi street, Zhongshan District, Dalian, Liaoning
Data de estabelecimento: 25 de novembro de 2021
Responsável pela empresa: Liu Jing
Capital registado:-
Tipo de empresa: sucursais de outras sociedades de responsabilidade limitada
Âmbito de negócio: Vendas de necessidades diárias, roupas, sapatos e chapéus, bagagem, malhas e têxteis, cosméticos, jóias e alimentos saudáveis; Comércio geral da China; Reparação do & Relógio; Aluguer de balcão; Serviços de restauração e gestão de propriedades (para projetos que devem ser aprovados de acordo com a lei, as atividades comerciais só podem ser realizadas após aprovação por departamentos relevantes).
II) Objecto de custódia 2
Nome da empresa: Dalian Jiaodian branch of Dashang Group Co., Ltd
Código de crédito social unificado: 91210202064432857r
Endereço: No. 113, Zhongshan Road, Zhongshan District, Dalian, Liaoning
Data de estabelecimento: 15 de maio de 2013
Responsável pela empresa: Yu Shijie
Capital registado:-
Tipo de empresa: sucursais de outras sociedades de responsabilidade limitada
Âmbito de negócio: hardware e eletricidade, necessidades diárias, vendas de telefones móveis; Comércio geral da China; Aluguer de balcão; Vendas de alimentos pré-embalados (para projetos sujeitos a aprovação de acordo com a lei, as atividades comerciais só podem ser realizadas com a aprovação dos departamentos relevantes). III) Objecto 3 do depósito
Nome da empresa: a segunda filial da Dashang Investment Management Co., Ltd. (edifício Dalian 200)
Código de crédito social unificado: 9121020469 China Molybdenum Co.Ltd(603993) 0k
Endereço: No. 175, Changxing street, Shahekou District, Dalian, Liaoning
Data de estabelecimento: 30 de dezembro de 2009
Responsável pela empresa: Song Kun
Capital registado:-
Tipo de empresa: sucursal da sociedade de responsabilidade limitada
Âmbito de negócio: Vendas de vestuário, necessidades diárias, malhas e têxteis; Comércio geral da China (exceto para projetos proibidos por leis e regulamentos administrativos; projetos restritos por leis e regulamentos administrativos só podem ser operados após a obtenção de licenças da indústria); Aluguer de máquinas e ferramentas para moldes de aço, passar roupa, modificação de vestuário, negócios publicitários, manutenção de relógios e relógios, design gráfico informático, aluguer de balcão, etc. (para projetos que precisam ser aprovados de acordo com a lei, as atividades comerciais só podem ser realizadas com a aprovação dos departamentos relevantes).
IV) Objecto da tutela 4
Dashang Xiansheng supermercado (Dalian Dashang Xingfu supermercado de Jinan Dashang Group Co., Ltd. e Dalian Changxing Island supermercado de Dashang Group Co., Ltd.)
1. nome da empresa: Dashang Group Co., Ltd. Dalian Dashang felicidade supermercado
Código de crédito social unificado: 91210204550605821j
Endereço: No. 108-1-108-8, Wuyi Road, Shahekou District, Dalian, Liaoning
Data de estabelecimento: 28 de janeiro de 2010
Responsável pela empresa: Wang Hua
Capital registado:-
Tipo de empresa: sucursais de outras sociedades de responsabilidade limitada
Âmbito de negócio: Vendas de necessidades diárias, vestuário e cosméticos; Comércio geral da China; Gestão do mercado; Comércio comercial, fornecimento de materiais e comercialização e armazenagem; Locação de locais e contralocação; Vendas de alimentos pré-embalados, alimentos saudáveis e produtos lácteos; Vendas de livros, periódicos, produtos audiovisuais; Transformação alimentar; Serviço de manutenção de relógios; Operar negócios de publicidade (para projetos que devem ser aprovados de acordo com a lei, as atividades comerciais só podem ser realizadas com a aprovação dos departamentos relevantes).
2. nome da empresa: Dalian Changxing Island supermercado de Dashang Group Co., Ltd
Código de crédito social unificado: 912102445598405290
Endereço: Building 3, Wanrong City Plaza, Santang village, Changxing Island Economic Zone, Dalian, Liaoning Province
Data de estabelecimento: 25 de outubro de 2010
Responsável pela empresa: Shi Yan
Capital registado:-
Tipo de empresa: sucursal da sociedade de responsabilidade limitada
Âmbito de negócios: distribuição de necessidades diárias, roupas, cosméticos e materiais (exceto para aprovação especial), aquisição de produtos agrícolas e laterais, comércio geral da China (exceto para itens proibidos por leis e regulamentos administrativos; itens restritos por leis e regulamentos administrativos só podem ser operados após a obtenção de permissão), contraleasing, vendas de alimentos saudáveis, operação de alimentos quentes, operação de alimentos e gestão de propriedades. (para projetos sujeitos a aprovação de acordo com a lei, as atividades comerciais só podem ser realizadas após aprovação pelos departamentos relevantes).
VI) Integridade
Os objetos de custódia acima não estão listados como Executados desonestos.
4,Conteúdo principal do acordo de operação e gestão confiado
I) Objecto de gestão confiado
Os objetos de gestão confiados são os direitos de operação e gestão do shopping Dalian da Dashang Group Co., Ltd., filial Dalian Jiaodian da Dashang Group Co., Ltd., a segunda filial da Dashang Investment Management Co., Ltd., supermercado Dalian Dashang Xingfu da Dashang Group Co., Ltd. e supermercado Dalian Changxing Island da Dashang Group Co., Ltd. (doravante referida como “loja confiada”) pertencente à Parte A.
II) Período de gestão confiado
O prazo de gestão confiada começa a partir da data de vigência do presente Acordo até que o depósito de confiança seja vendido à Parte B ou a outros terceiros, ou a concorrência horizontal seja eliminada por outros meios.
III) Conteúdo da gestão confiada
1. A tutela sob este acordo é uma tutela operacional e gerencial. A Parte B é confiada pela Parte A para gerenciar os negócios e ativos relacionados do depósito de tutela. incluem:
(1) Formular, organizar e implementar o plano de negócios anual da loja de curadoria.
(2) Exercer plenamente o poder de gestão sobre a operação, finanças, pessoal (exceto o pessoal nomeado e demitido pelo conselho de administração e pela assembleia geral de acionistas de acordo com a lei das sociedades e os estatutos sociais), segurança, administração e outras questões diárias de operação e gestão da loja fiduciária, e utilizar a empresa de oportunidade de negócio da loja fiduciária para o funcionamento diário.
(3) Exercer o direito de gestão limitado sobre os fundos: o poder de decisão da Parte B sobre a utilização dos fundos no depósito de custódia está limitado à operação e gestão diária. Sem o consentimento escrito da Parte A, a Parte B não realizará questões não operacionais, tais como investimento estrangeiro, gestão financeira confiada e assistência financeira.
(4) Formular, modificar e melhorar o sistema de gestão interna e configuração de organização da loja de confiança.
(5) A Parte B tem o direito de apresentar e formular propostas relevantes para assuntos relacionados com o funcionamento e a gestão que precisam ser submetidas ao órgão decisório da Parte A para deliberação de acordo com leis ou estatutos.
2. Exclusões e restrições da gestão confiada
(1) Durante o período de custódia, a propriedade do patrimônio do depósito de custódia é propriedade da Parte A (depósito de custódia), e as questões que devem ser deliberadas pelo órgão de decisão da Parte A de acordo com o direito das sociedades e os estatutos ainda devem ser deliberadas e decididas pela Parte A; A alteração dos estatutos sociais, a nomeação e a destituição de administradores e supervisores, o ajustamento das políticas contabilísticas, as principais despesas de capital, a distribuição de lucros, a conversão da reserva de capital, o investimento estrangeiro, a alienação de ativos e outras questões não diárias de operação e gestão não pertencem ao âmbito da atribuição.
(2) Sem a permissão por escrito da Parte A, a Parte B não fará quaisquer alterações na estrutura da loja de curadoria (casa), incluindo, mas não limitado a, adicionar ou reduzir os acessórios e acessórios da casa, alterar a função e o desempenho do equipamento, adicionar novos edifícios, elevar e adicionar pisos à casa, ou alterar a estrutura interna do campo de negócios (casa), caso contrário, todas as responsabilidades decorrentes disso serão assumidas pela Parte B.
(3) Devido às necessidades comerciais, a Parte B pode apresentar um pedido escrito e relatório de demonstração do projeto para a transformação, decoração, adição e manutenção de instalações e equipamentos do shopping center (casa) à Parte A. A Parte A cooperará ativamente sem danificar a estrutura principal do edifício e atender aos requisitos de segurança e sistemas de gestão relevantes. A Parte B ou um terceiro qualificado confiado pela Parte B elaborará o orçamento e o esquema de construção. Após autorização por escrito da Parte A, ambas as partes assinarão um acordo, e a Parte B será responsável pela licitação, manipulação dos procedimentos de construção e organização da construção.
(4) A Parte B assumirá todas as responsabilidades pela segurança da construção e operação e consequências de acidentes.
IV) Despesas de gestão confiadas
1. A taxa de gestão confiada é uma taxa de recompensa para a Parte B para promover a melhoria do desempenho comercial da loja confiada com sua própria capacidade de gestão. Ambas as partes devem determiná-la de acordo com os princípios de igualdade, benefício mútuo, abertura e imparcialidade, combinados com a situação do mercado e condições reais de negócios.
Dos quais:
(1) Dalian shopping mall:
“Como a loja de confiança é a loja mãe e berço do grupo Dashang, é um nome histórico famoso na China
