Código dos títulos: Dashang Co.Ltd(600694) abreviatura dos títulos: Dashang Co.Ltd(600694) Anúncio n.o: 2022036 Dashang Co.Ltd(600694)
Anúncio sobre aquisição de ativos patrimoniais e transações com partes relacionadas
O conselho de administração e todos os diretores da empresa garantem que não há registros falsos, declarações enganosas ou grandes omissões no conteúdo deste anúncio, e assumem responsabilidades individuais e conjuntas pela autenticidade, exatidão e integridade de seu conteúdo.
Dicas de conteúdo importantes:
1. A fim de melhorar o ajuste do layout de negócios, consolidar a vantagem competitiva de regiões-chave, resolver a concorrência horizontal e melhorar o nível de governança padrão da empresa, a subsidiária de Dashang Co.Ltd(600694) (doravante referida como “a empresa”, “empresa cotada” ou ” Dashang Co.Ltd(600694) “) planeja adquirir separadamente 100% de capital do grupo Dashang (Zhuanghe) Qiansheng Department Store Co., Ltd. (doravante referida como “Zhuanghe Qiansheng”) com dinheiro de RMB 814120 Ningbo Shuanglin Auto Parts Co.Ltd(300100) % do capital próprio da Donggang Qiansheng Department Store Co., Ltd. (a seguir designada por “Donggang Qiansheng”), 100% do capital próprio da Shenyang Qiansheng Department Store Shopping Center Co., Ltd. (a seguir designada por “Shenyang Qiansheng”) e 100% do capital próprio da Anshan Commercial Investment Co., Ltd. (a seguir designada por “investimento comercial Anshan”) (a transação acima referida é a seguir designada por “esta transação”, e 100% do capital próprio das quatro empresas-alvo é doravante referida como “empresa-alvo”), O preço de transação é baseado no valor avaliado do patrimônio líquido da empresa em questão em 30 de setembro de 2021 e determinado por ambas as partes através de negociação.
2. Como contraparte desta transação, o grupo Dashang detém 29,51% do capital próprio da empresa e é o acionista controlador direto da empresa Dashang Co.Ltd(600694) ; Dashang Investment Management Co., Ltd. (doravante referido como “investimento Dashang”) controla efetivamente o grupo Dashang, controla indiretamente 29,51% do patrimônio líquido da empresa e é o acionista controlador indireto da empresa; A Dalian No.2 Department Store Co., Ltd. (doravante referida como “200 building”) é uma subsidiária integral do grupo Dashang, pelo que esta transação constitui uma transação conectada. Esta transação precisa ser submetida à assembleia geral de acionistas da sociedade para deliberação e aprovação, e os acionistas relacionados evitarão votar; Ainda há incerteza se esta transação pode ser deliberada e aprovada pela assembleia geral de acionistas da empresa. Por favor, preste atenção ao risco de investimento.
(3) De acordo com as disposições pertinentes das medidas de gestão de grandes reestruturações de ativos de empresas cotadas, esta operação não constitui uma reestruturação importante de ativos.
4. Após a conclusão desta transação, a empresa deterá 100% do capital próprio da empresa-alvo acima mencionada, e a empresa-alvo acima mencionada se tornará uma subsidiária integral da empresa e será incluída no escopo das demonstrações consolidadas da empresa.
5. Existem riscos nesta transação, tais como o compromisso de desempenho da empresa alvo pode não ser realizado. Para detalhes, consulte “VIII. Possíveis riscos nesta transação” neste anúncio. Por favor, preste atenção aos riscos de investimento.
1,Visão geral das transacções com partes relacionadas
A empresa realizou a terceira reunião do 11º conselho de administração em 25 de maio de 2022, deliberaram e adotaram a proposta sobre a aquisição da Shenyang Qiansheng, Zhuanghe Qiansheng, Anshan investimento comercial e Donggang Qiansheng equity e transações de partes relacionadas.
A fim de melhorar o ajuste do layout das formas de negócios, consolidar as vantagens competitivas das principais regiões, resolver a concorrência horizontal e melhorar o nível de governança padrão da empresa, o conselho de administração da empresa concordou em adquirir 100% de capital próprio da Zhuanghe Qiansheng, 100% patrimônio líquido da Donggang Qiansheng e 15% patrimônio líquido da Shenyang Qiansheng detido pelo grupo Dashang, 85% patrimônio líquido da Shenyang Qiansheng detido pelo edifício Erbai e 100% patrimônio líquido do investimento comercial Anshan detido pelo investimento Dashang. Para esta transação, a empresa contratou Dahua Certified Public Accountants (parceria geral especial) com qualificação de títulos e Beijing Huaya Zhengxin Asset Appraisal Co., Ltd. para auditar e avaliar a empresa-alvo. O preço desta transação deve ser determinado por todas as partes de acordo com o valor de avaliação de capital próprio do vencedor da licitação no relatório de avaliação de ativos emitido pela instituição de avaliação de ativos.
Esta transação da empresa constitui uma transação conectada. Incluindo esta transação conectada, nos últimos 12 meses, as transações conectadas relacionadas à categoria de transação entre a empresa e a mesma pessoa conectada (grupo Dashang e investimento Dashang) totalizaram 1015369400 yuans, mais de 30 milhões de yuans e mais de 5% do valor absoluto dos últimos ativos líquidos auditados da empresa. Esta transação precisa ser submetida à assembleia geral de acionistas para deliberação.
A proporção dos ativos totais auditados, ativos líquidos e proveitos operacionais da empresa objeto desta transação nos indicadores financeiros auditados correspondentes da empresa cotada no último exercício fiscal é a seguinte:
Unidade: 10000 yuan
Proporção de empresas cotadas a observar nesta transação nos últimos 12 meses
Aquisição de activos em activos
Total dos ativos (perto do preço de transação) 201249115139327172735105 9,93%
Ativos líquidos (próximos ao preço de transação) 2012491814120392683390 10,96%
Resultado operacional 502649881169458 6,19%
Nota: a data de referência de precificação baseada no objeto da transação é 30 de setembro de 2021 Os dados do ativo total, receita operacional e total de ativos, ativos líquidos e receita operacional da empresa listada na tabela acima são os dados de 2020.
De acordo com as disposições pertinentes das medidas de gestão de importantes reestruturações de ativos de empresas cotadas, esta operação não constitui uma importante reestruturação de ativos.
2,Introdução às partes relacionadas
I) Introdução à relação de partes relacionadas
O grupo Dashang, contraparte desta transação, detém 29,51% do capital próprio da empresa e é o acionista controlador direto da empresa; O acionista controlador indireto é de 29,51% do acionista controlador efetivo do grupo; Building 200 é uma subsidiária integral do grupo Dashang.
Portanto, de acordo com as disposições das Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Xangai e as diretrizes para a implementação de transações com partes relacionadas de empresas listadas na Bolsa de Valores de Xangai, esta transação da empresa constitui transações com partes relacionadas.
II) Informações de base relativas às partes coligadas
1. Grupo Dashang
Nome: Dashang Group Co., Ltd.
Endereço: No. 1, Qingsan street, Zhongshan District, Dalian, Liaoning
Tipo de assunto: sociedade de responsabilidade limitada
Representante legal: Niu Gang
Capital social: 900 milhões de yuans
Data de estabelecimento: 11 de janeiro de 1995
Código de crédito social unificado: 912102 Cofco Capital Holdings Co.Ltd(002423) 779869
Negócio principal: agência de importação e exportação, vendas de alimentos saudáveis, negócios alimentares, varejo de publicações, atacado de publicações, negócios de álcool, importação e exportação de bens, importação e exportação de tecnologia, serviços de restauração, produção de alimentos (itens sujeitos a aprovação de acordo com a lei só pode ser realizada com a aprovação dos departamentos relevantes, e os itens específicos do negócio estarão sujeitos aos resultados da aprovação) itens gerais: agência comercial da China, corretagem comercial, agente de vendas, serviços de gestão de mercado, Serviços gerais de armazenamento de carga (excluindo produtos químicos perigosos e outros itens que exigem aprovação), armazenamento a baixa temperatura (excluindo produtos químicos perigosos e outros itens que exigem aprovação), aluguel de balcão e cabines, gestão de propriedades, aluguel de produtos audiovisuais, vendas de produtos de ouro e prata, joalheria grossista, varejo de jóias, reciclagem e serviços de reparo de jóias, reparo diário de produtos, design publicitário, agência e produção publicitária, Comunicado publicitário (editores não rádio, televisão e jornais), serviço de estacionamento, gestão de restauração, serviço de consultoria educacional (excluindo atividades de educação e treinamento envolvendo aprovação de licença), vendas de dispositivos médicos classe II, serviços de etiqueta de casamento, vendas de dispositivos médicos classe I, vendas de produtos sanitários e produtos médicos descartáveis (exceto para itens sujeitos a aprovação de acordo com a lei, as atividades comerciais devem ser realizadas de forma independente de acordo com a lei com licença comercial).
Controlador actual: Niu Gang
O grupo Dashang atua principalmente no setor imobiliário, holding imobiliário e comércio internacional, cujos principais indicadores financeiros em 2021 são os seguintes:
Unidade: 10000 yuan
Total dos activos activos líquidos proveitos de exploração lucro líquido
3,770792.75 1,245357.81 1,178913.93 74,299.15
Nota: os dados constantes do quadro acima não foram auditados.
2. Gestão de grandes empresas
Nome: Dashang Investment Management Co., Ltd
Endereço: No. 7, qingni street, Zhongshan District, Dalian, Liaoning
Tipo de assunto: sociedade de responsabilidade limitada (investida ou controlada por pessoa singular)
Representante legal: Niu Gang
Capital social: 615400 yuan
Data de estabelecimento: 21 de outubro de 2009
Código de crédito social unificado: 9121020069 Tangshan Sanyou Chemical Industries Co.Ltd(600409) 2p
Principais actividades: investimento em projectos; Comércio geral da China (exceto para projetos proibidos por leis e regulamentos; projetos restritos por leis e regulamentos só podem ser operados após a obtenção de licenças), (projetos sujeitos a aprovação de acordo com a lei só podem ser operados após serem aprovados por departamentos relevantes).
Controlador actual: Niu Gang
A gestão da Dashang está envolvida principalmente em negócios de investimento e gestão de projetos e seus principais indicadores financeiros em 2021 são os seguintes:
Unidade: 10000 yuan
Total dos activos activos líquidos proveitos de exploração lucro líquido
3,989232.96 1,471455.21 1,264185.81 84,356.94
Nota: os dados constantes do quadro acima não foram auditados.
3. Duzentos edifícios
Nome: Dalian Second Department Store Co., Ltd
Endereço: No. 165, Changxing street, Shahekou District, Dalian, Liaoning
Tipo de assunto: sociedade de responsabilidade limitada (propriedade individual de pessoa coletiva investida ou controlada por pessoa não singular)
Representante legal: Liu Zhenhai
Data de estabelecimento: 3 de dezembro de 1996
Código de crédito social unificado: 912102 Hunan Hansen Pharmaceutical Co.Ltd(002412) 69203x
Negócio principal: mercadoria geral (incluindo jóias de ouro e prata), produtos de algodão de malha, commodities wujiaohua, produtos de proteção do trabalho, artigos diários, materiais de construção, produtos audiovisuais varejo e atacado, locação de máquinas de molde de aço, design, produção e liberação de anúncios ao ar livre. Atuando como agente para TV, rádio, jornal e negócios publicitários, manutenção de jóias de ouro, reestruturação, velho para novo, manutenção de relógios, ferro a vapor, darning, retrato de computador, aluguel de balcão (para projetos que devem ser aprovados de acordo com a lei, as atividades comerciais só podem ser realizadas com a aprovação dos departamentos relevantes).
Controlador actual: Niu Gang
O edifício 200 está envolvido principalmente em lojas de departamentos de varejo e negócios por atacado.Seus principais indicadores financeiros em 2021 são os seguintes: unidade: 10000 yuan
Total dos activos activos líquidos proveitos de exploração lucro líquido
8,718.88 4,747.23 476.19 118.73
Nota: os dados de 2021 não foram auditados.
3,Informação básica sobre transacções com partes relacionadas
I) Nome e categoria do objecto comercial
Objetivo de transação 1: 100% de capital da Zhuanghe Qiansheng
Meta de transação 2: 100% de capital da Donggang Qiansheng
Meta de transação 3: 100% de capital próprio da Shenyang Qiansheng
Objetivo de transação 4: 100% de capital próprio do investimento comercial Anshan
(II) sobre esta transacção
1. Não existem disposições restritivas dos direitos dos accionistas que não sejam leis e regulamentos nos estatutos ou outros documentos da sociedade em causa.
2. O direito de propriedade do objeto desta transação é claro, não há hipoteca, penhor ou qualquer outra restrição à transferência, não envolve contencioso, arbitragem ou medidas judiciais como apreensão e congelamento, e não há outras circunstâncias que impeçam a transferência de propriedade. 3. Esta aquisição não implica a transferência de direitos e dívidas do credor.
4. Após a conclusão desta aquisição, a empresa-alvo acima mencionada será incluída no escopo das demonstrações consolidadas da empresa. A partir da data de divulgação deste anúncio, a empresa-alvo não forneceu garantia e assistência financeira a terceiros.
5. A sociedade cotada não presta garantia, assistência financeira, gestão financeira confiada, etc., para a empresa alvo, nem a empresa alvo ocupa os fundos da sociedade cotada
III) Informações básicas sobre a empresa-alvo desta operação
1. Zhuanghe Qiansheng
(1) Informação de base da empresa-alvo
Zhuanghe Qiansheng está envolvida principalmente em negócios de varejo comercial, com 7 casas e edifícios próprios, principalmente shopping centers com uma área de negócios de 2346402 metros quadrados.
Nome da empresa: Dashang group (Zhuanghe) Qiansheng Department Store Co., Ltd
Acionistas: o grupo Dashang detém 100%.
Endereço registrado: Comitê de Qianjin, rua de Xingda, cidade de Zhuanghe, província de Liaoning
Capital social: 5 milhões de yuans
Capital pago: 5 milhões de yuans
Tipo de empresa: sociedade de responsabilidade limitada (empresa individual de pessoa colectiva)
Data de estabelecimento: 4 de agosto de 2008
Principais negócios: itens licenciados: operação de alimentos, processamento de alimentos, produção de alimentos, pequena operação de oficina de alimentos, alimentos Internet vendas, importação e exportação de bens, serviços de catering, operação de alimentos (vendas de alimentos a granel), produção de alimentos, vendas de leite em pó de fórmula infantil, Comércio de bebidas alcoólicas (itens que devem ser aprovados de acordo com a lei só podem ser realizados após serem aprovados pelos departamentos relevantes, e os itens específicos do negócio estarão sujeitos aos resultados da aprovação). Itens gerais: Vendas de alimentos na Internet (vendas de alimentos pré-embalados), negócios de alimentos (vendas apenas de alimentos pré-embalados), vendas de necessidades diárias, vendas de artigos de proteção do trabalho, vendas de produtos de ouro e prata, varejo de jóias, reciclagem e serviços de reparo de jóias, vendas de produtos agrícolas e sideline, Primário Shenzhen Agricultural Products Group Co.Ltd(000061) aquisição, vendas pela Internet (excepto a venda de bens que requerem autorização), aluguer de balcões e bancas, serviços de conferências e exposições, instalações de comunicação
