Guotai Junan Securities Co.Ltd(601211)
Sobre Kennede Electronics Mfg.Co.Ltd(002723) subsidiária
Pareceres de verificação sobre financiamento contínuo e transações com partes relacionadas de empresas de serviços da cadeia de suprimentos
Guotai Junan Securities Co.Ltd(601211) (doravante referido como ” Guotai Junan Securities Co.Ltd(601211) ” e “patrocinador”) como patrocinador sob a supervisão contínua de Kennede Electronics Mfg.Co.Ltd(002723) (doravante referido como ” Kennede Electronics Mfg.Co.Ltd(002723) ” e “a empresa”), em conformidade com as disposições das medidas de gestão das actividades de emissão de valores mobiliários e de listagem de patrocinadores e outras leis, regulamentos e documentos normativos relevantes, Verificou as questões relacionadas com o financiamento continuado e transações com partes relacionadas da Guohai Construction Co., Ltd. (doravante denominada “Guohai Construction”), uma subsidiária integral da Kennede Electronics Mfg.Co.Ltd(002723) à Jiangxi Zhongsheng Supply Chain Finance Co., Ltd. (doravante denominada “Jiangxi Zhongsheng”). As circunstâncias específicas são as seguintes: I. Visão geral das transações com partes relacionadas
I) Panorama das operações e procedimentos de aprovação
Kennede Electronics Mfg.Co.Ltd(002723) A subsidiária integral Guohai construction e Jiangxi Zhongsheng assinaram o contrato de aquisição e contrato de venda confiados em abril de 2021, concordando que a Jiangxi Zhongsheng fornecerá à Guohai construction financiamento da cadeia de suprimentos de não mais de 30 milhões de yuans por um período de 12 meses. Os negócios acima foram deliberados e aprovados pela 13ª reunião do Quinto Conselho de Administração, pela 10ª reunião do Quinto Conselho de Supervisores e pela segunda reunião geral extraordinária em 2021. Todos os negócios de financiamento da cadeia de suprimentos acima serão vencidos e devolvidos em junho de 2022.
A fim de garantir a implementação suave do projeto, a construção de Guohai planeja renovar o contrato de aquisição confiado e contrato de vendas com Jiangxi Zhongsheng para concordar que Jiangxi Zhongsheng comprará aço e outras matérias-primas de construção urgentemente necessárias para o uso. O montante total não excede 29 milhões de yuans, e o custo abrangente é de 9%. Jiangxi Zhongsheng dá Guohai construção um período de pagamento de 12 meses.
As medidas de garantia a serem fornecidas para o negócio acima são: a empresa e seu diretor Sr. Jiang Xu fornecem garantia de responsabilidade conjunta para o projeto de negócio emitido pela construção Guohai. A empresa aprovou o valor da garantia para a construção de Guohai em 2022 na segunda assembleia geral extraordinária de acionistas em 2022, que é de 60 milhões de yuans. Até agora, o valor da garantia para a construção de Guohai foi de 338 milhões de yuans, então o novo 29 milhões de yuans está dentro do valor da garantia anual e não precisa ser submetido à assembleia geral de acionistas para deliberação.
Na 34ª reunião do 5º conselho de administração e na 28ª reunião do 5º conselho de supervisores realizada em 25 de maio de 2022, a empresa aprovou a proposta sobre financiamento contínuo e transações de partes relacionadas de subsidiárias para empresas de serviços da cadeia de suprimentos, e concordou que Jiangxi Zhongsheng compraria materiais de aço e outros materiais de engenharia para a construção de Guohai, com um valor total de compra de não mais de 29 milhões de yuans. Os diretores independentes da empresa expressaram suas opiniões independentes sobre o assunto. O valor dessa transação vinculada não atende ao padrão de deliberação da assembleia geral de acionistas, por isso não é necessário submetê-la à assembleia geral de acionistas da sociedade para deliberação.
Esta operação não constitui uma reorganização patrimonial importante estipulada nas medidas administrativas para reorganização patrimonial importante das sociedades cotadas, e não precisa ser aprovada pelos departamentos relevantes.
(II) relação
Desde que o Sr. Yu Xingqiang, o gerente geral adjunto da empresa, uma vez serviu como diretor da Jiangxi Zhongsheng e deixou o cargo por menos de 12 meses, de acordo com as regras de listagem de ações da Bolsa de Valores de Shenzhen, a empresa ainda tem um relacionamento conectado com Jiangxi Zhongsheng, e esta transação constitui uma transação conectada. 2,Informação de base das partes coligadas
Nome da empresa: Jiangxi Zhongsheng Supply Chain Finance Co., Ltd
Natureza da empresa: outras sociedades anónimas (não cotadas)
Endereço registrado: primeiro andar, edifício do hotel 7, projeto da fase IV do jiulongfu da ferrovia de Jiangxi (plot hjz702-td01/tg02), rua 555 Zhangshu, distrito de Honggutan, cidade de Nanchang, província de Jiangxi
Representante legal: Qiu Jigang
Capital social: 300 milhões de yuans
Âmbito de atividade principal: itens licenciados: importação e exportação de mercadorias, agência de importação e exportação, importação e exportação de tecnologia, negócios de declaração aduaneira, transporte rodoviário de carga (excluindo mercadorias perigosas), negócios alimentares e negócios de álcool (itens sujeitos a aprovação de acordo com a lei só podem ser realizados com a aprovação dos departamentos relevantes) (negócios financeiros não podem ser realizados sem a permissão do departamento de supervisão financeira); Itens gerais: serviços de gestão da cadeia de abastecimento, agência comercial da China, agência de transporte de carga da China, serviços gerais de armazenagem de carga (excluindo itens que requerem licenciamento e aprovação, como produtos químicos perigosos), vendas pela Internet (exceto para a venda de mercadorias que exigem licenciamento), vendas de software, serviços de integração de sistemas de informação, varejo de software de computador, hardware e equipamentos auxiliares, serviços de processamento de dados, serviços de consultoria de informações (excluindo serviços de consultoria de informações de licenciamento), Vendas de materiais de construção, vendas de produtos de reforço para construção, produção, vendas, processamento, transporte, armazenamento e outros serviços relacionados de Shenzhen Agricultural Products Group Co.Ltd(000061) , vendas de pneus, vendas de ligas metálicas não ferrosas, vendas de produtos plásticos, vendas de materiais sintéticos, vendas de carvão e produtos, vendas de materiais metálicos, vendas de produtos de borracha, vendas de minerais e produtos não metálicos, vendas de minérios metálicos, vendas de produtos de papel, vendas de malhas, têxteis e matérias-primas, Reciclagem de recursos renováveis (excepto resíduos de metais produtivos), venda de recursos renováveis, venda de automóveis novos, venda por grosso de autopeças, venda por grosso de petróleo refinado (excluindo produtos químicos perigosos), venda de materiais de decoração de edifícios, venda de pasta de papel, madeira, produtos de cortiça, reparação e manutenção de veículos automóveis, reboques automóveis, serviços de assistência e remoção de obstáculos e venda de geradores e grupos geradores, Vendas de equipamentos e componentes fotovoltaicos (além do negócio de licenciamento, pode operar de forma independente projetos não proibidos ou restritos por leis e regulamentos)
Dados financeiros: em 31 de dezembro de 2021, Jiangxi Zhongsheng tinha ativos totais de 751411300 yuan e ativos líquidos de 323032500 yuan; De janeiro a dezembro de 2021, a receita operacional total foi de 1529972 milhões de yuans e o lucro líquido foi de 216076 milhões de yuans.
Relacionamento: O Sr. Yu Xingqiang, o gerente geral adjunto da empresa, uma vez serviu como diretor da Jiangxi Zhongsheng e deixou seu cargo por menos de 12 meses. De acordo com as regras de listagem de ações da Bolsa de Valores de Shenzhen, a empresa ainda tem um relacionamento relacionado com Jiangxi Zhongsheng, e esta transação constitui uma transação relacionada.
Análise de capacidade de desempenho: as transações de partes relacionadas acima são necessárias para a operação diária da empresa. Jiangxi Zhongsheng continua a operar de acordo com a lei, tem boa condição financeira e tem boa capacidade de desempenho. 3,Conteúdo principal das transacções com partes relacionadas
I) Política de preços e base das transacções com partes relacionadas
As transações com partes relacionadas entre a empresa e as partes relacionadas em “I. visão geral das transações com partes relacionadas” são precificadas de acordo com o preço de mercado, e não há situação que prejudique os interesses da empresa e de seus acionistas.
II) Conteúdo principal do acordo
Parte A: Jiangxi Zhongsheng Supply Chain Finance Co., Ltd
A Parte A prestará os serviços correspondentes da cadeia de abastecimento para cada ordem de compra ao abrigo do contrato de venda assinado pela Parte A e pela Parte B. A Parte A e a Parte B tratarão dos procedimentos de aceitação e liquidação quando a Parte B receber a mercadoria e assinarão o formulário de aceitação e de liquidação. A Parte B pagará o pagamento correspondente à Parte A sob a forma de emissão de uma conta de aceitação comercial e honrá-la dentro do cronograma. Antes de emitir uma conta de aceitação comercial, a Parte B pagará à Parte A (valor facial da conta de aceitação comercial / 110%) 10% da garantia de desempenho. O valor facial da conta de aceitação comercial emitida pela Parte B não excederá 29 milhões de yuans.
O montante da liquidação entre a Parte A e a Parte B = o montante da liquidação entre a Parte A e o fornecedor designado pela Parte B + o montante da liquidação entre a Parte A e o fornecedor designado pela Parte B / 1.1 9%. Para o montante específico da liquidação de uma única empresa, ver a folha de liquidação assinada por ambas as partes. O montante específico estará sujeito à ordem de compra confiada. A Parte B pode emitir uma conta de aceitação comercial à Parte A no prazo de dois dias após ambas as partes assinarem a conta de liquidação para cada lote de mercadorias (o valor nominal é o saldo do pagamento pendente pela Parte B, e o tempo de saque não deve exceder 12 meses a contar da data de emissão da conta. O garante da conta comercial: Kennede Electronics Mfg.Co.Ltd(002723) ). Depois que a Parte B descontar a conta de aceitação comercial dentro do cronograma, ela pode completar a obrigação de pagamento.
De acordo com a ordem de compra específica, a Parte A emitirá uma fatura especial de IVA com uma taxa de imposto de 13% à Parte B, de acordo com a folha de liquidação, após receber a folha de aceitação e a folha de liquidação com assinatura e selo válidos emitidos pela Parte B.
Se a Parte B atrasar a realização de qualquer pagamento de mercadorias, a Parte A cobrará juros vencidos à Parte B em uma base diária a quatro vezes a taxa de juros de cotação de mercado do empréstimo de um ano na data de expiração do pagamento de mercadorias; Se a Parte B atrasar o pagamento por mais de 30 dias, a Parte A tem o direito de rescindir unilateralmente o contrato e exigir que a Parte B compense a Parte A por suas perdas (incluindo, mas não limitado ao pagamento de mercadorias, taxas de logística, taxas de armazenamento e taxas de expedição, taxas de litígio (taxas de arbitragem), taxas de preservação, taxas de litígio público, taxas de execução, honorários advocatícios, despesas de viagem e outras despesas incorridas pela Parte A para recuperar os direitos do credor correspondente). 4,Finalidade das transações com partes relacionadas e seu impacto nas empresas cotadas
As transações com partes relacionadas entre a Guohai Construction e partes relacionadas seguem os princípios de equidade, imparcialidade e justiça. Não há situação que prejudique os interesses da empresa e de todos os acionistas, nem afete a independência da empresa. A principal atividade da Guohai Construction não dependerá de partes relacionadas devido a tais transações. 5,Acumulado várias transações de partes relacionadas com a parte relacionada
Unidade: 10000 yuan
Tempo, montante, prazo, finalidade de expiração da transação
novembro 2840, 2020 9 meses é comprar aço, cofragem, madeira quadrada, bloco aerado e outros materiais de construção de engenharia
2021.4 Centre Testing International Group Co.Ltd(300012) meses é comprar aço e outros materiais de engenharia
2021.6 se comprar aço e outros materiais de engenharia em 12 meses de 2000
2021.8 900 12 meses sem compra de cimento e outras matérias-primas de construção
2021.9 2800 se comprar materiais de engenharia como aço em 12 meses
Total 11540
6,Procedimentos e pareceres de aprovação pertinentes
(I) pareceres do conselho de administração e do conselho de supervisores da empresa
Na 34ª reunião do 5º conselho de administração e na 28ª reunião do 5º conselho de supervisores realizada em 25 de maio de 2022, a empresa aprovou a proposta sobre financiamento contínuo e transações de partes relacionadas de subsidiárias para empresas de serviços da cadeia de suprimentos, e concordou que Jiangxi Zhongsheng compraria materiais de aço e outros materiais de engenharia para a construção de Guohai, com um valor total de compra de não mais de 29 milhões de yuans.
(II) aprovação prévia dos administradores independentes da empresa
Após verificação, os diretores independentes da empresa acreditam que o financiamento continuado e as transações com partes relacionadas da subsidiária Kennede Electronics Mfg.Co.Ltd(002723) da empresa de serviços da cadeia de suprimentos atendem às necessidades operacionais da empresa e não prejudicam os interesses da empresa e de outros acionistas, especialmente acionistas minoritários, e concordam em submeter a proposta à 34ª reunião do Quinto Conselho de Administração para deliberação.
(III) Pareceres dos administradores independentes da sociedade
Os diretores independentes da empresa acreditam que a transação com partes relacionadas está em consonância com o desenvolvimento da empresa, a transação com partes relacionadas é necessária e razoável, o preço de transação é justo e razoável, em consonância com os interesses da empresa e de todos os acionistas, o procedimento de deliberação da transação é legal e eficaz, e não há danos aos interesses da empresa e acionistas minoritários. Por conseguinte, os directores independentes da empresa acordaram unanimemente no financiamento continuado e nas transacções com partes relacionadas da Guohai Construction à empresa de serviços da cadeia de abastecimento. 7,Pareceres de verificação da instituição de recomendação
Após a verificação, o patrocinador acredita que a transação de partes relacionadas cumpriu os procedimentos necessários, foi reconhecida e expressa opiniões independentes por diretores independentes Kennede Electronics Mfg.Co.Ltd(002723) e foi deliberada e aprovada pelo conselho de administração e pelo conselho de supervisores da empresa. Ele está em conformidade com as disposições das leis relevantes, regulamentos, documentos normativos, tais como as Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen e os estatutos de associação. O patrocinador não tem objeção à transação de partes relacionadas.
(sem texto abaixo)
(não há texto nesta página, que é a página de assinatura de Guotai Junan Securities Co.Ltd(601211) pareceres de verificação sobre financiamento contínuo e transações de partes relacionadas de Kennede Electronics Mfg.Co.Ltd(002723) subsidiárias de empresas de serviços da cadeia de suprimentos) representante do patrocinador:
Mingya Pegasus Jing
Guotai Junan Securities Co.Ltd(601211) 25 de Maio de 2022
