Guangdong Hybribio Biotech Co.Ltd(300639)
Sistema de trabalho do gerente geral
Maio de 2002
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Guangdong Hybribio Biotech Co.Ltd(300639)
Sistema de trabalho do gerente geral
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1 de acordo com os requisitos de estabelecimento de um sistema empresarial moderno e a fim de melhorar ainda mais a estrutura de governança corporativa, este sistema é formulado de acordo com as disposições do direito das sociedades da República Popular da China e leis relevantes e em combinação com Guangdong Hybribio Biotech Co.Ltd(300639) (doravante referidos como os estatutos da Associação).
Artigo 2.o Este sistema é aplicável a Guangdong Hybribio Biotech Co.Ltd(300639) (a seguir designada “empresa”).
Artigo 3.o, a sociedade constituirá um gerente geral nos termos da lei. O gerente geral preside a produção diária, operação e gestão da empresa, organiza a implementação das resoluções do conselho de administração da empresa e é responsável perante o conselho de administração.
A empresa tem vários gerentes gerais adjuntos e um diretor financeiro para auxiliar o gerente geral. Os mandatos do gerente geral adjunto e do responsável pelas Finanças serão determinados pelo quadro de pessoal da organização de gestão interna da empresa aprovado pelo conselho de administração.
Capítulo II Qualificações e procedimentos de nomeação e afastamento dos quadros superiores
Artigo 4º Os gerentes superiores da empresa devem ter a qualidade do pessoal de alta administração reconhecido pela indústria e certos conhecimentos profissionais da indústria.
Artigo 5.o O candidato a gerente geral não pode exercer a função de gerente geral da sociedade em nenhuma das seguintes circunstâncias:
I) Uma das circunstâncias enumeradas no artigo 146.o do direito das sociedades;
II) Ser proibida de entrar no mercado de valores mobiliários pela CSRC e o prazo não tiver expirado;
(III) ser reconhecido publicamente pela bolsa de valores como impróprio para atuar como diretores, supervisores e gerentes seniores da empresa, e o prazo não tiver expirado;
(IV) outras circunstâncias estipuladas pela Bolsa de Valores de Shenzhen.
Artigo 6.o Um director pode ser contratado simultaneamente como director-geral, director-geral adjunto ou outros quadros superiores, mas o número de directores que exercem simultaneamente as funções de director-geral, director-geral adjunto ou outros quadros superiores não pode exceder metade do número total de directores.
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Artigo 8.o O director-geral e os outros quadros superiores podem demitir-se antes do termo do seu mandato. Os procedimentos e medidas específicas para a renúncia do gerente geral serão estipulados no contrato de trabalho entre o gerente geral e outros gerentes seniores e a empresa.
Capítulo III Responsabilidades do gestor geral e de outros gestores superiores
Artigo 9.o O gerente geral exerce as seguintes funções:
(I) manter os direitos de propriedade da pessoa jurídica corporativa da empresa, garantir a preservação e valorização dos ativos da empresa e lidar corretamente com os interesses dos proprietários, empresas e empregados;
(II) respeitar rigorosamente os estatutos e as resoluções do conselho de administração, prestar contas ao conselho de administração e ouvir opiniões; Não é permitido alterar a resolução do conselho de administração ou exercer funções além da sua autoridade; Comunicar todas as decisões que envolvam os interesses vitais dos trabalhadores ao Congresso dos Trabalhadores ou sindicato;
(III) organizar todos os aspectos da empresa para implementar as tarefas de trabalho e vários indicadores econômicos de produção e operação determinados pelo conselho de administração, promover o sistema de responsabilidade econômica eficaz e garantir a conclusão de várias tarefas de trabalho e indicadores econômicos de produção e operação;
(IV) prestar atenção à análise e investigação da informação sobre o mercado e reforçar a adaptabilidade do mercado e a competitividade das empresas; (V) organizar a implementação do sistema total de gestão da qualidade, produzir produtos de acordo com padrões internacionais e nacionais e melhorar o nível de gestão da qualidade;
(VI) tomar medidas práticas para promover o progresso tecnológico da empresa e a gestão moderna, melhorar os benefícios econômicos e melhorar a capacidade da empresa de auto-transformação e auto-desenvolvimento;
(VII) atribua grande importância à produção de segurança, faça um bom trabalho no controle de incêndios e proteção ambiental.
Os outros quadros superiores assistem o gerente geral no desempenho das funções acima referidas no âmbito das suas funções.
Artigo 10, com base na melhoria da eficiência, o gerente geral deve fortalecer a formação e educação dos funcionários, prestar atenção à construção da civilização espiritual, melhorar continuamente a qualidade do trabalho e qualidade política dos funcionários, cultivar uma boa cultura corporativa, melhorar gradualmente as condições de vida materiais e culturais dos funcionários, prestar atenção à saúde física e mental dos funcionários e mobilizar plenamente o entusiasmo e criatividade dos funcionários.
Artigo 11.º As disposições dos estatutos relativas ao dever de lealdade e diligência dos administradores aplicam-se simultaneamente ao gerente geral e a outros gerentes superiores.
Artigo 12.o, no caso de qualquer das seguintes circunstâncias de uma sociedade cotada, o gerente geral ou outros gerentes superiores devem informar atempadamente o conselho de administração, explicar integralmente as razões e o impacto sobre a empresa e solicitar ao conselho de administração que cumpra a obrigação de divulgação de informações em conformidade com os regulamentos aplicáveis:
(I) mudanças significativas ocorreram na perspectiva de desenvolvimento da indústria da empresa, políticas industriais nacionais, políticas fiscais, modelo de negócios, estrutura do produto, principais matérias-primas e preços do produto, principais clientes e fornecedores e outros ambientes internos e externos de produção e operação;
(II) Espera-se que o desempenho operacional da empresa sofra perdas, transforme perdas em lucros ou altere significativamente em termos homólogos, ou que exista uma grande diferença entre o desempenho operacional real da empresa e a previsão de desempenho ou desempenho expresso divulgado;
(III) outros assuntos que possam ter um grande impacto na produção e operação da empresa.
Artigo 13.º, o gerente geral e os demais gerentes superiores assinarão pareceres de confirmação escritos sobre os relatórios periódicos da empresa, a fim de garantir a autenticidade, exatidão e integridade das informações divulgadas pela empresa. Se não puderem garantir a autenticidade, exatidão e integridade do conteúdo dos relatórios periódicos ou tiverem objeções, expressarão suas opiniões e fundamentarão nos pareceres escritos. A empresa os divulgará. Caso a empresa não os divulgue, os diretores, supervisores Os gerentes seniores podem solicitar diretamente a divulgação. Capítulo IV Funções e poderes do gestor geral e de outros gestores superiores
Artigo 14.o O gestor geral exerce as seguintes funções e poderes:
(I) organizar a implementação das resoluções do conselho de administração e presidir integralmente a produção diária, operação e gestão da empresa; (II) formular o plano de desenvolvimento de médio e longo prazo da empresa, grandes projetos de investimento e plano anual de produção e operação;
(III) Elaborar o orçamento financeiro anual e o plano de liquidação final da empresa, o plano de distribuição de lucros após impostos da empresa, o plano de recuperação de perdas e o plano de financiamento hipotecário dos ativos da empresa;
(IV) elaborar propostas para que a sociedade aumente ou reduza seu capital social e emita obrigações societárias;
V) Elaborar o quadro de pessoal da organização interna de funcionamento e gestão da empresa;
(VI) formular o plano salarial dos empregados da empresa, plano de recompensa e punição e plano de desenvolvimento de recursos humanos;
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(VII) formular o sistema básico de gestão da empresa e formular regras específicas da empresa;
(VIII) propor ao Conselho de Administração que nomeie ou destitua o director-geral adjunto e o responsável pelas finanças;
IX) Decidir sobre a nomeação e destituição dos chefes de departamentos funcionais da empresa;
(x) decidir sobre o emprego, promoção, aumento salarial, recompensa e punição e demissão dos empregados da empresa;
(11) Examinar e aprovar diversas despesas e despesas financeiras na operação e gestão diária da empresa;
(12) Examinar e aprovar transações de partes relacionadas com pessoas físicas relacionadas com um montante inferior a 300000 yuans e transações de partes relacionadas com pessoas coletivas relacionadas com um montante inferior a 3 milhões de yuans ou inferior a 0,5% do valor absoluto dos ativos líquidos auditados mais recentes da empresa, e relatar ao conselho de administração para registro.
Quando o gerente geral exerce as suas competências, pode contratar intermediários relevantes para prestar serviços de consultoria profissional para a empresa. Garantir a cientificidade e robustez da tomada de decisão.
Artigo 15.º O conselho de administração autoriza o gerente geral a decidir outras questões de transação que devem ser consideradas e decididas pela assembleia geral de acionistas e pelo conselho de administração, conforme estipulado nos estatutos sociais, no regulamento interno da assembleia geral de acionistas e no regulamento interno do conselho de administração.
A “operação” mencionada no parágrafo anterior inclui a compra ou venda de ativos; Investimentos estrangeiros (incluindo gestão financeira confiada e investimento em filiais, exceto no estabelecimento ou aumento de capital de filiais integralmente detidas); Prestar assistência financeira (incluindo empréstimos confiados); Prestação de garantia (refere-se à garantia prestada pela sociedade cotada a terceiros, incluindo a garantia para a subsidiária holding); Activos arrendados ou arrendados; Assinar contratos de gestão (incluindo operação confiada, operação confiada, etc.); Ativos doados ou doados; Reorganização dos direitos ou dívidas do credor; Transferência de projectos de investigação e desenvolvimento; Assinar o contrato de licença; Renúncia aos direitos (incluindo renúncia ao direito de preferência, direito de preferência à subscrição de contribuições de capital, etc.); Compra de matérias-primas, combustíveis e energia, venda de produtos e commodities, prestação ou aceitação de serviços trabalhistas, vendas confiadas ou confiadas e outras transações relacionadas à operação diária da empresa (transações relacionadas à operação diária da empresa que possam ter um impacto significativo sobre os ativos, passivos, patrimônio líquido e resultados operacionais da empresa devem ser submetidas ao conselho de administração para deliberação e decisão) e outras transações reconhecidas pela Bolsa de Valores de Shenzhen.
Artigo 16 o gerente geral tem o direito de decidir e ajustar as responsabilidades e divisão do trabalho do gerente geral adjunto e outros gerentes seniores (excluindo o secretário do conselho de administração) de acordo com as necessidades de trabalho.
Artigo 17.o Principais funções e poderes do Director-Geral Adjunto:
(I) assistir o gerente geral e ser responsável perante o gerente geral;
(II) assumir a responsabilidade dos departamentos correspondentes ou trabalhar de acordo com a divisão do trabalho decidida pelo gerente geral;
(III) ser plenamente responsável por todos os trabalhos a cargo e assumir responsabilidades correspondentes dentro do âmbito autorizado pelo gerente geral; (IV) no âmbito do trabalho encarregado, apresentar sugestões ao gerente geral sobre a nomeação e remoção de pessoal correspondente, mudança de organização e outros assuntos;
(V) ter o direito de convocar uma reunião de coordenação empresarial no âmbito do trabalho, determinar a duração, tópicos e participantes da reunião e relatar os resultados da reunião ao gerente geral após a reunião;
(VI) aprovar ou rever o desenvolvimento comercial do departamento competente de acordo com as disposições da autoridade de aprovação comercial da empresa, e assumir responsabilidades correspondentes;
(VII) apresentar sugestões ao gerente geral sobre questões importantes relacionadas à empresa;
VIII) Na ausência do gerente geral, o gerente geral adjunto é encarregado pelo gerente geral de agir em nome do gerente geral;
IX) Executar outras tarefas atribuídas pelo gerente geral.
Artigo 18.º Funções e poderes do responsável pelas Finanças:
(I) ser responsável pelo trabalho financeiro da empresa e ser responsável perante o gerente geral;
(II) formular o sistema financeiro e contábil da empresa e submetê-lo à aprovação do gerente geral e do conselho de administração, de acordo com as leis, regulamentos e as disposições dos departamentos competentes;
(III) completar atempadamente a preparação do relatório financeiro anual da sociedade e assegurar a sua autenticidade de acordo com as disposições pertinentes dos estatutos;
(IV) ser responsável pelas Finanças e outros departamentos correspondentes ou trabalhar de acordo com a divisão do trabalho decidida pelo gerente geral, e assumir responsabilidades correspondentes;
(V) apresentar sugestões ao gerente geral sobre a nomeação e destituição de pessoal no âmbito do trabalho do diretor financeiro e a mudança de organização;
(VI) o diretor financeiro da empresa é diretamente responsável pela elaboração de relatórios financeiros, tratamento de políticas contábeis, divulgação de informações financeiras e outros assuntos financeiros relacionados. O diretor financeiro reforçará o controle do processo financeiro da empresa, verificará regularmente as restrições ao capital e ativos monetários da empresa e acompanhará as transações e transações de capital entre a empresa e seus acionistas controladores, controladores efetivos e outras partes relacionadas. O diretor financeiro acompanhará as mudanças de capital dentro e fora e equilíbrio da empresa, tomará ativamente medidas em caso de alterações anormais no balanço de capital e informará o conselho de administração em tempo hábil;
(VII) revisar a aplicação de fundos e despesas empresariais de acordo com as disposições do sistema contábil da empresa e assumir responsabilidades correspondentes;
(VIII) O diretor financeiro assegurará a independência financeira da sociedade e não será afetado pelos acionistas controladores e pelos controladores efetivos; se receber instruções dos acionistas controladores, controladores efetivos e suas afiliadas para ocupar ou transferir fundos, ativos ou outros recursos que violem os interesses da sociedade, deverá recusá-los explicitamente e informar o conselho de administração em tempo hábil;
(IX) fornecer regularmente ou irregularmente ao gerente geral relatórios de análise da situação financeira da empresa e apresentar soluções;
x) Comunicar com a empresa e as instituições financeiras para assegurar o apoio financeiro necessário ao funcionamento normal;
(11) Executar outras tarefas atribuídas pelo gerente geral.
Artigo 19.º Funções do Secretário do Conselho de Administração:
(I) ser responsável pela divulgação de informações da empresa, coordenar a divulgação de informações da empresa, organizar a formulação do sistema de gerenciamento de divulgação de informações da empresa, e instar a empresa e os devedores de divulgação de informações relevantes a cumprir as disposições relevantes de divulgação de informações; (II) ser responsável pela gestão das relações com investidores e informações sobre acionistas da empresa, e coordenar a comunicação de informações entre a empresa e as autoridades reguladoras de valores mobiliários, acionistas e controladores reais, instituições de serviços de valores mobiliários, mídia, etc;
(III) organizar e preparar as reuniões do conselho de administração e da assembleia geral de acionistas, participar da assembleia geral de acionistas, da reunião do conselho de administração, da reunião do conselho de supervisores e das reuniões relevantes dos altos gerentes, e ser responsável pela ata da reunião do conselho de administração e assinar para confirmação;
(IV) ser responsável pela confidencialidade da divulgação de informações da empresa, e informar oportunamente e anunciar à Bolsa de Valores de Shenzhen em caso de divulgação de informações importantes não divulgadas;
(V) prestar atenção aos relatórios da mídia pública e tomar a iniciativa de verificar a verdade, e instar o conselho de administração a responder às perguntas da Bolsa de Valores de Shenzhen a tempo;
(VI) organizar diretores, supervisores e gerentes seniores para receber treinamento sobre leis e regulamentos de valores mobiliários e regras relevantes da Bolsa de Valores de Shenzhen, e ajudar o pessoal acima mencionado a entender seus direitos e obrigações na divulgação de informações;
(VII) supervisionar e exortar diretores, supervisores e gerentes seniores a cumprir leis e regulamentos de valores mobiliários, regras departamentais, documentos normativos, regras de listagem GEM da Bolsa de Valores de Shenzhen, orientação autorregulatória das empresas listadas GEM da Bolsa de Valores de Shenzhen nº 2 – operação padronizada das empresas listadas GEM Outras disposições relevantes e estatutos da Bolsa de Valores de Shenzhen, página 7 de 10, e cumprir seriamente seus compromissos; Ao saber que a empresa fez ou pode fazer uma resolução em violação das disposições relevantes, deve lembrá-lo e reportar à bolsa de valores de Shenzhen imediatamente e com veracidade;
(VIII) outros deveres exigidos pela lei da empresa, lei dos valores mobiliários, CSRC e Shenzhen Stock Exchange.
Capítulo V Organização do trabalho e procedimentos de trabalho do gerente geral
Artigo 20º Organização de trabalho do gerente geral
(I) De acordo com a escala da empresa e a resolução do conselho de administração, a empresa deve criar pessoal, finanças, escritório de gerente geral e outros departamentos para serem responsáveis por vários trabalhos de gestão.
(II) de acordo com as necessidades das atividades comerciais da empresa, a empresa pode criar negócios correspondentes
