Guangdong Hybribio Biotech Co.Ltd(300639)
Sistema de gestão do investimento estrangeiro
Maio de 2002
Guangdong Hybribio Biotech Co.Ltd(300639)
Sistema de gestão do investimento estrangeiro
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de regular o investimento estrangeiro de Guangdong Hybribio Biotech Co.Ltd(300639) (doravante referida como a “empresa”), melhorar a eficiência do investimento e evitar os riscos trazidos pelo investimento, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante referida como a “lei das sociedades”), os Guangdong Hybribio Biotech Co.Ltd(300639) estatutos (doravante referidos como os “estatutos”) e outras leis e regulamentos, Formular Guangdong Hybribio Biotech Co.Ltd(300639) sistema de gestão de investimentos estrangeiros (doravante referido como “o sistema”) em combinação com a situação real da empresa.
Artigo 2º o termo “investimento estrangeiro”, tal como mencionado neste sistema, refere-se às atividades de investimento da empresa sob diversas formas através da realização de uma certa quantia de capital monetário, capital próprio e ativos físicos ou intangíveis avaliados como aporte de capital, a fim de obter rendimentos futuros.
Artigo 3, de acordo com a duração do período de investimento, o investimento estrangeiro da empresa é dividido em investimento de curto prazo e investimento de longo prazo. Investimento de curto prazo refere-se principalmente ao investimento comprado pela empresa que pode ser realizado a qualquer momento e mantido por não mais de um ano (incluindo um ano), incluindo várias ações, títulos, fundos, seguro de dividendos, etc; Investimento de longo prazo refere-se principalmente a todos os tipos de investimentos com prazo de investimento superior a um ano que não podem ser realizados em nenhum momento ou não estão prontos para serem realizados, incluindo investimento em títulos, investimento de capital e outros investimentos. Incluindo, mas não limitado aos seguintes tipos:
I) Empresas criadas independentemente pela empresa ou projetos empresariais financiados independentemente pela empresa;
(II) a sociedade investe para estabelecer joint ventures, sociedades cooperativas ou projetos de desenvolvimento com outras pessoas jurídicas e singulares independentes nacionais e estrangeiras;
(III) Participação em outras entidades jurídicas independentes nacionais e estrangeiras;
IV) Locação de ativos operacionais, operação confiada ou operação conjunta com terceiros.
Os princípios básicos da gestão dos investimentos devem estar em consonância com a estratégia de desenvolvimento da empresa, alocar razoavelmente os recursos da empresa, promover a combinação ideal de fatores e criar bons benefícios econômicos.
Artigo 5º Este sistema é aplicável a todos os investimentos estrangeiros da sociedade e a todas as filiais das demonstrações contábeis consolidadas da sociedade (a seguir designadas “filiais holding”).
Capítulo II Autoridade de exame e aprovação do investimento estrangeiro
Artigo 6.o O investimento estrangeiro da empresa está sujeito à gestão profissional e ao sistema de exame e aprovação nível a nível.
A aprovação do investimento estrangeiro da sociedade deve ser realizada em estrita conformidade com as leis e regulamentos nacionais relevantes e a autoridade especificada nos estatutos sociais, no regulamento interno da assembleia geral de acionistas e no regulamento interno do conselho de administração.
Se a empresa estiver envolvida em investimentos de valores mobiliários, investimentos em produtos financeiros, operações a prazo e swap de produtos de taxa de juro e taxa de câmbio e outras atividades de alto risco, não deve ser integralmente entregue ao gerente geral e aos gerentes superiores como assuntos de negócios diários. Artigo 7º, após aprovação ou decisão da assembleia geral de acionistas, o conselho de administração ou o gerente geral, o presidente, o gerente geral ou outros representantes autorizados tratarão das questões relacionadas com o investimento, incluindo, entre outras, a assinatura de documentos legais relevantes.
Artigo 8º Se o presidente, o gerente geral ou outros representantes autorizados assinarem um acordo de investimento sem autoridade ou tomarem decisões orais sobre questões de investimento sem seguir os procedimentos prescritos, que tenham sido postas em prática e tenham causado prejuízos à sociedade, eles serão responsáveis pela compensação. Artigo 9º Quando a assembleia geral de acionistas e o conselho de administração deliberarem sobre uma questão de investimento, os acionistas e diretores que tenham interesse na questão de investimento devem retirar-se da votação. Se o gerente geral tiver interesse em uma questão de investimento no âmbito da tomada de decisão, submeterá a questão de investimento ao conselho de administração para decisão.
Artigo 10.o Salvo disposição em contrário nos estatutos sociais, as sociedades subordinadas controladas pela sociedade não podem tomar decisões sobre investimentos estrangeiros por conta própria.
Capítulo III Organização e gestão do investimento estrangeiro
Artigo 11.º A assembleia geral de accionistas, o conselho de administração e o director-geral da sociedade tomarão decisões sobre o investimento estrangeiro da sociedade nas suas respectivas autoridades. Salvo autorização em contrário da assembleia geral de acionistas, do conselho de administração ou dos estatutos sociais, qualquer outro departamento ou indivíduo não tem o direito de tomar decisões sobre investimentos estrangeiros.
Artigo 12 o conselho de administração da empresa é responsável pelo planejamento global, coordenação e organização da análise e pesquisa de projetos de investimento estrangeiro, e fornecer sugestões para tomada de decisão.
Artigo 13.º A pessoa principal responsável pelo estabelecimento das sugestões de investimento externo da empresa após a triagem e implementação dos novos projetos de investimento da empresa é a pessoa responsável pela coleta de informações sobre o investimento externo da empresa. Artigo 14.º O departamento financeiro da empresa é o departamento de gestão de acompanhamento do investimento estrangeiro da empresa, e o departamento de gestão de investimentos é estabelecido sob o escritório do conselho de administração, que é o departamento de investigação preliminar e demonstração do investimento estrangeiro.
Artigo 15.o, o departamento de gestão de investimentos da sociedade participará na investigação e formulação da estratégia de desenvolvimento da empresa, avaliará, revisará e apresentará sugestões sobre grandes projetos de investimento; Ser responsável pela pré-seleção, planejamento, demonstração e preparação do investimento em construção de capital externo da empresa, investimento em produção e operação, investimento de capital próprio, locação financeira, transação de direitos de propriedade, reorganização patrimonial e outros projetos; O departamento financeiro avalia a gestão dos objectivos de responsabilidade da filial.
Artigo 16 o departamento financeiro da empresa é responsável pela gestão financeira do investimento estrangeiro, e é responsável pela cooperação com as partes relevantes para lidar com procedimentos de contribuição de capital, registro industrial e comercial, registro fiscal, abertura de contas bancárias, etc.
Artigo 17 o consultor jurídico da empresa é responsável pela revisão jurídica de acordos, contratos e cartas relevantes importantes de projetos de investimento estrangeiro.
Capítulo IV Tomada de decisões e gestão do investimento estrangeiro
Secção I Investimentos a curto prazo
Artigo 18.o Procedimentos de decisão de investimento a curto prazo da sociedade:
(I) o departamento de gestão de investimentos é responsável por pré-selecionar oportunidades de investimento e objetos de investimento para sugestões aleatórias de investimento e preparar planos de investimento de curto prazo de acordo com a rentabilidade dos objetos de investimento;
(II) o departamento financeiro é responsável por fornecer o fluxo de capital da empresa;
III) O plano de investimento a curto prazo deve ser executado após a execução dos procedimentos de aprovação de acordo com a entidade homologadora.
Artigo 19.o o departamento financeiro é responsável pelo registro e inscrição atempadas de acordo com a categoria, quantidade, preço unitário, juros vencidos e data de compra do investimento a curto prazo e tratamento contabilístico relevante.
Artigo 20.o No caso de investimento em valores mobiliários, deve ser aplicado um rigoroso sistema de controlo conjunto, ou seja, pelo menos dois ou mais agentes devem funcionar em conjunto, e os operadores de investimento em valores mobiliários devem ser separados dos gestores de capital e financeiros e restringir-se mutuamente. Ninguém pode contactar os activos de investimento sozinho. O depósito ou retirada de quaisquer activos de investimento devem ser assinados por duas pessoas que se restrinjam mutuamente.
Artigo 21.o Os títulos de curto prazo adquiridos pela sociedade devem ser registados em nome da sociedade no dia da compra. Artigo 22, o departamento financeiro da empresa é responsável por verificar regularmente a utilização e o saldo dos fundos de investimento de valores mobiliários junto dos departamentos relevantes, e registrar os juros e dividendos recebidos a tempo.
Secção II Investimentos a longo prazo
Artigo 23.o, o departamento de gestão de investimentos procederá a uma avaliação preliminar do projeto de investimento, apresentará sugestões de investimento e submetê-las-á ao departamento de auditoria da empresa para análise preliminar.
Artigo 24.o, após o exame preliminar, o departamento de gestão de investimentos é responsável pela investigação e demonstração da proposta de investimento do projeto e pela preparação do relatório do estudo de viabilidade e da carta de intenções de cooperação ou investimento relevante.
Artigo 25.o, o departamento de gestão de investimentos apresenta o relatório do estudo de viabilidade e o acordo de cooperação relevante ao conselho de administração para deliberação; O conselho de administração deve realizar os procedimentos de exame e aprovação de acordo com a autoridade competente e, se exceder a autoridade do conselho de administração, será submetido à assembleia geral de acionistas.
Artigo 26 os projetos de investimento estrangeiro aprovados para execução serão executados pelos departamentos competentes da sociedade autorizados pelo conselho de administração.
Artigo 27.º A gestão da empresa é responsável pela supervisão do funcionamento e gestão do projecto.
Artigo 28.o O contrato de investimento externo ou o acordo de investimento a longo prazo devem ser assinados e aprovados pelo consultor jurídico da sociedade antes da tomada de decisão de investimento externo.
Artigo 29 o departamento financeiro da empresa é responsável por cooperar com os departamentos e pessoal autorizados para investir dinheiro, ativos físicos ou intangíveis de acordo com as disposições do contrato ou acordo de investimento de longo prazo. Os procedimentos de entrega física devem ser tratados para a entrada de objetos físicos, que devem ser aprovados pelo departamento de uso físico e pelo departamento de gestão.
No caso de grandes projectos de investimento, podem ser contratados peritos ou intermediários para efectuar análises e demonstrações de viabilidade. Artigo 31.º o departamento de gestão de investimentos da empresa elaborará e implementará o plano de investimento/construção de acordo com os projetos de investimento determinados pela empresa, orientará, supervisionará e controlará a execução do projeto, participará na auditoria, liquidação final (intermediária) e entrega de projetos de investimento, e realizará avaliação e resumo do investimento.
Artigo 32 o departamento de gestão de investimentos da empresa é responsável por toda a supervisão do processo, inspeção e avaliação da implementação e operação de todos os projetos de investimento. O sistema de relatórios trimestrais será implementado para projetos de investimento, devendo o departamento de gestão de investimentos compilar relatórios trimestrais sobre o andamento dos projetos de investimento, a execução e utilização do orçamento de investimento, a situação de todos os parceiros, o status do negócio, os problemas e sugestões existentes, e informar atempadamente aos líderes da empresa. Durante a execução do investimento/construção do projeto, o orçamento de investimento pode ser razoavelmente ajustado de acordo com as mudanças na execução.O ajuste do orçamento de investimento precisa ser aprovado pela autoridade de aprovação do investimento.
Artigo 33.º O conselho de supervisores, o departamento de auditoria e o departamento financeiro da empresa supervisionarão os projetos de investimento de acordo com suas responsabilidades, apresentarão pareceres corretivos sobre violações em tempo útil, apresentarão relatórios especiais sobre problemas importantes e os submeterão à autoridade de aprovação de investimentos de projetos para discussão e tratamento.
O departamento de gestão dos investimentos organizará serviços competentes para ordenar e arquivar os arquivos, desde a pré-selecção do projecto até à conclusão e entrega do projecto (incluindo a suspensão do projecto). Capítulo II Transferência e recuperação de investimentos estrangeiros
Artigo 35.o, em caso de uma das seguintes circunstâncias, a sociedade pode recuperar o seu investimento estrangeiro:
I) De acordo com os estatutos, o funcionamento do projecto de investimento (empresa) caduca;
(II) devido à má gestão do projeto de investimento (empresa), não é capaz de reembolsar as dívidas devidas e está falido de acordo com a lei; (III) o projecto (empresa) não pode continuar a funcionar devido a força maior;
(IV) ocorrerem ou ocorrerem outras circunstâncias de rescisão do investimento especificadas no contrato.
Artigo 36.o A sociedade pode transferir o seu investimento estrangeiro em qualquer uma das seguintes circunstâncias: I) O projecto de investimento foi obviamente contrário à direcção comercial da sociedade;
(II) o projeto de investimento sofreu perdas contínuas e não há esperança de reverter as perdas e não há perspectivas de mercado;
(III) quando forem urgentemente necessários fundos suplementares devido a fundos operacionais insuficientes;
(IV) outras circunstâncias consideradas necessárias pela empresa.
Artigo 37.º A transferência de investimentos deve ser tratada em estrita conformidade com as disposições pertinentes do direito das sociedades e dos estatutos sociais. A alienação de investimentos estrangeiros deve cumprir as disposições relevantes das leis e regulamentos relevantes do Estado. Os procedimentos e as autoridades de aprovação da alienação de investimentos estrangeiros são os mesmos que os de aprovação da realização de investimentos estrangeiros.
Artigo 39 o departamento financeiro é responsável pela avaliação de ativos da recuperação e transferência de investimentos para evitar a perda de ativos da empresa.
Capítulo V Gestão do pessoal dos investimentos estrangeiros
Artigo 40.o Quando a sociedade investe no estrangeiro para criar uma sociedade cooperativa ou empresa comum, enviará administradores e supervisores eleitos através de procedimentos legais para participar e supervisionar as decisões de operação que afetem a nova sociedade.
Em princípio, o artigo 41.o designa o director financeiro para a sociedade gestora de participações subordinadas e o director financeiro exerce o poder de supervisão sobre a sociedade para a qual trabalha.
Capítulo VI Gestão financeira e auditoria do investimento estrangeiro
Artigo 42.º O departamento financeiro da sociedade elaborará registros financeiros abrangentes e completos das atividades de investimento estrangeiro da empresa e realizará contabilidade detalhada.
Artigo 43 a gestão financeira do investimento estrangeiro é da responsabilidade do departamento financeiro da empresa. O departamento financeiro obtém o relatório financeiro da unidade investida de acordo com as necessidades de análise e gestão, de modo a analisar a situação financeira da unidade investida, salvaguardar os direitos e interesses da empresa e garantir que os interesses da empresa não sejam prejudicados.
No final de cada ano, a sociedade efectuará uma inspecção exaustiva dos investimentos a longo e a curto prazo. Realizar auditorias regulares ou especiais às filiais.
Artigo 45.o Os métodos contabilísticos, as políticas contabilísticas, as estimativas contabilísticas e as alterações adoptadas na gestão financeira das filiais da sociedade devem respeitar as disposições pertinentes do sistema de gestão contabilística da sociedade.
Artigo 46 subsidiárias da empresa devem apresentar demonstrações financeiras e contábeis ao centro financeiro da empresa todos os meses,
E enviar atempadamente demonstrações contábeis e fornecer materiais contábeis de acordo com regulamentos relevantes.
Capítulo VII Relatório sobre acontecimentos importantes
Artigo 47.º a sociedade tem o direito de conhecer todas as informações das suas filiais.
Artigo 48.o As informações fornecidas pelas filiais devem ser verdadeiras, exactas e completas e devem ser apresentadas à sociedade na primeira vez.
As subsidiárias do artigo 49.º comunicarão atempadamente ao departamento financeiro da empresa e ao Secretário do Conselho de Administração as seguintes questões importantes:
I) aquisição e venda de activos;
II) Investimento estrangeiro;
III) Contencioso e arbitragem importantes;
(IV) celebração, alteração e rescisão de contratos importantes (empréstimo, operação confiada, gestão financeira confiada, doação, contrato, locação, etc.);
V) Reembolso bancário de montante elevado;
VI) Grandes perdas operacionais ou não operacionais;
(VII) sofrer perdas pesadas;
VIII) Penas administrativas graves;
Artigo 50.º O conselho de administração de uma filial deve designar pessoal especial responsável pela comunicação de assuntos importantes.
Capítulo VIII Disposições complementares
As matérias não abrangidas pelo presente sistema serão aplicadas de acordo com as leis, regulamentos, documentos normativos e estatutos nacionais relevantes.
Artigo 52.º A eficácia, modificação e abolição deste sistema serão deliberadas e aprovadas pela assembleia geral de accionistas.
Salvo disposição em contrário do artigo 53.o, os termos “acima”, “dentro”, “abaixo” e “acima” neste sistema incluem este número; “Menos do que”, “diferente”, “menos do que”, “mais do que”, “maior do que” e “não mais do que” não incluem este número.
Artigo 54.º O sistema deve ser interpretado pelo conselho de administração da sociedade.
Artigo 55.º, se este sistema for incompatível com as leis, regulamentos, documentos normativos ou estatutos nacionais relevantes, será implementado de acordo com as leis, regulamentos, normas, documentos normativos ou estatutos nacionais relevantes, e este sistema será modificado a tempo. Os conteúdos envolvendo sociedades cotadas serão implementados a partir da data da oferta pública inicial de ações da companhia.
