Guangdong Hybribio Biotech Co.Ltd(300639)
Regulamento interno do Conselho de Administração
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1.o, a fim de uniformizar ainda mais os métodos de discussão e os procedimentos de tomada de decisão do conselho de administração da empresa, promover os diretores e o conselho de administração a desempenhar eficazmente as suas funções e melhorar o funcionamento normal e o nível de tomada de decisão científica do conselho de administração, Estas regras são formuladas de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China, a lei de valores mobiliários da República Popular da China, os padrões para a governança das empresas listadas, as Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen, as Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen na gema, e os Guangdong Hybribio Biotech Co.Ltd(300639) estatutos de associação (doravante referidos como “estatutos”). Capítulo II Composição do Conselho de Administração
Artigo 2º A sociedade dispõe de um conselho de administração, órgão de decisão permanente da sociedade, que exerce principalmente as funções e poderes conferidos pelas leis e regulamentos, pelos estatutos sociais e pela assembleia geral de accionistas e é responsável pela assembleia geral de accionistas. A reunião do conselho de administração é a principal forma de discussão do conselho de administração. O conselho de administração deve desempenhar conscienciosamente as suas funções estipuladas nas leis e regulamentos relevantes e nos estatutos sociais, garantir que a empresa cumpra as leis e regulamentos, tratar todos os acionistas de forma justa e prestar atenção aos interesses das partes interessadas. A participação dos diretores nas reuniões do conselho, conforme necessário, é a maneira básica de desempenhar suas funções.
O Conselho de Administração é composto por 9 administradores, incluindo 3 diretores independentes. O conselho de administração tem um presidente. O presidente é eleito por mais da metade de todos os diretores.
Os diretores são pessoas físicas e não precisam deter ações na empresa. Todos os diretores da empresa têm o dever de lealdade e diligência para com a empresa de acordo com as leis, regulamentos administrativos, normas departamentais e estatutos sociais.
Artigo 4.o, a sociedade deve criar um sistema de directores independentes. O conselho de administração da empresa deverá ter mais de 1/3 diretores independentes, incluindo pelo menos um profissional contábil.
Os administradores independentes da sociedade exercerão as suas funções e poderes de acordo com as leis, regulamentos administrativos, estatutos e o sistema de trabalho dos administradores independentes formulados pelo conselho de administração.
Artigo 5.o, o Conselho de Administração dispõe de um secretário do Conselho de Administração e de um representante para assuntos de valores mobiliários, que são nomeados pelo presidente e nomeados ou demitidos pelo Conselho de Administração. O Secretário do Conselho de Administração é responsável pela preparação da Assembleia Geral de Acionistas e da Assembleia do Conselho de Administração, pela guarda de documentos, pela gestão das informações dos acionistas e pelo tratamento da divulgação de informações; O representante de assuntos de valores mobiliários auxilia o secretário do conselho de administração em seu trabalho.
O secretário do conselho de administração e o representante dos assuntos de valores mobiliários devem respeitar as disposições relevantes das leis, regulamentos administrativos, regulamentos departamentais e estatutos.
Artigo 6.o, o Conselho de Administração cria o cargo do Conselho de Administração para tratar dos assuntos diários do Conselho de Administração.
O Secretário do Conselho de Administração também serve como chefe do gabinete do Conselho de Administração e mantém os selos do Conselho de Administração e do cargo do Conselho de Administração. Artigo 7.o, o Conselho de Administração instituirá comité de auditoria, comité estratégico, comité de remuneração e avaliação, comité de nomeação e outros comités especiais. Os membros do comitê especial são todos compostos por diretores, entre os quais os diretores independentes do comitê de auditoria, do comitê de nomeação e do comitê de remuneração e avaliação devem representar a maioria e atuar como convocadores. Pelo menos um diretor independente do comitê de auditoria deve ser um profissional contador e o diretor independente deve ser o convocador do comitê de auditoria. As regras de trabalho de cada comitê especial serão formuladas pelo conselho de administração e serão aplicadas a partir da data de adoção da resolução do conselho de administração, e o mesmo se aplicará na revisão.
Capítulo III Funções e poderes do conselho de administração e do presidente
Artigo 8.o O Conselho de Administração exerce as seguintes funções e poderes:
(I) convocar a assembleia geral de acionistas e prestar contas à assembleia geral de acionistas;
(II) executar as deliberações da assembleia geral de acionistas;
(III) decidir sobre o plano de negócios e o plano de investimento da empresa;
(IV) formular o plano de orçamento financeiro anual da empresa e plano de liquidação final;
(V) formular o plano de distribuição de lucros e o plano de recuperação de perdas da empresa;
(VI) formular os planos da empresa para aumentar ou reduzir seu capital social, emitir obrigações ou outros valores mobiliários e listar; (VII) Elaborar planos de aquisição majoritária da sociedade, aquisição de ações da sociedade ou fusão, cisão, dissolução e mudança de forma societária pelos seguintes motivos:
1. Reduzir o capital social da sociedade;
2. Fusão com outras sociedades detentoras de ações da sociedade;
(VIII) decidir sobre a criação da organização de gestão interna da empresa;
(IX) nomear ou demitir o gerente geral, secretário do conselho de administração e representante de assuntos de valores mobiliários da sociedade, e decidir sobre suas remunerações, recompensas e punições; A nomeação, recompensa e punição do gerente geral ou do gerente sênior da sociedade e a remuneração do responsável pelas finanças;
x) Formular o sistema básico de gestão da empresa;
(11) Formular o plano de emenda dos estatutos;
(12) Gerir a divulgação de informações da empresa;
(13) Propor à assembleia geral a contratação ou substituição da sociedade de contabilidade auditada pela sociedade;
(14) Ouvir o relatório de trabalho do gerente geral da empresa e verificar o trabalho do gerente geral;
(15) Tomar decisões sobre a aquisição de ações pela sociedade pelas seguintes razões:
1. Utilizar ações para plano de propriedade acionária de funcionários ou incentivo patrimonial;
2. Conversão de ações em obrigações societárias convertíveis emitidas por sociedades cotadas;
3. É necessário que a empresa resulte do valor da empresa e dos direitos e interesses dos acionistas.
(16) No âmbito da autorização da assembleia geral de acionistas, decidir as seguintes matérias da sociedade:
1. As transações de partes não relacionadas (exceto ativos de caixa, alívio da dívida, garantia e assistência financeira) da empresa cumprem uma das seguintes normas, que serão deliberadas e decididas pelo conselho de administração da empresa:
(1) O total de ativos envolvidos na transação representa mais de 10% do total de ativos da empresa auditados no último período; se o total de ativos envolvidos na transação tiver valor contábil e valor avaliado, o maior será tomado como dados de cálculo;
(2) A receita operacional relevante do objeto da transação (como patrimônio líquido) no último ano fiscal é responsável por mais de 10% da receita operacional auditada da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 10 milhões de yuans; (3) O lucro líquido relacionado ao objeto da transação (como patrimônio líquido) no último ano fiscal representa mais de 10% do lucro líquido auditado da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 1 milhão de yuans;
(4) O valor da transação (incluindo dívidas e despesas) da transação representa mais de 10% dos ativos líquidos auditados mais recentes da empresa, e o valor absoluto excede 10 milhões de yuans;
(5) O lucro gerado da transação representa mais de 10% do lucro líquido auditado da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 1 milhão de yuans.
O padrão de cálculo das transações acima deve ser implementado com referência às disposições relevantes das Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen na gema.
A “transacção” referida nesta rubrica inclui:
Compra ou venda de activos; Investimentos estrangeiros (incluindo gestão financeira confiada e investimento em filiais, exceto no estabelecimento ou aumento de capital de filiais integralmente detidas); Activos arrendados ou arrendados; Assinar contratos de gestão (incluindo operação confiada, operação confiada, etc.); Ativos doados ou doados; Reorganização dos direitos ou dívidas do credor; Transferência de projectos de investigação e desenvolvimento; Assinatura de contrato de licença, renúncia de direitos (incluindo renúncia de direito de preferência, direito de preferência para subscrever contribuição de capital, etc.), e outras transações reconhecidas pela Bolsa de Valores de Shenzhen.
Os ativos comprados e vendidos acima não incluem a compra de matérias-primas, combustível e energia, e a venda de produtos, commodities e outros ativos relacionados à operação diária, mas a compra e venda de tais ativos ainda estão incluídos na substituição de ativos.
2. A empresa contrai empréstimos junto do banco ou solicita linha de crédito, ou toma seus próprios ativos como garantia para seu contrato de empréstimo relevante e contrato de crédito (excluindo garantia externa).
3. A empresa planeja ter transações com partes relacionadas (exceto para ativos em dinheiro, garantia e assistência financeira) com um montante de mais de 3 milhões de yuan e 0,5% maior do que o valor líquido auditado mais recente do ativo da empresa, bem como transações relacionadas com pessoas físicas relacionadas com um montante de transação de mais de 300000 yuan. A “transação” referida neste item inclui as transações listadas no item 1, bem como a compra de matérias-primas, combustíveis e energia, a venda de produtos e commodities, a prestação ou aceitação de serviços trabalhistas, as vendas confiadas ou confiadas, o investimento conjunto de partes relacionadas e outros assuntos que possam ocasionar a transferência de recursos ou obrigações por meio de convênio.
4. Operações relacionadas à operação diária da empresa que possam ter impacto significativo nos ativos, passivos, patrimônio e resultados operacionais da empresa, como compra de matérias-primas, combustíveis e energia, venda de produtos e commodities, prestação ou aceitação de serviços trabalhistas, vendas confiadas ou confiadas, etc.
Se as operações listadas neste item atenderem às normas de deliberação da assembleia geral de acionistas, o conselho de administração também as submeterá à assembleia geral de acionistas da sociedade para deliberação e decisão após deliberação.
(17) Outras funções e poderes conferidos por leis, regulamentos administrativos, regulamentos departamentais ou estatutos.
O conselho de administração deve agir em estrito cumprimento da autorização da assembleia geral de acionistas e dos estatutos sociais, e não deve formar deliberações além de sua autoridade.
Nas funções e poderes do conselho de administração, para as que envolvam grandes empresas e assuntos, serão realizadas análises e aprovações coletivas de tomada de decisões, não estando autorizado um ou vários diretores a tomar decisões isoladamente.
O conselho de administração pode autorizar os membros do conselho de administração a exercerem funções e poderes diferentes dos especificados no parágrafo anterior quando a reunião não estiver em sessão, mas o conteúdo autorizado deve ser claro e específico, e a execução dos assuntos autorizados será continuamente supervisionada.
Artigo 9º Os procedimentos de decisão do Conselho de Administração são:
Os planos, planos anuais de investimento e planos de investimento para grandes projetos serão submetidos ao conselho de administração para deliberação e deliberação do conselho de administração; As principais questões empresariais que precisam ser submetidas à assembleia geral de acionistas serão submetidas à assembleia geral de acionistas para deliberação e aprovação de acordo com os procedimentos, e implementadas pelo gerente geral.
2. Procedimentos de funcionamento do orçamento financeiro e contas finais: o conselho de administração confia ao gerente geral a organização de pessoal relevante para formular o orçamento financeiro anual e contas finais da empresa, distribuição de lucros e recuperação de perdas e submetê-los ao conselho de administração; O conselho de administração formulará um plano, submetê-lo à assembleia geral de acionistas para deliberação e aprovação e, em seguida, o gerente geral organizará a execução.
3. Procedimento de nomeação e destituição de pessoal: de acordo com a nomeação e destituição de pessoal proposta pelo conselho de administração e pelo gerente geral dentro de suas respectivas funções e competências, a sociedade organizará o departamento de pessoal para avaliar, apresentar os pareceres de nomeação e destituição ao conselho de administração e submetê-los à aprovação do conselho de administração. 4. Procedimentos de trabalho para assuntos importantes: antes de revisar e assinar os documentos sobre assuntos importantes decididos pelo conselho de administração, o presidente estudará os assuntos relevantes para julgar sua viabilidade e assinará pareceres após a aprovação e deliberação do conselho de administração, de modo a reduzir os erros de tomada de decisão.
Artigo 10.o O presidente do Conselho de Administração exerce as seguintes funções e poderes:
(I) presidir à assembleia geral de acionistas e convocar e presidir à reunião do conselho de administração;
(II) supervisionar e fiscalizar a execução das deliberações do conselho de administração;
(III) assinar ações, obrigações societárias e outros títulos;
(IV) assinar documentos importantes do conselho de administração e outros documentos que devem ser assinados pelo representante legal da sociedade; V) Exercer as funções e poderes do representante legal;
(VI) em caso de força maior, como catástrofes naturais catastróficas, exercer o direito especial de alienação dos assuntos da sociedade de acordo com as leis e os interesses da sociedade, e reportar-se posteriormente ao conselho de administração e à assembleia geral de acionistas; VII) Nomear ou recomendar candidatos para o gerente geral, conselheiro e conselheiro profissional do conselho de administração, secretário do conselho de administração e representante dos assuntos de valores mobiliários para discussão e votação na reunião do conselho de administração;
(VIII) outras funções e poderes autorizados pelo conselho de administração.
Artigo 11º Quando o conselho de administração autorizar o presidente do conselho de administração a exercer parte das funções e poderes do conselho de administração quando o conselho de administração não estiver em sessão, em princípio, haverá eventos específicos ou restrições de quantidade específicas, e o conteúdo da autorização será claro e específico. Todas as questões que envolvam interesses importantes da sociedade serão decididas coletivamente pelo conselho de administração.
Artigo 12º Se o presidente não puder ou não exercer as suas funções, será exercido por um director eleito conjuntamente por mais de metade dos directores.
Capítulo IV Convocação, presidência e proposta da reunião do conselho
As reuniões do Conselho de Administração são divididas em reuniões regulares e intercalares.
Artigo 14.o A reunião do Conselho de Administração é convocada e presidida pelo presidente; Se o presidente não puder ou não cumprir as suas funções, convoca e preside à reunião um director eleito conjuntamente por mais de metade dos directores.
Artigo 15.o, o Conselho de Administração realiza reuniões regulares pelo menos uma vez por ano em cada um dos dois semestres anteriores e seguintes.
A reunião ordinária é convocada pelo presidente e todos os directores serão notificados por escrito, por telefone, fax e correio electrónico, dez dias antes da reunião.
Artigo 16.º Antes de emitir a convocação da reunião ordinária do Conselho de Administração, o cargo do Conselho de Administração solicitará integralmente os pareceres de todos os diretores, formulará preliminarmente a proposta de reunião e a submeterá ao presidente para formulação.
O presidente do conselho de administração solicitará o parecer do gerente geral e de outros gerentes superiores, conforme necessário, antes de formular uma proposta. Artigo 17.º, em qualquer das seguintes circunstâncias, o presidente do Conselho de Administração convocará uma reunião provisória do Conselho de Administração no prazo de 10 dias: (I) quando proposta por acionistas que representem mais de um décimo dos direitos de voto;
II) quando mais de um terço dos administradores proponham conjuntamente;
(III) quando proposto pelo Conselho de Supervisores;
IV) Quando o presidente o considerar necessário;
V) quando mais de metade dos directores independentes o proponham;
VI) quando proposto pelo gerente geral;
VII) Quando exigido pela autoridade reguladora dos valores mobiliários;
(VIII) outras circunstâncias previstas nos estatutos da sociedade.
Artigo 18.º Quando for proposta uma reunião provisória do Conselho de Administração de acordo com o disposto no artigo anterior, uma proposta escrita assinada (selada) pelo proponente será submetida ao presidente através do cargo do Conselho de Administração ou diretamente. A proposta escrita especificará os seguintes pontos:
I) O nome do proponente;
II) As razões da proposta ou as razões objectivas em que se baseia;
III) propor o prazo, o local e o método da reunião;
(IV) propostas claras e específicas;
(V) informações de contato e data da proposta do proponente.
O conteúdo da proposta se enquadrará no âmbito das funções e poderes do conselho de administração especificados nos estatutos da sociedade, devendo os materiais relacionados à proposta ser apresentados em conjunto.
Artigo 19 o cargo do conselho de administração entregará a proposta escrita e os materiais relevantes ao presidente do conselho de administração no mesmo dia. Se o presidente considerar que o conteúdo da proposta não é claro, específico ou os materiais relevantes são insuficientes, pode exigir que o proponente a modifique ou complemente.
O presidente do conselho de administração convoca e preside a reunião do conselho de administração no prazo de dez dias a contar da recepção da proposta ou do pedido da autoridade reguladora dos valores mobiliários.
Capítulo V Convocação de reunião do conselho de administração
Artigo 20.º Ao convocar reuniões ordinárias e intercalares do Conselho de Administração, a função do Conselho de Administração submeterá a todos os diretores e supervisores, ao gerente geral e ao secretário do Conselho de Administração, por entrega direta, fax, e-mail ou outros meios, o aviso de reunião escrito carimbado com o selo da função do Conselho de Administração. Se não for entregue diretamente, também será confirmado por telefone e gravado em conformidade.
Em caso de circunstâncias especiais que exijam que o conselho de administração tome uma decisão imediata, o presidente ou outro convocador pode convocar uma reunião provisória do conselho em benefício da sociedade, sem ser limitado pelo método de notificação e prazo previstos no parágrafo anterior. No entanto, o presidente ou outro convocador fará uma explicação na reunião.
Artigo 21.o A convocação escrita da reunião incluirá, pelo menos, os seguintes conteúdos:
I) data, local e duração da reunião;
II) método de convocação da reunião;
III) Razões e temas;
(IV) convocador e moderador da reunião
