Guangdong Hybribio Biotech Co.Ltd(300639)
Regulamento interno da assembleia geral de accionistas
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1º, a fim de promover o funcionamento padronizado da empresa, melhorar a eficiência da discussão da assembleia geral de acionistas, proteger os legítimos direitos e interesses dos acionistas e garantir a legitimidade e eficácia dos procedimentos e resoluções da assembleia geral, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante denominado “direito das sociedades”) e o direito dos valores mobiliários da República Popular da China (doravante denominado “lei dos valores mobiliários”) As Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen na gema (doravante referidas como as “Regras de Listagem GEM”), as diretrizes de autorregulação para empresas listadas na Bolsa de Valores de Shenzhen No. 2 – operação padronizada das empresas listadas na gema (doravante referidas como as “diretrizes de operação padronizada”) e outras leis, regulamentos e documentos normativos, bem como os Guangdong Hybribio Biotech Co.Ltd(300639) estatutos (doravante referidos como os “estatutos”) e outras disposições relevantes, Estas regras são formuladas em combinação com a situação real da empresa. Artigo 2º A assembleia geral de accionistas é uma autoridade não permanente da sociedade, que exerce as suas funções e poderes no âmbito especificado no direito das sociedades e nos estatutos sociais.
Artigo 3º a sociedade convocará a assembleia geral de acionistas em estrita conformidade com as disposições legais, regulamentares, estatutos sociais e estas regras pertinentes, a fim de garantir que os acionistas possam exercer seus direitos de acordo com a lei. O conselho de administração da sociedade deve desempenhar seriamente suas funções e organizar seriamente e oportunamente a assembleia geral de acionistas. Todos os diretores da sociedade devem ser diligentes e responsáveis para assegurar a convocação normal da assembleia geral de acionistas e exercer suas funções e poderes de acordo com a lei.
Artigo 4º Os accionistas (incluindo os agentes) presentes na assembleia geral gozam do direito de saber, da palavra, do direito de interrogar, do direito de voto e de outros direitos previstos na lei.
Artigo 5º A assembleia geral é dividida em assembleia geral anual e em assembleia geral extraordinária. A Assembleia Geral Anual de Acionistas é realizada uma vez por ano e deve ser realizada no prazo de 6 meses a contar do final do exercício social anterior. A Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas será realizada periodicamente e, caso a Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas se realize conforme estipulado na lei das sociedades e nos estatutos sociais, a Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas será realizada no prazo de 2 meses.
Artigo 6º A assembleia geral de accionistas é da competência da sociedade e exerce as seguintes funções e poderes nos termos da lei:
(I) determinar a política comercial e o plano de investimento da empresa;
(II) eleger e substituir diretores e supervisores não detidos por representantes dos funcionários e determinar a remuneração dos diretores e supervisores relevantes página 1 de 20
Matéria;
(III) revisar e aprovar o relatório do conselho de administração;
(IV) rever e aprovar o relatório do conselho de supervisores;
(V) rever e aprovar o plano de orçamento financeiro anual da empresa e o plano de conta final;
(VI) rever e aprovar o plano de distribuição de lucros e o plano de recuperação de perdas da empresa;
(VII) tomar decisões sobre o aumento ou diminuição do capital social da sociedade;
(VIII) tomar decisões sobre a emissão de obrigações da sociedade;
(IX) tomar decisões sobre fusão, cisão, dissolução, liquidação ou alteração da forma societária da sociedade;
x) Derrubar as suas filiais para cotação;
(11) Alterar os estatutos e seus anexos (incluindo o regulamento interno da assembleia geral, o regulamento interno do conselho de administração e o regulamento interno do conselho de fiscalização);
(12) Tomar decisões sobre o emprego e demissão de empresas de contabilidade pela sociedade;
(13) Rever e aprovar as questões de garantia especificadas no artigo 44.º e as questões de assistência financeira especificadas no artigo 45.º do Estatuto;
(14) Revisar a compra e venda de ativos importantes pela empresa no prazo de um ano que excedam 30% dos ativos totais mais recentes auditados da empresa;
(15) Rever e aprovar a alteração da finalidade dos fundos captados;
(16) Emitir ações, obrigações societárias convertíveis, ações preferenciais e outros títulos aprovados pela CSRC;
(17) Revisar o plano de incentivo patrimonial e o plano de propriedade acionária dos empregados;
(18) Recompra de acções para redução do capital social;
(19) Grande reorganização de activos;
(20) A empresa retira voluntariamente suas ações da listagem e negociação na Bolsa de Valores de Shenzhen e decide não negociar na Bolsa de Valores de Shenzhen página 2 de 20
Tomar uma decisão sobre negociação ou transferência em outros locais de negociação;
(21) Deliberar e aprovar as operações previstas no artigo 43 do Estatuto;
(22) Rever e aprovar as principais transações relacionadas da sociedade especificadas no artigo 43 do Estatuto; (23) Revisar outros assuntos que serão decididos pela assembleia geral de acionistas de acordo com leis, regulamentos administrativos, regulamentos departamentais ou estatutos sociais.
As funções e poderes da assembleia geral acima referida não serão exercidos pelo conselho de administração ou outras instituições e pessoas singulares sob a forma de autorização. Artigo 7.o O local de realização da assembleia geral é o local indicado no anúncio da assembleia geral.
A assembleia geral de accionistas realiza-se sob a forma de uma combinação de votação in loco e online. A hora e o local da reunião no local devem ser convenientes para os acionistas participarem. Após a convocação da assembleia geral, o local da assembleia geral não pode ser alterado sem motivos justificados. Se for realmente necessário alterar, o convocador emitirá um aviso e explicará as razões específicas dois dias antes da data da reunião no local.
A empresa também fornecerá votação on-line para facilitar a participação dos acionistas na assembleia geral de acionistas. Se um acionista comparecer à assembleia geral de acionistas das formas acima mencionadas, será considerado presente. A sociedade deve especificar claramente o tempo de votação e os procedimentos de votação por rede ou outros meios no anúncio da assembleia geral de acionistas.
Artigo 8º, quando a sociedade realizar a assembleia geral de acionistas, contratará um advogado para emitir pareceres jurídicos sobre as seguintes questões e divulgar publicamente: (I) se os procedimentos de convocação e convocação da assembleia estão em conformidade com as leis, regulamentos administrativos, regras da assembleia geral de acionistas de sociedades cotadas e os estatutos sociais;
(II) se as qualificações dos participantes e do convocador são legais e válidas;
(III) se os procedimentos de votação e os resultados da reunião são legais e válidos;
(IV) pareceres jurídicos sobre outras questões relevantes a pedido da empresa.
Capítulo II Convocação da assembleia geral de accionistas
Artigo 9.o, o Conselho de Administração convocará a assembleia geral de acionistas dentro do prazo especificado no artigo 5.o do presente regulamento.
Artigo 10.º, com o consentimento de mais de metade de todos os administradores independentes, os diretores independentes têm o direito de propor ao conselho de administração a convocação de uma assembleia geral extraordinária de acionistas. Para a proposta dos administradores independentes de convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas, o conselho de administração deverá, de acordo com o disposto nas leis, regulamentos administrativos e estatutos sociais, concordar ou discordar em convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas no prazo de 10 dias a contar da recepção da proposta.
Comentários escritos da conferência.
Se o conselho de administração concordar em convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas, emitirá um aviso de convocação da assembleia geral de acionistas no prazo de 5 dias após a deliberação do conselho de administração; Se o conselho de administração não concordar em convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas, explicará os motivos e fará um anúncio público.
Artigo 11.º, com o consentimento de mais da metade de todos os supervisores, o conselho de supervisores tem o direito de propor ao conselho de administração a convocação de uma assembleia geral extraordinária de acionistas, que será submetida ao conselho de administração por escrito. O conselho de administração deve, de acordo com as disposições legislativas, regulamentares e estatutos sociais, dar feedback escrito sobre se concorda ou não com a convocação da assembleia geral extraordinária de acionistas no prazo de 10 dias a contar da recepção da proposta.
Se o Conselho de Administração concordar em convocar uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, emitirá um aviso de convocação da Assembleia Geral de Acionistas no prazo de 5 dias a contar da deliberação do Conselho de Administração, devendo a alteração da proposta original contida na convocação ser aprovada pelo Conselho de Supervisores.
Se o Conselho de Administração discordar da convocação da Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, ou não dar feedback no prazo de 10 dias após a recepção da proposta, considerar-se-á que o Conselho de Administração não está em condições de cumprir ou não cumpre a sua função de convocação da Assembleia Geral de Acionistas, podendo o Conselho de Supervisores convocá-la e presidi-la por si próprio. Artigo 12º Os acionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 10% das ações da sociedade têm o direito de solicitar ao Conselho de Administração a convocação de uma Assembleia Geral Extraordinária de acionistas, devendo submetê-la por escrito ao Conselho de Administração. O conselho de administração deve, de acordo com as disposições legislativas, regulamentares e estatutos sociais, dar feedback escrito sobre se concorda ou não em convocar a assembleia geral extraordinária de acionistas no prazo de 10 dias a contar da recepção do pedido.
Se o Conselho de Administração concordar em convocar uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, emitirá um aviso de convocação da Assembleia Geral de Acionistas no prazo de 5 dias a contar da deliberação do Conselho de Administração, devendo a alteração do pedido original ser aprovada pelos acionistas relevantes.
Caso o Conselho de Administração não concorde em convocar a Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, ou não dê feedback no prazo de 10 dias a contar da recepção do pedido, os acionistas que detiverem individualmente ou conjuntamente mais de 10% das ações da sociedade têm o direito de propor ao Conselho de Supervisores a convocação da Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, devendo apresentar um pedido ao Conselho de Supervisores por escrito.
Se o Conselho de Supervisão concordar em convocar uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, emitirá um aviso de convocação da Assembleia Geral de Acionistas no prazo de 5 dias a contar da recepção do pedido, devendo qualquer alteração à proposta inicial contida no aviso ser aprovada pelos acionistas relevantes. Se o Conselho de Supervisores não emitir a convocação da Assembleia Geral de Acionistas dentro do prazo especificado, considera-se que o Conselho de Supervisores não convoca e preside a Assembleia Geral de Acionistas, podendo convocar e presidir a Assembleia Geral de Acionistas individualmente ou conjuntamente mais de 10% das ações da sociedade por mais de 90 dias consecutivos.
Artigo 13, se o conselho de supervisores ou acionistas decidir convocar a assembleia geral de acionistas por conta própria, eles devem notificar o conselho de administração por escrito e reportar à bolsa de valores de Shenzhen para apresentação ao mesmo tempo.
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Os acionistas convocantes devem apresentar materiais de apoio relevantes à Bolsa de Valores de Shenzhen ao emitir a convocação da assembleia geral de acionistas e o anúncio da resolução da assembleia geral de acionistas.
Artigo 14.o O Conselho de Administração e o Secretário do Conselho de Administração cooperarão com a Assembleia Geral de Acionistas convocada pelo Conselho de Supervisores ou Acionistas. O conselho de administração deve fornecer o registro de acionistas na data do registro patrimonial. Se o conselho de administração não fornecer o registo de accionistas, o convocador pode solicitar à instituição de registo e compensação de valores mobiliários a aquisição, mediante o anúncio relevante da convocação da assembleia geral de accionistas. O registo de accionistas obtido pelo convocador só poderá ser utilizado para convocar a assembleia geral.
Artigo 15.º As despesas necessárias à assembleia de acionistas convocada pelo conselho de fiscalização ou acionistas serão suportadas pela sociedade. Capítulo III Proposta e convocação de assembleia geral
Artigo 16.º O conteúdo da proposta deve ser abrangido pelas funções e poderes da assembleia geral de acionistas, ter tópicos claros e deliberações específicas e respeitar as disposições legais, administrativas e estatutos relevantes.
Artigo 17.º, quando a sociedade realizar uma assembleia geral de accionistas, o conselho de administração, o conselho de fiscalização e os accionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 3% das acções da sociedade têm o direito de apresentar propostas à sociedade.
Sempre que um accionista apresente uma proposta provisória para a assembleia geral de accionistas, não pode fazê-lo em nenhuma das seguintes circunstâncias:
(I) os accionistas que apresentaram a proposta não satisfazem os requisitos de qualificação da matéria, tais como o rácio de participação;
II) exceder o prazo especificado na proposta;
(III) a proposta não é abrangida pelo âmbito de competências da assembleia geral de accionistas;
(IV) não há um tema claro ou uma resolução específica na proposta;
(V) o conteúdo da proposta viola leis e regulamentos e disposições relevantes da Bolsa de Valores de Shenzhen;
VI) O conteúdo da proposta não está em conformidade com o disposto nos estatutos.
Os acionistas que apresentarem a proposta provisória deverão fornecer ao convocador os documentos comprovativos da posse de mais de 3% das ações da sociedade. Se os accionistas apresentarem conjuntamente uma proposta através de atribuição, o accionista encarregado emite um documento de autorização escrito ao accionista encarregado. O acionista ou seu mandatário que proponha uma proposta provisória entregará a carta de proposta, procuração, certificado válido indicando a identidade do acionista e outros documentos relevantes ao convocador dentro do prazo especificado.
O conteúdo da carta de proposta da proposta provisória deve incluir: o nome da proposta, o conteúdo específico da proposta, a declaração do proponente de que a proposta está em conformidade com as regras da assembleia geral de acionistas de empresas cotadas, as diretrizes para operação padronizada e as disposições relevantes da Bolsa de Valores de Shenzhen, e a declaração do proponente para garantir a autenticidade dos documentos comprovativos de participação acionária e procuração fornecidos.
Se não existirem circunstâncias especificadas no parágrafo 2 da proposta provisória, o convocador não se recusará a submeter a proposta provisória à assembleia geral de acionistas para deliberação. O convocador emitirá convocatória suplementar da assembleia geral dentro do prazo especificado, divulgando o nome dos acionistas que apresentaram a proposta provisória, o rácio acionário e o conteúdo específico da nova proposta.
Se o convocador determinar que existem circunstâncias especificadas no parágrafo 2 da proposta provisória e, em seguida, determinar que a assembleia geral de acionistas não votará sobre a proposta provisória e tomará uma resolução, deverá anunciar o conteúdo da proposta provisória relevante dos acionistas no prazo de dois dias após a recepção da proposta, explicar a base e o cumprimento legal da referida determinação e contratar um escritório de advocacia para emitir parecer jurídico sobre os motivos relevantes e cumprimento legal e fazer um anúncio.
Os acionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 3% das ações da sociedade (incluindo os acionistas preferenciais cujos direitos de voto tenham sido restaurados) podem apresentar propostas intercalares e submetê-las ao convocador por escrito 10 dias antes da assembleia geral. O convocador emitirá uma convocatória suplementar da assembleia geral de acionistas no prazo de 2 dias a contar da recepção da proposta e anunciará o conteúdo da proposta provisória.
Salvo nas circunstâncias especificadas no parágrafo anterior, após a convocação e anúncio da assembleia geral, o convocador não poderá modificar as propostas constantes da convocação da assembleia geral nem acrescentar novas propostas. Se o convocador precisar complementar ou corrigir a divulgação da proposta de acordo com o regulamento, não poderá modificar substancialmente a proposta, devendo o respectivo suplemento ou anúncio de correção ser publicado antes da votação on-line da assembleia geral de acionistas. O parecer jurídico divulgado em simultâneo com a deliberação da assembleia geral de acionistas incluirá opiniões claras do advogado sobre se a complementação e correção da divulgação da proposta constituem a modificação substantiva da proposta.
Se uma proposta for substancialmente revista, a alteração relevante será considerada uma nova proposta e não será votada nesta assembleia.
Para propostas que não constam do edital da assembleia geral ou que não cumpram o disposto no artigo 55 do Estatuto Social e no artigo 16 deste regulamento, a assembleia geral não votará e deliberará.
Artigo 18º o convocador notificará todos os acionistas, nos termos previstos no Estatuto Social, 20 dias antes da realização da Assembleia Geral Ordinária, e a Assembleia Geral Extraordinária notificará todos os acionistas, nos termos previstos no Estatuto Social, 15 dias antes da realização da Assembleia Geral. Artigo 19.o A convocação da assembleia geral de acionistas incluirá os seguintes conteúdos:
I) Hora, local e duração da reunião;
II) Questões e propostas submetidas à reunião para deliberação;
(III) Explicar em palavras óbvias: todos os acionistas têm o direito de comparecer à assembleia geral de acionistas e podem confiar uma procuração por escrito para comparecer à assembleia geral e votar, sem necessidade de ser acionista da sociedade;
(IV) data do registro patrimonial dos acionistas habilitados a participar da assembleia geral;
V) Nome e número de telefone da pessoa de contacto permanente para assuntos de conferência;
VI) tempo e procedimentos de votação por rede ou outros meios.
Artigo 20.º A convocação e a convocação suplementar da assembleia geral de acionistas devem divulgar, na medida do possível, o conteúdo específico de todas as propostas, bem como todos os materiais ou explicações necessários para que os acionistas possam tomar uma decisão razoável sobre os assuntos a serem discutidos. Se as questões a debater necessitarem dos pareceres dos administradores independentes e da instituição de recomendação, os pareceres dos administradores independentes e da instituição de recomendação devem ser divulgados o mais tardar aquando da convocação ou convocação suplementar da assembleia geral de accionistas.
Se a assembleia geral adotar votação online ou outros métodos, o tempo de votação e os procedimentos de votação online ou outros métodos devem ser claramente indicados no aviso da assembleia geral de acionistas. Através do sistema de negociação da Bolsa de Valores de Shenzhen
