Guangdong Hybribio Biotech Co.Ltd(300639)
Sistema de trabalho dos directores independentes
Maio de 2002
Guangdong Hybribio Biotech Co.Ltd(300639)
Sistema de trabalho dos directores independentes
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1.o, a fim de melhorar a estrutura de governança corporativa da Guangdong Hybribio Biotech Co.Ltd(300639) (a seguir designada por “sociedade”) e dar pleno cumprimento ao papel de administradores independentes, de modo a proteger os direitos e interesses legítimos de todos os acionistas, especialmente os pequenos e médios acionistas, em conformidade com as disposições do direito das sociedades da República Popular da China (a seguir designada por “direito das sociedades”), as regras aplicáveis aos diretores independentes das sociedades cotadas e os Guangdong Hybribio Biotech Co.Ltd(300639) , O sistema de trabalho dos administradores independentes Guangdong Hybribio Biotech Co.Ltd(300639) (doravante designado “o sistema”) é formulado em combinação com a situação real da empresa.
Artigo 2.o, a sociedade designará pessoal adequado como directores independentes. O número de administradores independentes da sociedade não deve ser inferior a um terço do número do conselho de administração da sociedade e pelo menos um diretor independente deve ser profissional de contabilidade. Profissionais de contabilidade referem-se àqueles com títulos profissionais seniores ou contadores públicos certificados.
Artigo O conselho de administração independente e o comité de auditoria são compostos por, pelo menos, um membro do conselho de administração independente e do comité de auditoria.
Artigo 4.º, um director independente não exerce qualquer cargo que não seja um director independente na empresa, e não existe qualquer situação com a empresa e os seus principais accionistas que possa prejudicar a sua apreciação independente e objectiva.
Artigo 5º Os administradores independentes têm a obrigação de integridade e diligência perante a sociedade e todos os accionistas, devem desempenhar fielmente as suas funções, salvaguardar os interesses da sociedade e prestar especial atenção aos legítimos direitos e interesses dos accionistas minoritários.
Artigo 6.º Os administradores independentes desempenharão as suas funções de forma independente e não serão afectados pelos principais accionistas da sociedade, pelos controladores efectivos ou por outras unidades ou pessoas que tenham interesse na sociedade.
Capítulo II Condições de nomeação dos administradores independentes
Artigo 7.o Os administradores independentes da sociedade devem preencher as seguintes condições:
(I) ser qualificado para atuar como diretor de uma sociedade cotada de acordo com leis, regulamentos e outras disposições relevantes;
(II) Ter a independência exigida pelas leis, regulamentos, estatutos e regulamentos relevantes;
(III) ter conhecimento básico do funcionamento das sociedades cotadas e estar familiarizado com as leis, regulamentos, regras e documentos normativos relevantes;
(IV) mais de 5 anos de experiência profissional em direito, economia ou outros necessários para o desempenho das funções de diretores independentes;
(V) outros termos de mandato estipulados por leis, regulamentos e estatutos.
Diretores independentes e pessoas que pretendam atuar como diretores independentes participarão do treinamento organizado pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China e suas instituições autorizadas de acordo com as disposições.
Artigo 8.o As seguintes pessoas não podem exercer como administradores independentes da sociedade:
I) o pessoal que trabalha na empresa ou nas empresas associadas e os seus familiares imediatos e as principais relações sociais (os familiares imediatos referem-se aos cônjuges, pais, filhos, etc.; as principais relações sociais referem-se aos irmãos, pais, nora e genro, cônjuges de irmãos e irmãs, irmãos e irmãs dos cônjuges, etc.);
(II) Acionistas singulares e seus familiares imediatos que detenham direta ou indiretamente mais de 1% das ações da sociedade, ou acionistas singulares e seus familiares imediatos entre os dez principais acionistas da sociedade;
(III) pessoas que trabalhem em unidades acionárias que detenham direta ou indiretamente mais de 5% das ações emitidas da sociedade ou nas cinco principais unidades acionárias da sociedade e seus familiares imediatos.
IV) Pessoal que tenha tido as situações mencionadas nos três parágrafos anteriores no último ano;
V) Pessoal que preste serviços financeiros, jurídicos e de consultoria para a empresa ou suas empresas afiliadas;
(VI) outro pessoal especificado em leis, regulamentos, regulamentos e estatutos;
VII) Outro pessoal reconhecido pelo CRSC.
Artigo 9.º Os diretores independentes e os candidatos a diretores independentes da empresa devem participar na formação de acordo com os requisitos da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China (a seguir designada “CSRC”) e obter o certificado de qualificação de diretores independentes.
Capítulo III Nomeação, eleição e substituição de administradores independentes
Artigo 10º O conselho de administração, o conselho de fiscalização e os acionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 1% das ações emitidas da sociedade podem propor candidatos a diretores independentes, que serão eleitos e decididos pela assembleia geral de acionistas.
Artigo 11.o Os nomeados de administradores independentes devem obter o consentimento dos nomeados antes da nomeação. O candidato deve compreender plenamente a profissão do candidato, formação, título profissional, experiência profissional detalhada e todos os empregos a tempo parcial. O candidato de diretores independentes deve verificar se os candidatos a diretores independentes têm as seguintes circunstâncias e fazer explicações: (I) durante o período anterior de atuação como diretor independente, ele freqüentemente ausente ou muitas vezes não compareceu pessoalmente às reuniões do conselho de administração;
II) A falta de expressão de pareceres independentes em conformidade com os regulamentos ou as opiniões independentes expressas forem manifestamente inconsistentes com os factos ocorridos durante o último período de funções de director independente;
(III) ter sido publicamente condenado pela CSRC e punido por outros serviços relevantes nos últimos três anos;
(IV) atuar como diretor (diretor independente), supervisor ou gerente sênior em mais de 5 empresas ao mesmo tempo;
(V) acima de 70 anos e trabalhando em várias empresas, instituições ou organizações sociais ao mesmo tempo; VI) Não cumprirem os requisitos dos serviços competentes em matéria de qualificações dos administradores e administradores independentes;
VII) Qualificação e independência do exercício de funções de directores independentes;
(VIII) outras circunstâncias que afetem a integridade, diligência e desempenho independente das funções dos diretores independentes.
Artigo 12.º o candidato deve fazer uma declaração pública de que não há relação entre ele e a sociedade que afete seu julgamento independente e objetivo.
Artigo 13.º, a sociedade divulgará as informações pertinentes previstas nos artigos 11.º e 12.º destas disposições ao considerar a convocação e o anúncio da assembleia geral de acionistas que nomeiam administradores independentes, de modo a garantir que os acionistas tenham conhecimento suficiente dos candidatos durante a votação. Ao mesmo tempo, a empresa deve enviar materiais relevantes para o escritório despachado de CSRC e Shenzhen bolsa de valores onde a empresa está localizada. Se o conselho de administração da empresa tiver alguma objeção às informações relevantes do candidato, deve apresentar os pareceres escritos do conselho de administração ao mesmo tempo.
No entanto, pode ser um candidato a diretor da empresa.
Quando a assembleia geral eleger administradores independentes, o Conselho de Administração deve explicar se as autoridades reguladoras levantam objecções aos candidatos a administradores independentes.
Artigo 14º O mandato dos administradores independentes é igual ao dos demais diretores da sociedade, podendo, após o término do mandato, ser reeleitos, mas o prazo de reeleição não poderá exceder seis anos.
Se um diretor independente não comparecer pessoalmente à reunião do conselho de administração por três vezes consecutivas, o conselho de administração solicitará à assembleia geral que o substitua.
Além das circunstâncias acima mencionadas e das circunstâncias estipuladas no direito das sociedades que um diretor independente não pode ser demitido sem motivo antes do termo do seu mandato. A destituição dos administradores independentes da sociedade será aprovada pela assembleia geral de acionistas. Antes do termo do mandato de um diretor independente, a empresa pode destitui-lo através de procedimentos legais. Em caso de demissão antecipada, a empresa deve divulgá-lo como divulgação especial. Se o diretor independente afastado considerar impróprios os motivos da remoção da empresa, ele pode fazer uma declaração pública.
Artigo 15.o Um director independente pode demitir-se antes do termo do seu mandato.
Quando um diretor independente renunciar, deve apresentar um relatório escrito de demissão ao conselho de administração para explicar qualquer situação relacionada com a sua demissão ou considerada necessária para atrair a atenção dos acionistas e credores da sociedade.
Se a proporção de diretores independentes no conselho de administração da empresa for inferior a um terço do número de diretores independentes devido à renúncia de diretores independentes, a renúncia do diretor independente produz efeitos após o próximo diretor independente preencher a vaga.
Artigo 16.º Para os administradores independentes que não tenham a qualificação ou a capacidade de administradores independentes, que não desempenhem as suas funções de forma independente ou que não resultem na salvaguarda dos legítimos direitos e interesses da sociedade e dos pequenos e médios investidores, os acionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 1% das ações da sociedade podem apresentar uma proposta de impugnação ou destituição ao conselho de administração da sociedade.
O diretor independente contestado deve explicar os assuntos questionados a tempo e ser divulgado pela empresa.
O conselho de administração da empresa deve convocar oportunamente uma reunião especial para discussão após receber perguntas relevantes ou propostas de remoção, e divulgar os resultados da discussão.
Capítulo IV direitos e obrigações dos administradores independentes
Artigo 17.º Além dos direitos e obrigações dos administradores previstos nas leis, regulamentos, estatutos e outras disposições pertinentes, os diretores independentes também têm as seguintes funções e poderes especiais:
(I) grandes transações com partes relacionadas (referindo-se a transações com partes relacionadas com um montante total de mais de 3 milhões de yuans ou mais de 5% do valor líquido do ativo auditado mais recente da empresa listada) devem ser aprovadas por diretores independentes antecipadamente; Antes de tomar uma decisão, os diretores independentes podem contratar um intermediário para emitir um relatório de consultor financeiro independente como base para o seu julgamento;
(II) propor ao conselho de administração que empregue ou demita a empresa de contabilidade;
(III) propor ao Conselho de Administração a convocação de uma assembleia geral extraordinária de acionistas;
(IV) solicitar pareceres dos acionistas minoritários, apresentar propostas sobre distribuição de lucros e conversão de reserva de capital em capital social e submetê-las diretamente ao conselho de administração para deliberação;
(V) propor a convocação do conselho de administração;
(VI) empregar de forma independente instituições de auditoria externa e instituições de consultoria para auditar e consultar assuntos específicos da empresa;
(VII) os direitos de voto podem ser solicitados publicamente aos acionistas antes da realização da assembleia geral de acionistas, mas não devem ser solicitados com indenização ou de forma dissimulada.
Os administradores independentes devem obter o consentimento de mais de metade de todos os diretores independentes no exercício das funções e poderes previstos nas alíneas I) a V) e VII) do número anterior; O exercício das funções e poderes previstos no inciso VI do parágrafo anterior estará sujeito ao consentimento de todos os diretores independentes.
Os itens (I) e (II) do parágrafo 1 só podem ser submetidos ao conselho de administração para discussão depois de mais da metade dos diretores independentes concordar.
Se as propostas enumeradas no n.o 1 não forem adoptadas ou as funções e poderes acima referidos não puderem ser normalmente exercidos, a sociedade divulgará as informações pertinentes.
Sempre que as leis, regulamentos administrativos e a CSRC prevejam o contrário, essas disposições prevalecerão.
Artigo 18.o Os administradores independentes devem emitir pareceres independentes sobre questões importantes da sociedade e sobre as seguintes matérias:
I) Nomeação, nomeação e destituição dos administradores;
II) Nomeação ou demissão de quadros superiores;
(III) Remuneração dos administradores e gerentes superiores da sociedade;
IV) emprego e despedimento de empresas de contabilidade;
V) Alterações das políticas contabilísticas, estimativas contabilísticas ou correcção de erros contabilísticos importantes devidos a razões diferentes das alterações das normas contabilísticas;
VI) Os relatórios financeiros e contabilísticos da empresa e o controlo interno são emitidos por sociedades de contabilidade com pareceres de auditoria não normalizados e não qualificados;
VII) Relatório de avaliação do controlo interno;
VIII) Regime para as partes interessadas alterarem os seus compromissos;
(IX) o impacto da emissão de ações preferenciais nos direitos e interesses de vários acionistas da sociedade;
(x) formulação, ajuste, procedimentos de tomada de decisão, implementação e divulgação de informações da política de dividendos de caixa da empresa, e se a política de distribuição de lucros prejudica os legítimos direitos e interesses dos pequenos e médios investidores;
(11) Operações com partes relacionadas que devam ser divulgadas, prestação de garantias (exceto garantias para subsidiárias no âmbito das demonstrações consolidadas), gestão financeira confiada, prestação de assistência financeira, questões relacionadas com a utilização dos fundos captados, alteração independente das políticas contábeis da empresa, investimento em ações e seus derivados e outros assuntos importantes;
(12) Plano de reestruturação de ativos importantes, aquisição de gestão, plano de incentivo a ações, plano de propriedade de empregados, plano de recompra de ações e plano de reembolso de dívidas de partes relacionadas de empresas cotadas;
(13) A empresa planeja decidir que suas ações não serão mais negociadas na Bolsa de Valores de Shenzhen;
(14) Questões que os administradores independentes considerem que podem prejudicar os direitos e interesses legítimos dos acionistas minoritários;
(15) Outros assuntos estipulados em leis relevantes, regulamentos, disposições relevantes da Bolsa de Valores de Shenzhen e os estatutos sociais.
Artigo 19.o Os administradores independentes expressam os seguintes pareceres independentes sobre questões relevantes:
I) consentimento ou
II) reservas e motivos; ou
III) Objeções e motivos; ou
(IV) incapacidade de expressar opiniões e seus obstáculos.
As opiniões expressas pelos directores independentes devem ser claras e claras.
Artigo 20.o Os pareceres independentes emitidos por diretores independentes sobre assuntos importantes devem incluir, pelo menos, o seguinte conteúdo: I) Informações básicas sobre assuntos importantes;
II) A base para a expressão de pareceres, incluindo os procedimentos realizados, os documentos de verificação, o conteúdo da inspecção no local, etc.;
(III) legalidade e cumprimento de questões importantes;
(IV) o impacto nos direitos e interesses da sociedade e dos accionistas minoritários, os possíveis riscos e a eficácia das medidas tomadas pela sociedade;
V) Observações finais. Em caso de reservas, objeções ou incapacidade de expressar opiniões sobre questões importantes, os diretores independentes relevantes devem explicar claramente as razões.
Os diretores independentes assinarão e confirmarão os pareceres independentes emitidos e comunicarão oportunamente os pareceres acima ao conselho de administração, que serão divulgados juntamente com os anúncios relevantes da sociedade.
Artigo 21.o, quando o director independente verificar que a sociedade tem as seguintes circunstâncias, deve cumprir activamente a obrigação de diligência devida e, se necessário, contratar uma instituição intermediária para investigação especial:
(I) assuntos importantes não sejam submetidos ao conselho de administração ou à assembleia geral para deliberação, conforme necessário;
II) Não cumprimento atempado da obrigação de divulgação de informações;
(III) existirem registos falsos, declarações enganosas ou omissões importantes na divulgação de informações;
(IV) outras situações suspeitas de violar leis e regulamentos ou prejudicar os legítimos direitos e interesses dos acionistas minoritários.
As despesas incorridas pelos administradores independentes com a contratação de intermediários e outras despesas necessárias ao exercício das suas funções e poderes serão suportadas pela sociedade.
Artigo 22.o Os administradores independentes comparecem à reunião do Conselho de Administração atempadamente e, se os administradores independentes não puderem comparecer pessoalmente à reunião do Conselho de Administração, confiam a outros administradores independentes a participação na reunião do Conselho de Administração em seu nome.
Artigo 23.º Além de participarem na reunião do conselho de administração, os diretores independentes devem garantir a disponibilização de tempo razoável para conduzir investigações in loco sobre o status de produção e operação da empresa, a construção e implementação de sistemas de gestão e controle interno e a implementação de resoluções do conselho de administração. Se qualquer anormalidade for encontrada na inspeção no local, ela deve ser relatada ao conselho de administração da empresa e da Bolsa de Valores de Shenzhen a tempo.
Artigo 24.º Os administradores independentes assegurarão que disponham de tempo e energia suficientes para desempenhar eficazmente as suas funções e apresentarão um relatório de trabalho à Assembleia Geral Anual dos accionistas da sociedade, que incluirá os seguintes conteúdos:
(I) formas, horários e votações de comparecimento ao Conselho de Administração ao longo do ano, e horários de comparecimento à Assembleia Geral de acionistas como delegados não votantes;
II) a situação de expressar opiniões independentes;
III) Inspecção no local;
IV) proposta de convocação do conselho de administração, proposta de emprego ou demissão de sociedades de contabilidade, emprego independente de instituições de auditoria externas e instituições de consultoria, etc;
V) esforços para proteger os direitos e interesses legítimos dos accionistas minoritários
