Guangdong Hybribio Biotech Co.Ltd(300639)
Sistema de gestão das ações detidas por diretores, supervisores e gerentes seniores e suas alterações
Maio de 2002
Guangdong Hybribio Biotech Co.Ltd(300639)
Sistema de gestão das ações detidas por diretores, supervisores e gerentes seniores e suas alterações
Disposições gerais
Artigo 1, a fim de regular o comportamento dos diretores, supervisores e gerentes seniores de Guangdong Hybribio Biotech Co.Ltd(300639) (doravante referidos como “a empresa” ou “a empresa”) na compra e venda de ações da empresa e alterações acionárias, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante referido como “o direito das sociedades”) e o direito dos valores mobiliários da República Popular da China (doravante referido como “o direito dos valores mobiliários”) Regras de Listagem GEM da Bolsa de Valores de Shenzhen (doravante referidas como “Regras de Listagem”), diretrizes de autorregulação da Bolsa de Valores de Shenzhen para empresas listadas nº 2 – operação padronizada das empresas listadas GEM (doravante referidas como “diretrizes de autorregulação nº 2”) Regras para a administração de ações detidas por diretores, supervisores e gerentes seniores de empresas cotadas e suas alterações, várias disposições sobre a redução de ações detidas por acionistas, diretores, supervisores e gerentes seniores de empresas cotadas, regras detalhadas para a implementação da redução de ações detidas por acionistas, diretores, supervisores e gerentes seniores de empresas cotadas da Bolsa de Valores de Shenzhen, diretrizes de autorregulação para empresas cotadas da Bolsa de Valores de Shenzhen nº 10 – gestão de mudanças de ações (doravante referida como Este sistema é formulado de acordo com as “diretrizes auto-regulatórias n.º 10”) e os Guangdong Hybribio Biotech Co.Ltd(300639) (doravante denominados “estatutos”).
Artigo 2.o Os administradores, supervisores, gerentes superiores e representantes de assuntos de valores mobiliários da sociedade devem respeitar este sistema, sendo que as ações da sociedade detidas por eles referem-se a todas as ações da sociedade registadas em seu nome; Os envolvidos na negociação de margem também incluem as ações da empresa registradas em suas contas de crédito.
Artigo 3º Antes de comprar e vender as ações da sociedade e seus derivados, os diretores, supervisores e gerentes superiores da sociedade devem estar cientes do disposto na lei das sociedades, na lei dos valores mobiliários e demais leis, regulamentos, normas departamentais e documentos normativos sobre negociação de informações privilegiadas, manipulação de mercado e outros atos proibidos, e não devem realizar transações ilícitas.
Antes de comprar e vender ações da empresa e seus derivados, os diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa devem notificar por escrito o secretário do conselho de administração de seu plano de negociação, e o secretário do conselho de administração deve verificar o andamento da divulgação de informações da empresa e eventos importantes, Se a transação pode violar a lei da empresa, a lei de valores mobiliários, medidas para a administração da aquisição de empresas listadas, regras de listagem, diretrizes de autorregulação nº 2, diretrizes de autorregulação nº 10, outras disposições relevantes da Bolsa de Valores de Shenzhen e os estatutos sociais, o Secretário do conselho de administração deve notificar atempadamente os diretores relevantes, supervisores e gerentes seniores por escrito e alertar os riscos relevantes.
Capítulo II Actos proibidos de negociação de acções
Artigo 4.o As acções da sociedade detidas pelos administradores, supervisores e gestores superiores da sociedade não podem ser cedidas nas seguintes circunstâncias:
(I) no prazo de um ano a contar da data de cotação e negociação das ações da sociedade;
(II) no prazo de meio ano após a demissão dos administradores, supervisores e gerentes superiores;
(III) os administradores, supervisores e gerentes superiores prometem não transferir dentro de um determinado período de tempo e dentro desse prazo; (IV) diretores, supervisores e gerentes seniores são suspeitos de crimes de valores mobiliários e futuros, durante o período em que são apresentados para investigação pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China (doravante denominada “CSRC”) ou por órgãos judiciais, e menos de seis meses após a tomada da decisão sobre punição administrativa e julgamento penal;
(V) diretores, supervisores e gerentes superiores tenham sido publicamente condenados pela bolsa por violar as regras de autodisciplina da bolsa por menos de três meses;
(VI) outras circunstâncias estipuladas por leis, regulamentos, CSRC e Shenzhen Stock Exchange.
Artigo 5.o Os administradores, supervisores e gestores superiores da sociedade não podem comprar ou vender acções ou outros títulos de capital da sociedade durante os seguintes períodos:
(I) no prazo de 30 dias antes do anúncio do relatório anual e do relatório semestral da sociedade, se a data do anúncio for atrasada por motivos especiais, será calculada a partir de 30 dias antes da data de anúncio prevista original;
(II) no prazo de dez dias antes do anúncio do relatório trimestral, da previsão de desempenho e do expresso de desempenho da sociedade cotada;
(III) a partir da data em que ocorrem ou entram no processo decisório eventos importantes que possam ter grande impacto no preço de negociação ou decisão de investimento das ações da companhia e seus derivados até a data da divulgação nos termos da lei;
(IV) outros períodos especificados pela CSRC ou pela Bolsa de Valores de Shenzhen.
Os diretores, supervisores e gerentes superiores da sociedade devem respeitar o disposto no parágrafo anterior e assumir responsabilidades correspondentes.
Artigo 6º se os diretores, supervisores e gerentes superiores da sociedade, em violação do disposto na lei dos valores mobiliários, venderem as ações da sociedade ou outros títulos de capital detidos por eles no prazo de seis meses após a compra, ou adquiri-los novamente no prazo de seis meses após a venda, os rendimentos resultantes pertencerão à sociedade, e o conselho de administração da sociedade recuperará os rendimentos e divulgará em tempo útil os seguintes conteúdos:
I) Negociação ilegal de ações pelo pessoal relevante;
II) Medidas corretivas tomadas pela empresa;
(III) o método de cálculo dos rendimentos e a situação específica da recuperação dos rendimentos pelo Conselho de Administração;
(IV) outros assuntos exigidos a serem divulgados pela Bolsa de Valores de Shenzhen. No caso de compras múltiplas, o momento da última compra é tomado como ponto de partida do período de seis meses de proibição de vendas; No caso de vendas múltiplas, o momento da última venda é tomado como ponto de partida do período de seis meses de proibição de compra. Se o conselho de administração da sociedade não aplicar o disposto no parágrafo anterior, os acionistas têm o direito de exigir que o conselho de administração a implemente no prazo de 30 dias. Se o conselho de administração da empresa deixar de implementar dentro do prazo acima mencionado, os acionistas têm o direito de levar diretamente uma ação judicial ao tribunal popular em seu próprio nome em benefício da empresa.
O termo “ações ou outros títulos de natureza patrimonial detidos por diretores, supervisores, gerentes seniores e acionistas de pessoas singulares”, conforme mencionado no primeiro parágrafo deste artigo, inclui ações ou outros títulos de natureza patrimonial detidos por seus cônjuges, pais e filhos e usando contas de outras pessoas.
Artigo 7.o Sempre que os accionistas detentores de mais de 5% das acções da sociedade comprem e vendam as acções da sociedade, aplica-se o disposto no artigo 6.o do presente regime.
Se uma sociedade de valores mobiliários detiver mais de 5% das acções da sociedade devido à aquisição de acções excedentárias pós-venda por subscrição, a venda das acções não está sujeita ao prazo de seis meses especificado no n.o 1 do artigo 6.o do presente sistema.
Artigo 8º, os diretores, supervisores e gerentes superiores da sociedade devem assegurar que as seguintes pessoas singulares, coletivas ou outras organizações não comprem ou vendam as ações da sociedade e seus derivados devido à obtenção de informações privilegiadas:
(I) cônjuges, pais, filhos, irmãos e irmãs de diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa; (II) pessoas coletivas ou outras organizações controladas por diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa;
(III) representantes de assuntos de valores mobiliários da sociedade e seus cônjuges, pais, filhos, irmãos e irmãs;
(IV) outras pessoas singulares, pessoas coletivas ou outras organizações identificadas pela CSRC, Shenzhen Stock Exchange ou a empresa de acordo com o princípio da substância sobre a forma, que tenham relações especiais com a empresa ou seus diretores, supervisores, gerentes seniores e representantes de assuntos de valores mobiliários e possam obter informações privilegiadas.
Capítulo III Declaração de informações, divulgação e supervisão
Artigo 9.o Administradores, supervisores Gerentes superiores e representantes de assuntos de valores mobiliários devem confiar à empresa para relatar suas informações de identidade pessoal (incluindo nome, cargo, número de identificação, conta de valores mobiliários, hora de deixar o cargo, etc.) e seus parentes (incluindo cônjuge, pais, filhos, irmãos e irmãs, etc.) para Shenzhen Stock Exchange e Shenzhen Branch of China Securities Depository and Clearing Co., Ltd. (doravante referido como “Shenzhen Branch of China Clearing”) Informações de identidade (incluindo nome, número de identificação, etc.):
(I) no prazo de dois dias de negociação após a aprovação dos novos diretores e supervisores pela assembleia geral de acionistas (ou pelo Congresso dos Trabalhadores);
II) no prazo de dois dias de negociação a contar da aprovação dos novos quadros superiores e dos representantes dos assuntos de valores mobiliários pelo Conselho de Administração;
(III) diretores atuais, supervisores, gerentes seniores e representantes de assuntos de valores mobiliários no prazo de dois dias de negociação após a alteração de suas informações pessoais declaradas;
IV) Administradores, supervisores, gestores superiores e representantes dos assuntos de valores mobiliários no prazo de dois dias de negociação após a cessação do mandato;
(V) o outro tempo exigido pela Bolsa de Valores de Shenzhen.
Os dados acima da declaração devem ser considerados como o pedido apresentado pelos diretores, supervisores, gerentes seniores e representantes de assuntos de valores mobiliários da empresa à Bolsa de Valores de Shenzhen e China Clearing Shenzhen Branch para gerenciar suas ações na empresa de acordo com os regulamentos. O secretário do conselho de administração da empresa deve lembrar aos diretores, supervisores, gerentes seniores e representantes de assuntos de valores mobiliários que relatem ou confirmem as informações acima ao secretário do conselho de administração da empresa dentro do prazo acima.
Artigo 10, a empresa e seus diretores, supervisores e gerentes seniores devem garantir a autenticidade, precisão, pontualidade e integridade dos dados que reportam à Bolsa de Valores de Shenzhen e China Clearing Shenzhen Branch, concordam que a Bolsa de Valores de Shenzhen deve anunciar oportunamente a negociação de ações da empresa e seus derivados, e assumir as responsabilidades legais decorrentes disso. Artigo 11 Quando a empresa fizer preço de transferência adicional, condições adicionais de avaliação de desempenho, estabelecer período de vendas restrito e outras condições restritivas para a transferência de ações detidas por diretores, supervisores e gerentes seniores devido à emissão pública ou não pública de ações e à implementação do plano de incentivo de ações, a empresa deve aplicar à Bolsa de Valores de Shenzhen e à China Clearing Shenzhen Branch para a transferência de diretores As ações da empresa detidas por supervisores e gerentes seniores são registradas como ações com condições de venda limitadas.
Artigo 12, de acordo com o disposto no Estatuto Social, se a sociedade estipular um período mais longo de proibição da transferência de ações detidas por diretores, supervisores e gerentes superiores, uma proporção menor de ações transferíveis ou outras restrições à transferência, deve divulgar a tempo e fazer um bom trabalho na gestão subsequente.
Se a empresa bloquear as ações da empresa detidas pelos técnicos principais, vendedores e gerentes que não são diretores, supervisores e gerentes seniores da empresa de acordo com as disposições dos estatutos sociais, ou o pessoal acima mencionado voluntariamente solicitar o bloqueio das ações da empresa, eles devem reportar à Bolsa de Valores de Shenzhen a tempo. CSDCC Shenzhen Branch deve bloquear suas ações de acordo com a taxa de bloqueio e tempo de venda restrito determinados pela Bolsa de Valores de Shenzhen. A sociedade deve divulgar oportunamente o bloqueio ou liberação das ações do pessoal acima mencionado no relatório periódico.
Artigo 13, a empresa deve, de acordo com os requisitos da CSDCC Shenzhen Branch, confirmar as informações relevantes dos diretores, supervisores e gerentes seniores da empresa, representantes de assuntos de valores mobiliários e seus parentes sobre a gestão de ações, e retroceder os resultados da confirmação a tempo. Em caso de litígio legal causado por confirmação de erro ou informações de feedback e correção atempadas, a empresa deve resolvê-lo sozinha e assumir responsabilidades legais relevantes.
Artigo 14 o Secretário do Conselho de Administração da empresa é responsável por gerenciar a identidade dos diretores, supervisores e gerentes seniores da empresa e das pessoas singulares, pessoas coletivas ou outras organizações especificadas no artigo 8 do sistema, bem como os dados e informações das ações detidas pela empresa, lidar uniformemente com a aplicação on-line de informações pessoais para o pessoal acima, e verificar regularmente a divulgação de sua compra e venda de ações da empresa.
Artigo 15 Quando os diretores, supervisores e gerentes seniores da empresa planejam reduzir suas ações através de negociação de licitação centralizada na bolsa de valores, eles devem reportar à Bolsa de Valores de Shenzhen 15 dias de negociação antes da primeira venda e divulgar o plano de redução com antecedência, que deve ser apresentado pela Bolsa de Valores de Shenzhen e anunciado dentro de dois dias de negociação após a implementação do plano de redução.
O conteúdo do plano de redução deve incluir, mas não limitado a: o número de ações a reduzir, a fonte, o intervalo de tempo de redução, o método, o intervalo de preços e as razões da redução. O intervalo de tempo de redução de cada divulgação não pode exceder seis meses.
Dentro da faixa de tempo de redução pré-divulgada, quando a quantidade de redução é mais da metade ou o tempo de redução é mais da metade, os diretores, supervisores e pessoal de gestão sênior devem reportar de acordo com a Bolsa de Valores de Shenzhen, e a empresa deve divulgar o progresso da redução; Se a redução não for implementada ou o plano de redução não for concluído dentro do intervalo de tempo de redução pré-divulgado, a empresa deve reportar e anunciá-lo à Bolsa de Valores de Shenzhen dentro de dois dias de negociação após a expiração do intervalo de tempo de redução.
Se uma sociedade cotada apresentar eventos importantes como alta transferência, fusões e aquisições e reorganização dentro do período de redução especificado no parágrafo anterior, os acionistas especificados no parágrafo anterior devem divulgar simultaneamente o progresso da redução e explicar a relevância entre essa redução e os eventos importantes acima mencionados.
Artigo 16 os diretores, supervisores e gerentes seniores da empresa devem reportar por escrito à empresa no prazo de dois dias de negociação das ações da empresa e seus derivados, reportar à bolsa de valores de Shenzhen através do conselho de administração da empresa, e fazer um anúncio no site designado pela Bolsa de Valores de Shenzhen. O anúncio inclui:
(I) número de ações detidas pela sociedade no final do ano passado;
(II) a data, quantidade e preço de cada mudança de ação do final do ano passado para antes dessa mudança;
III) número de ações detidas antes dessa alteração;
(IV) data, quantidade e preço dessa mudança de ação;
V) O número de acções detidas após a alteração;
(VI) outros assuntos exigidos a serem divulgados pela Bolsa de Valores de Shenzhen.
Se os diretores, supervisores, gerentes seniores e o conselho de administração da empresa se recusarem a confirmar a divulgação de informações, a Bolsa de Valores de Shenzhen divulgará publicamente as informações acima em seu site designado.
Artigo 17.º Quando os diretores, supervisores e gerentes superiores da sociedade detenham as ações da sociedade e sua proporção de variação atingir o disposto nas medidas de administração da aquisição de sociedades cotadas, eles também devem cumprir as obrigações de comunicação e divulgação de acordo com as medidas de administração da aquisição de sociedades cotadas e outras leis, regulamentos administrativos, normas departamentais e regras comerciais relevantes.
Artigo 18.o Os administradores, supervisores e gestores superiores da sociedade não podem realizar operações de margem com as acções da sociedade como valores mobiliários subjacentes.
Capítulo IV contabilidade e gestão de acções
Artigo 19.o Os directores, supervisores e gestores superiores da sociedade reforçarão a gestão das contas de valores mobiliários detidas por eles próprios e comunicarão atempadamente ao Conselho de Administração as contas de valores mobiliários detidas por eles próprios, os valores mobiliários detidos pela sociedade e as respectivas alterações. É estritamente proibido entregar a conta de valores mobiliários a terceiros para operação ou uso. A empresa registrará e registrará as informações básicas das contas de valores mobiliários dos diretores, supervisores e gerentes seniores da empresa no prazo de meio ano após sua corrente e saída, e atualizá-las a tempo de acordo com as mudanças de informações.
Artigo 20 depois que os diretores, supervisores e gerentes seniores da empresa confiam a empresa para declarar suas informações pessoais, CSDCC Shenzhen Branch deve bloquear as ações da empresa registradas na conta de valores mobiliários aberta sob seu número de cartão de identificação de acordo com seus dados de declaração.
Artigo 21.º Sempre que os diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa possuam múltiplas contas de valores mobiliários, elas devem ser consolidadas em uma única conta de acordo com as disposições da CSDCC Shenzhen Branch; Antes da consolidação da conta, CSDCC Shenzhen Branch deve bloquear e desbloquear cada conta de acordo com os regulamentos relevantes.
Artigo 22.º Após a listagem da sociedade por um ano, 75% das ações da sociedade com condições de venda ilimitadas recém-adicionadas durante o ano devido à emissão pública ou não pública de ações, à implementação de plano de incentivo ao capital próprio ou à compra de obrigações convertíveis em ações, ao exercício de direitos, à transferência de acordos na conta de valores mobiliários de diretores, supervisores e gestores superiores através do mercado secundário devem ser automaticamente bloqueadas; As ações recém-adicionadas com condições de venda limitadas serão incluídas nas disponíveis para venda do ano seguinte
