Guangdong Hybribio Biotech Co.Ltd(300639) sistema de gestão de transacções ligado
Maio de 2002
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1.o, a fim de regular as transações com partes coligadas de Guangdong Hybribio Biotech Co.Ltd(300639) (a seguir designada “a sociedade”), melhorar o sistema de controle interno da sociedade, garantir que as transações com partes coligadas da sociedade respeitem os princípios de equidade, imparcialidade e abertura e salvaguardar os direitos e interesses legítimos da sociedade e dos seus acionistas, O sistema de gerenciamento de transações de partes relacionadas é formulado de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China, a lei de valores mobiliários da República Popular da China, as regras de listagem de ações da Bolsa de Valores de Shenzhen, as diretrizes de autorregulação para empresas listadas na Bolsa de Valores de Shenzhen nº 2 – operação padronizada de empresas listadas na GEM e os estatutos sociais.
Artigo 2º Além do disposto nas leis, regulamentos, documentos normativos e estatutos relevantes, as transações com partes relacionadas entre a sociedade e partes relacionadas também devem cumprir as disposições pertinentes deste sistema.
Este sistema é aplicável à sociedade e às suas filiais a 100%, filiais holding e sociedades anónimas.
Artigo 4.o As operações com partes coligadas da sociedade devem seguir os seguintes princípios básicos:
I) O princípio da boa fé;
II) O princípio do dano ilegítimo aos direitos e interesses dos accionistas não filiados;
(III) o princípio da evasão de accionistas e administradores filiados;
(IV) os princípios de abertura, equidade e imparcialidade.
Capítulo II Pessoas relacionadas e relações conexas
As pessoas coligadas da sociedade incluem as pessoas colectivas coligadas e as pessoas singulares coligadas.
Artigo 6º Uma pessoa colectiva ou outra organização em qualquer das seguintes circunstâncias será uma pessoa colectiva afiliada da sociedade:
(I) pessoas coletivas ou outras organizações que controlam direta ou indiretamente a empresa;
II) pessoas colectivas ou outras organizações que não a sociedade e as suas filiais controladas directa ou indirectamente pelas pessoas colectivas referidas no parágrafo anterior;
III) Pessoas colectivas ou outras organizações que não a sociedade e as suas filiais que sejam directa ou indirectamente controladas pelas pessoas singulares coligadas da sociedade enumeradas no artigo 7.o do sistema ou que exerçam funções de directores (excepto directores independentes) e de gestores superiores; IV) pessoas colectivas ou outras organizações que detenham mais de 5% das acções da sociedade e pessoas concertadas;
(V) Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China, Bolsa de Valores de Shenzhen (doravante referida como “a bolsa”) ou outras pessoas coletivas ou outras organizações identificadas pela empresa de acordo com o princípio da substância sobre a forma que têm uma relação especial com a empresa e podem fazer com que a empresa favoreça seus interesses.
Artigo 7.o Uma pessoa singular afiliada da sociedade deve ser, em qualquer das seguintes circunstâncias:
I) Pessoas singulares que detenham directa ou indirectamente mais de 5% das acções da sociedade;
(II) diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa;
III) diretores, supervisores e gerentes superiores da pessoa coletiva enumerada no artigo 6.o, ponto I, do sistema;
(IV) familiares próximos das pessoas mencionadas no item (I) (II) (III) deste artigo, incluindo cônjuges, pais, pais de cônjuges, irmãos e irmãs e seus cônjuges, filhos com mais de 18 anos e seus cônjuges, irmãos e irmãs de cônjuges e pais de cônjuges de filhos;
(V) outras pessoas singulares identificadas pela CSRC, pela bolsa ou pela sociedade como tendo uma relação especial com a sociedade de acordo com o princípio da substância sobre a forma, o que pode levar a sociedade a favorecer seus interesses.
Artigo 8º Uma pessoa colectiva ou pessoa singular, em qualquer das seguintes circunstâncias, será considerada afiliada da sociedade:
(I) devido à assinatura de um acordo ou à celebração de um acordo com a empresa ou suas afiliadas, após o acordo ou acordo entrar em vigor ou nos próximos 12 meses, tiver uma das circunstâncias especificadas nos artigos 6.o ou 7.o do sistema;
II) uma das circunstâncias especificadas nos artigos 6.o ou 7.o do sistema tenha sido satisfeita nos últimos 12 meses.
Artigo 9.o Os diretores, supervisores, gerentes superiores, acionistas detentores de mais de 5% das ações da sociedade e suas pessoas agindo em concertação e controladores efetivos informarão atempadamente a sociedade das pessoas coligadas com as quais tenham uma relação relacionada.
A empresa deve atualizar atempadamente a lista de pessoas conectadas e comunicar as informações das pessoas conectadas acima mencionadas à troca pelo registro.
As relações relacionadas com o artigo 10.º referem-se principalmente às formas ou meios que têm a capacidade de controlar direta ou indiretamente ou exercer influência significativa sobre a empresa nas decisões financeiras e comerciais, incluindo, mas não limitado a, a relação de capital próprio, a relação de pessoal, a relação de gestão e a relação de interesse comercial entre as partes relacionadas e a empresa.
A relação relacionada deve ser substancialmente julgada a partir da forma, forma e grau específicos do controle ou influência da parte relacionada sobre a empresa.
Capítulo III Operações com partes relacionadas
As transações conexas do artigo 11.º referem-se à transferência de recursos ou obrigações entre a empresa ou sua subsidiária holding e suas afiliadas, incluindo, mas não limitado a:
I) compra ou venda de activos;
II) Investimentos estrangeiros (incluindo gestão financeira confiada e investimentos em filiais, exceto no estabelecimento ou aumento de capital de filiais integralmente detidas);
III) Prestação de assistência financeira (incluindo empréstimos confiados);
(IV) prestação de garantia (refere-se à garantia prestada pela sociedade cotada a terceiros, incluindo a garantia para a filial holding); V) arrendados ou arrendados activos;
VI) Assinar contratos de gestão (incluindo a operação confiada, a operação confiada, etc.);
VII) Ativos doados ou doados;
(VIII) reorganização dos direitos ou dívidas do credor;
IX) Transferência de projectos de investigação e desenvolvimento;
(x) assinar o contrato de licença;
(11) Renúncia aos direitos (incluindo renúncia ao direito de preferência, direito de preferência à subscrição de contribuições de capital, etc.)
(12) Compra de matérias-primas, combustível e energia;
(13) Venda de produtos e mercadorias;
(14) Prestar ou receber serviços laborais;
(15) Vendas confiadas ou confiadas;
(16) Investimento conjunto por partes coligadas;
(17) Outros assuntos que possam causar a transferência de recursos ou obrigações por meio de acordo;
(18) Outras operações reconhecidas pela bolsa;
As transacções com partes coligadas devem respeitar os princípios comerciais de abertura, equidade e imparcialidade. A empresa tomará medidas eficazes para impedir que partes relacionadas interfiram no funcionamento da empresa, monopolizando os canais de compras ou vendas e prejudicando os interesses da empresa e dos acionistas não relacionados.
Artigo 13.º As transações com partes relacionadas entre a sociedade e partes relacionadas devem assinar contratos ou acordos escritos, seguir o princípio da igualdade e voluntariedade, e o conteúdo dos contratos ou acordos deve ser claro, específico e executório. As transações com partes relacionadas devem ter essência comercial e o preço deve ser justo e, em princípio, não devem se desviar das condições de transação, tais como o preço ou padrão de cobrança de um terceiro independente no mercado. A empresa deve divulgar integralmente a base de preços das transações com partes relacionadas.
Artigo 14.º a sociedade tomará medidas eficazes para impedir que os acionistas e suas partes coligadas ocupem ou transfiram os fundos, ativos e outros recursos da sociedade sob diversas formas.
Capítulo IV Procedimentos de exame e aprovação das operações conexas
Artigo 15.º As seguintes operações conexas serão examinadas e aprovadas pelo gerente geral da sociedade e comunicadas ao conselho de administração para registro:
I) Operações ligadas com pessoas singulares ligadas num montante inferior a 300000;
(II) transações de partes relacionadas com pessoas coletivas relacionadas com um montante inferior a 3 milhões de yuans ou inferior a 0,5% do valor absoluto dos últimos ativos líquidos auditados da empresa.
No entanto, as transações com partes relacionadas dentro do montante acima mencionado entre a sociedade e o gerente geral ou sua pessoa coletiva relacionada com a participação devem ser submetidas ao conselho de administração para aprovação.
Artigo 16.o, para outras operações conexas que não as previstas no artigo 15.o do sistema, a sociedade passará pelos procedimentos de aprovação do conselho de administração ou da assembleia geral de acionistas de acordo com as autoridades competentes dos estatutos sociais, do regulamento interno da assembleia geral de acionistas e do regulamento interno do conselho de administração.
Artigo 17.º Ao tomar decisões sobre transações com partes relacionadas, o conselho de administração deve revisar pelo menos os seguintes documentos:
III) descrição prévia das transacções com partes coligadas;
(IV) prova de qualificação da entidade de partes relacionadas (licença comercial de pessoa coletiva ou certificado de identidade de pessoa física);
V) Acordos, contratos ou quaisquer outros acordos escritos relacionados com transações com partes relacionadas;
(VI) documentos comprovativos e materiais para transações de preços com partes relacionadas;
(VII) descrição do impacto das transações com partes relacionadas nos direitos e interesses legítimos da sociedade e dos acionistas não relacionados;
VIII) relatório intermédio (se for caso disso);
(IX) outros materiais exigidos pelo conselho de administração.
Artigo 18.o, quando a assembleia geral deliberar sobre operações com partes coligadas, além dos documentos enumerados no artigo 17.o, serão igualmente examinados os seguintes documentos:
(I) pareceres de directores independentes sobre a transacção. Se a empresa pretender realizar uma transação conexa importante com uma pessoa ligada, deve submetê-la ao conselho de administração para deliberação após o diretor independente ter emitido um parecer de aprovação prévia. Antes de tomar uma decisão, um director independente pode contratar um intermediário para emitir um relatório como base para a sua decisão.
(II) os pareceres do conselho de supervisores da empresa sobre esses intercâmbios. O conselho de supervisores da sociedade supervisionará e emitirá pareceres sobre a deliberação, votação, divulgação e execução de transações com partes relacionadas.
Artigo 19 a garantia prestada pela sociedade às partes coligadas, independentemente do valor, será submetida à assembleia geral de acionistas para deliberação, deliberada e aprovada pelo conselho de administração. Se a sociedade fornecer garantia ao acionista controlador, ao controlador efetivo e às partes relacionadas, o acionista controlador, o controlador efetivo e as partes relacionadas devem fornecer contragarantia.
Artigo 20.º Sempre que a sociedade ofereça garantia aos accionistas que detenham menos de 5% das acções da sociedade, deve seguir-se o disposto no parágrafo anterior, devendo os accionistas relevantes retirar-se da votação na assembleia geral de accionistas. Quando o conselho de administração da empresa considerar transações com partes relacionadas, os diretores relacionados devem evitar votar e não devem exercer direitos de voto em nome de outros diretores. A reunião do conselho de administração só pode ser realizada quando mais da metade dos diretores não afiliados estiver presente, e as deliberações tomadas na reunião do conselho de administração forem adotadas por mais da metade dos diretores não afiliados. Se o número de conselheiros não filiados presentes no conselho de administração for inferior a três, a sociedade submeterá a transação à assembleia geral de acionistas para deliberação.
Artigo 21.o Quando a assembleia geral deliberar sobre transacções com partes coligadas, os accionistas coligados devem evitar o voto e não exercer direitos de voto em nome de outros accionistas, e o número de acções com direito de voto por eles representadas não deve ser incluído no número total de acções com direito de voto; O anúncio da deliberação da assembleia geral de acionistas deve divulgar integralmente o voto dos acionistas não afiliados.
Os diretores afiliados do artigo 22.º incluem os seguintes diretores ou diretores em qualquer uma das seguintes circunstâncias:
I) Contraparte;
II) Trabalhar na contraparte ou na entidade jurídica que possa controlar direta ou indiretamente a contraparte ou a entidade jurídica direta ou indiretamente controlada pela contraparte;
III) Ter controlo directo ou indirecto sobre a contraparte;
IV) Membros da família próxima da contraparte ou do responsável pelo tratamento directo ou indirecto;
V) Membros da família próxima dos diretores, supervisores e gerentes superiores da contraparte ou do controlador direto ou indireto;
(VI) pessoas cujo julgamento comercial independente possa ser afetado por outras razões reconhecidas pela CSRC, pela bolsa ou pela empresa.
Artigo 23.o Quando a assembleia geral deliberar sobre transacções com partes coligadas, os seguintes accionistas retiram-se da votação:
I) Contraparte;
II) Ter controlo directo ou indirecto sobre a contraparte;
III) directa ou indirectamente controladas pela contraparte;
IV) Controlados directa ou indirectamente pela mesma pessoa colectiva ou pessoa singular que a contraparte;
V) Membros da família próxima da contraparte ou do seu controlador directo ou indirecto;
VI) Trabalhar na contraparte ou na entidade jurídica que possa controlar direta ou indiretamente a contraparte ou a entidade jurídica direta ou indiretamente controlada pela contraparte (aplicável àqueles cujos acionistas sejam pessoas singulares);
VII) O direito de voto é restrito ou afetado devido ao acordo de transferência de capital não cumprido ou a outros acordos com a contraparte ou suas afiliadas;
(VIII) pessoa coletiva ou física reconhecida pela CSRC ou pela troca que possa levar a empresa a favorecer seus interesses.
Quando a assembleia geral de acionistas da empresa deliberar sobre transações com partes relacionadas, o conselho de administração e advogados testemunhas da empresa devem lembrar aos acionistas relacionados que evitem votar antes do voto dos acionistas.
Capítulo V Divulgação das operações conexas
As transações de partes relacionadas com um montante superior a 300000 yuans entre a empresa e pessoas físicas relacionadas devem ser divulgadas em tempo hábil.
As transações de partes relacionadas entre a empresa e pessoas coletivas relacionadas com um montante de transação de mais de 3 milhões de yuans e representando mais de 0,5% do valor absoluto dos últimos ativos líquidos auditados da empresa devem ser divulgadas em tempo hábil.
Artigo 26.º Ao divulgar transações com partes coligadas, a sociedade deve apresentar à bolsa os seguintes documentos:
(I) manuscrito de anúncio;
(II) acordo ou carta de intenções relacionada com a transação;
(III) deliberações do conselho de administração, pareceres de diretores independentes e anúncio de deliberações do conselho de administração (se aplicável);
(IV) aprovações governamentais envolvidas na transação (se aplicável);
V) Relatórios profissionais emitidos por intermediários (se aplicável);
VI) documentos escritos de aprovação prévia da operação por diretores independentes;
VII) pareceres de administradores independentes e instituições de recomendação;
VIII) Outros documentos exigidos pelo intercâmbio.
Artigo 27.º O anúncio de operações conexas divulgado pela sociedade incluirá os seguintes conteúdos:
I) visão geral da operação e informações básicas sobre o objeto da operação;
II) aprovação prévia de diretores independentes e opiniões independentes expressas por diretores independentes e instituições de recomendação;
(III) votação do conselho de administração (se aplicável);
IV) descrição das partes coligadas e informações básicas das partes coligadas;
V) a política de preços e a base da transação, incluindo a relação entre o preço da transação e o valor contábil, o valor de avaliação e o preço de mercado claro e justo do objeto da transação, bem como outras questões específicas relacionadas com os preços que precisam ser explicadas devido à natureza especial do objeto da transação.
VI) Se o preço de transacção for significativamente diferente do valor contabilístico, do valor avaliado ou do preço de mercado, a razão deve ser explicada. Se a transação for injusta, deve também divulgar a transferência de benefícios gerada pela transação da parte relacionada;
(VII) O conteúdo principal do contrato de transação, incluindo o preço da transação, o método de liquidação da transação, a natureza e proporção dos direitos e interesses das partes relacionadas na transação, bem como as condições efetivas, o tempo efetivo e o período de execução do contrato.
VIII) O objetivo da transação e seu impacto na empresa, incluindo a necessidade e a verdadeira intenção da transação com parte relacionada, o impacto na situação financeira atual e futura e resultados operacionais, a fonte de pagamento ou a finalidade de obter o pagamento, etc; IX) O montante total das várias transacções com a parte relacionada, desde o início do ano até à data de divulgação;
(x) outros conteúdos exigidos pela CSRC e pela troca para ajudar a explicar a essência da transação.
Artigo 28.o Os directores financeiros, os accionistas controladores e as respectivas filiais não podem disponibilizar fundos. A empresa deve prestar assistência financeira prudente ou confiar a gestão financeira a partes coligadas.
Sempre que a empresa confie a gestão financeira a partes coligadas, deve tomar o montante incorrido como padrão de cálculo de divulgação e pagá-lo de acordo com o montante pago
