Guangdong Hybribio Biotech Co.Ltd(300639)
Sistema de gestão dos fundos angariados
Maio de 2002
Guangdong Hybribio Biotech Co.Ltd(300639)
Sistema de gestão dos fundos angariados
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1.o, a fim de uniformizar a gestão dos fundos angariados de Guangdong Hybribio Biotech Co.Ltd(300639) (a seguir designada “empresa”) e melhorar a eficiência da utilização dos fundos angariados, Este sistema é formulado de acordo com a lei das sociedades da República Popular da China, a lei de valores mobiliários da República Popular da China, as regras de listagem de ações GEM da Bolsa de Valores de Shenzhen, as diretrizes de autorregulação para empresas listadas da Bolsa de Valores de Shenzhen No. 2 – operação padronizada de empresas listadas GEM e outras leis relevantes, regulamentos e documentos normativos, e em combinação com a situação real da empresa.
Artigo 2º o termo “fundos angariados”, conforme mencionado neste sistema, refere-se aos fundos angariados junto de investidores e utilizados para fins específicos pela empresa através da emissão de ações e seus derivados, mas não inclui os fundos angariados pela empresa através da implementação do plano de incentivo de ações. Artigo 3.o, a sociedade deve utilizar os fundos angariados de forma prudente, assegurar que a utilização dos fundos angariados seja coerente com os compromissos constantes do prospecto ou prospecto e não alterar a direcção de investimento dos fundos angariados à vontade.
A empresa deve divulgar de forma verdadeira, precisa e completa o uso real dos fundos levantados e contratar uma empresa de contabilidade para verificar o armazenamento e uso dos fundos levantados ao mesmo tempo da auditoria anual.
Artigo 4º Compete ao Conselho de Administração da sociedade estabelecer e melhorar o sistema de gestão dos fundos captados pela sociedade, clarificar o armazenamento, a utilização, a alteração, a supervisão e a responsabilização da conta especial para os fundos captados e clarificar a aplicação, a autoridade hierárquica de aprovação, os procedimentos de tomada de decisão, as medidas de controlo de riscos e os procedimentos de divulgação de informações para a utilização dos fundos captados. O conselho de administração da empresa deve assegurar a implementação eficaz do sistema de gestão de fundos angariados.
Se o projeto de investimento de fundos angariados for executado através de uma subsidiária da empresa ou de outras empresas controladas pela empresa, a empresa deve garantir que a subsidiária ou outras empresas controladas pela empresa cumpram este sistema.
Artigo 5º os diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa devem ser diligentes e responsáveis, exortar a empresa a padronizar o uso dos fundos levantados, conscientemente manter a segurança dos fundos levantados, e não devem participar, assistir ou coniver na empresa para alterar a finalidade dos fundos levantados sem autorização ou de forma disfarçada.
Artigo 6º Durante o período de supervisão contínua, a instituição de recomendação exercerá a responsabilidade de recomendação pela gestão dos fundos angariados pela sociedade e realizará a supervisão contínua da gestão dos fundos angariados pela sociedade, de acordo com as leis e regulamentos pertinentes e as disposições do presente capítulo, devendo a sociedade cooperar.
Capítulo II Depósito de fundos angariados em conta especial
Artigo 7º a sociedade selecionará cuidadosamente os bancos comerciais e abrirá contas especiais para os fundos levantados (doravante denominadas “contas especiais”), e os fundos levantados serão depositados em uma conta especial aprovada pelo conselho de administração para gestão centralizada, e a conta especial não será utilizada para fundos não levantados ou outros fins.
Se a sociedade tiver levantado fundos por mais de duas vezes, deve criar contas especiais para os fundos levantados, respectivamente.
O montante líquido dos fundos efectivamente angariados que excedam o montante dos fundos angariados previstos (a seguir designados por “fundos sobre angariação”) será igualmente depositado na conta especial para a gestão dos fundos angariados.
Artigo 8.o, a sociedade assinará um acordo de supervisão tripartida (a seguir designado por “acordo tripartido”) com a instituição de recomendação ou consultor financeiro independente e o banco comercial que armazena os fundos captados (a seguir designado por “banco comercial”) no prazo de um mês a contar da data de entrada em vigor dos fundos captados. O acordo tripartido incluirá os seguintes conteúdos:
(I) a sociedade depositará os fundos levantados numa conta especial;
II) O número da conta especial para os fundos angariados, os projectos de investimento dos fundos angariados envolvidos na conta especial e o montante do depósito; (III) se a empresa retirar mais de 50 milhões de yuans ou 20% dos fundos líquidos levantados da conta especial em uma vez ou dentro de 12 meses, a empresa e o banco comercial devem notificar atempadamente a instituição de recomendação ou conselheiro financeiro independente;
IV) O banco comercial emite mensalmente o extracto bancário à sociedade e envia uma cópia à instituição de recomendação ou ao consultor financeiro independente;
V) Uma instituição de recomendação ou um consultor financeiro independente pode consultar informações especiais sobre a conta num banco comercial a qualquer momento;
VI) As responsabilidades de supervisão da instituição de recomendação ou do consultor financeiro independente, as responsabilidades de notificação e cooperação do banco comercial e os métodos de supervisão da instituição de recomendação ou do consultor financeiro independente e do banco comercial sobre a utilização dos fundos angariados pela sociedade; VII) direitos, obrigações e responsabilidades por incumprimento contratual da empresa, bancos comerciais, instituições de recomendação ou consultores financeiros independentes;
(VIII) Se o banco comercial não emitir um extracto de conta ou notificar a conta especial de levantamento de grandes montantes à instituição de recomendação ou consultor financeiro independente a tempo de três vezes, e não cooperar com a instituição de recomendação ou consultor financeiro independente na consulta e investigação das informações especiais da conta, a empresa pode rescindir o acordo e cancelar a conta especial para os fundos angariados.
A empresa anunciará oportunamente o conteúdo principal do acordo após a assinatura de todos os acordos.
Quando uma sociedade executa um projecto de investimento com fundos angariados através de uma filial holding, é assinado conjuntamente um acordo tripartido de supervisão pela sociedade, pela filial holding que executa o projecto de investimento com fundos angariados, pelos bancos comerciais, pelas instituições de recomendação ou pelos consultores financeiros independentes, sendo a sociedade e a sua filial holding consideradas partes comuns.
Se o acordo acima for rescindido antecipadamente antes do término de seu prazo de validade, a empresa deverá assinar um novo acordo com as partes relevantes no prazo de um mês a contar da data de rescisão do contrato e fazer um anúncio oportuno.
Capítulo III Utilização dos fundos angariados
Artigo 9.o, a sociedade deve utilizar os fundos angariados de forma prudente para assegurar que a utilização dos fundos angariados é coerente com os compromissos constantes do prospecto ou do prospecto, e não deve alterar a direcção de investimento dos fundos angariados à vontade ou alterar a finalidade dos fundos angariados de forma dissimulada.
A empresa deve divulgar de forma verdadeira, precisa e completa o uso real dos fundos levantados. Em caso de qualquer situação que afete seriamente o andamento normal do plano de investimento dos fundos levantados, a empresa deve fazer um anúncio oportuno.
Artigo 10.o A sociedade não pode utilizar os fundos angariados para realizar a gestão financeira confiada (excepto gestão de caixa), empréstimos confiados e outros investimentos financeiros, bem como investimentos em valores mobiliários, investimentos em derivados e outros investimentos de alto risco, e não deve investir directa ou indirectamente os fundos angariados em sociedades cuja actividade principal seja a negociação de valores mobiliários.
A sociedade não poderá utilizar os fundos angariados para penhor ou outros investimentos que alterem a finalidade dos fundos angariados de forma dissimulada.
Artigo 11.º A sociedade assegurará a autenticidade e a equidade da utilização dos fundos levantados, impedirá que os fundos levantados sejam ocupados ou desviados indevidamente pelos acionistas controladores, controladores efetivos e suas afiliadas e tomará medidas eficazes para impedir que as partes relacionadas usem os fundos levantados para investir em projetos de obtenção de interesses ilegítimos.
Artigo 12 ao usar os fundos levantados, a empresa deve executar rigorosamente os procedimentos de solicitação e aprovação para o uso dos fundos de acordo com as disposições do sistema financeiro.
Artigo 13.º Os projetos de investimento com fundos angariados serão executados em estrita conformidade com o calendário aprovado pelo conselho de administração. Se o projeto não puder ser concluído conforme planejado devido a fatores objetivos imprevistos, a empresa deve divulgar publicamente a situação real e explicar as razões.
Artigo 14.º No caso de qualquer das seguintes circunstâncias num projecto investido com fundos angariados, a empresa deve demonstrar novamente a viabilidade e o rendimento esperado do projecto e decidir se deve continuar a implementar o projecto:
(I) ocorreram grandes alterações no ambiente de mercado envolvido no projeto de investimento com fundos angariados;
(II) o projeto investido com fundos angariados foi arquivado por mais de um ano;
III) Ultrapassar o período de conclusão do último plano de investimento de capital angariado e o montante do investimento de capital angariado não atingir 50% do montante relevante do plano;
(IV) outras circunstâncias anormais ocorrem no projeto investido com fundos levantados.
A empresa deve divulgar o andamento do projeto e as razões das anormalidades no último relatório periódico. Se for necessário ajustar o plano de investimento dos fundos angariados, o plano de investimento ajustado dos fundos angariados deve ser divulgado simultaneamente.
Artigo 15.o Se a empresa decidir encerrar o projeto de investimento inicial com fundos angariados, selecionará um novo projeto de investimento o mais rapidamente possível e cientificamente.
Artigo 16.º Caso a sociedade substitua antecipadamente os fundos angariados por si próprios que tenham sido investidos nos projetos de investimento dos fundos angariados pelos fundos angariados, esta só será executada após deliberação e aprovação do conselho de administração da sociedade, do relatório de autenticação emitido pela sociedade de contabilidade, do consentimento expresso dos administradores independentes, do conselho de supervisão e da instituição de recomendação e do cumprimento da obrigação de divulgação de informações, o prazo de substituição não poderá exceder 6 meses a contar da data de chegada dos fundos angariados.
Se a empresa tiver divulgado no documento de solicitação de emissão que planeja substituir os fundos auto-levantados investidos antecipadamente pelos fundos levantados, e o valor investido antecipadamente for determinado, deverá fazer um anúncio antes da implementação da substituição.
Artigo 17.o Quando a sociedade utilizar os fundos angariados para as seguintes matérias, estes devem ser deliberados e aprovados pelo Conselho de Administração, e os administradores independentes, o Conselho de Supervisores, a instituição de recomendação ou o consultor financeiro independente devem expressar o seu consentimento explícito:
(I) substituir antecipadamente os fundos angariados por si próprios que foram investidos nos projetos de investimento pelos fundos angariados;
(II) utilizar os fundos angariados temporariamente ociosos para a gestão de numerário;
(III) reabastecer temporariamente o capital de giro com fundos mobilizados temporariamente ociosos;
(IV) alterar a finalidade dos fundos angariados;
(V) alterar o local de execução do projeto investido pelos fundos levantados;
(VI) ajustar o cronograma do projeto investido pelos fundos levantados;
(VII) Utilizar os fundos excedentários obtidos.
Caso a sociedade altere a finalidade dos fundos captados e utilize os fundos captados excedentes para atender às normas de deliberação da assembleia geral de acionistas, também deve ser deliberada e aprovada pela assembleia geral de acionistas.
Artigo 18 Se a empresa usar o excedente de fundos levantados (incluindo rendimentos de juros) para outros fins após a conclusão de um único ou todos os projetos de investimento de fundos levantados, e o montante for inferior a 5 milhões de yuans e menos de 5% dos fundos levantados líquidos do projeto, ela pode ser isenta dos procedimentos especificados no artigo 17, e seu uso deve ser divulgado no relatório anual. Se o uso de fundos levantados excedentes (incluindo juros) atingir ou exceder 10% dos fundos levantados líquidos do projeto e for superior a 10 milhões de yuans, também deve ser deliberado e aprovado pela assembleia geral de acionistas.
Artigo 19.o Os fundos mobilizados pela sociedade, temporariamente utilizados para complementar o capital de giro, limitam-se à produção e ao funcionamento relacionados com a sua actividade principal e preenchem as seguintes condições:
I) Não altera a finalidade dos fundos angariados de forma dissimulada nem afecta o funcionamento normal dos projectos de investimento dos fundos angariados; (II) os fundos angariados para reabastecimento temporário do capital de giro foram devolvidos;
III) O prazo de reabastecimento único do capital de giro não pode exceder 12 meses;
IV) Os fundos angariados não devem ser directa ou indirectamente utilizados para investimentos de alto risco, como o investimento em valores mobiliários e a negociação de derivados.
Artigo 20.º, se a sociedade utilizar fundos angariados ociosos para complementar o capital de giro, anunciará oportunamente, após deliberação e aprovação do conselho de administração, os seguintes conteúdos:
I) informações básicas sobre os fundos angariados desta vez, incluindo a hora de chegada dos fundos angariados, o montante dos fundos angariados, o montante líquido dos fundos angariados e o plano de investimento;
II) Razões e utilização de fundos ociosos;
III) As razões da escassez de capital de giro, o montante e o período de mobilização de fundos ociosos para complementar o capital de giro;
(IV) o montante de fundos angariados ociosos para complementar o capital de giro, as poupanças esperadas em despesas financeiras, se há algum comportamento de mudança da direção de investimento dos fundos angariados de forma dissimulada e medidas para garantir que o progresso normal dos projetos de investimento com fundos angariados não seja afetado; V) Pareceres emitidos por diretores independentes, conselho de supervisores, instituições de recomendação ou consultores financeiros independentes;
(VI) outros conteúdos exigidos pela troca.
Antes da data de vencimento do capital de giro suplementar, a sociedade devolverá essa parte do capital à conta especial de capital levantado e fará um anúncio no prazo de dois dias de negociação após a devolução de todo o capital. Se se esperar que a empresa não consiga devolver esta parte dos fundos à conta especial de fundos angariados dentro do prazo previsto, deverá proceder aos procedimentos de revisão de acordo com os requisitos do parágrafo anterior antes da data de vencimento e fazer um anúncio atempado, incluindo o paradeiro dos fundos, as razões pelas quais não podem ser devolvidos, as razões e o prazo para continuar a complementar o capital de giro, etc. Artigo 21.º a sociedade poderá conduzir a gestão de caixa dos fundos angariados temporariamente ociosos, e o prazo dos seus produtos de investimento não deve exceder 12 meses, e cumprir os requisitos de alta segurança e boa liquidez, o que não afetará o andamento normal do plano de investimento dos fundos angariados.
Os produtos de investimento não devem ser penhorados, e a conta de liquidação do produto especial (se aplicável) não deve depositar fundos não levantados ou ser utilizada para outros fins. Se a conta de liquidação do produto especial for aberta ou cancelada, a empresa deve fazer um anúncio atempado.
Artigo 22.º Quando a sociedade utilizar fundos angariados ociosos para a gestão de caixa, deverá anunciar oportunamente, após a reunião do Conselho de Administração, os seguintes conteúdos:
I) informações básicas sobre os fundos angariados desta vez, incluindo a hora de chegada dos fundos angariados, o montante dos fundos angariados, o montante líquido dos fundos angariados e o plano de investimento;
(II) utilização dos fundos angariados, condições ociosas e razões, se existe algum comportamento de alterar a finalidade dos fundos angariados de forma dissimulada e medidas para garantir que o progresso normal do projeto angariado não seja afetado;
(III) Nome, emissor, tipo, cota, prazo, método de distribuição de renda, escopo do investimento, taxa de retorno anual estimada (se houver) e análise e descrição específicas da segurança e liquidez dos produtos de investimento pelo conselho de administração;
IV) Pareceres emitidos por administradores independentes, pelo conselho de supervisores, instituições de recomendação ou consultores financeiros independentes.
Quando a empresa constatar que a situação financeira do emissor de produtos de investimento está se deteriorando e os produtos investidos estão enfrentando perdas e outros riscos importantes, deve divulgar oportunamente o anúncio imediato do risco e explicar as medidas de controle de risco tomadas pela empresa para garantir a segurança dos fundos.
Capítulo IV Gestão dos fundos sobre-captados
Artigo 23 a empresa deve, de acordo com o plano de desenvolvimento da empresa e as necessidades reais de produção e operação, organizar adequadamente o plano de uso da parte do montante líquido de fundos efetivamente levantados que exceda o montante de fundos planejados a serem levantados (doravante denominado “fundos sobre levantados”), analisar científica e prudentemente a viabilidade do projeto e divulgá-lo oportunamente após ter sido submetido ao conselho de administração para deliberação e aprovação. O anúncio do plano de utilização deve incluir os seguintes conteúdos:
I) Informações básicas dos fundos angariados, incluindo a hora de chegada dos fundos angariados, o montante dos fundos angariados, o montante dos fundos angariados líquidos efectivos que excedem os fundos angariados previstos, o nome e o montante dos projectos investidos, o montante cumulativo planeado e o montante efectivamente utilizado;
(II) Introdução aos projetos previstos para investir, incluindo as informações básicas de cada projeto, se estão envolvidas transações com partes relacionadas, análise de viabilidade, análise de benefícios econômicos, cronograma de investimento, descrição de que o projeto foi obtido ou ainda não foi aprovado pelos departamentos relevantes e dicas de risco (se aplicável);
III) Pareceres independentes de directores independentes, patrocinadores ou consultores financeiros independentes sobre a racionalidade, o cumprimento e a necessidade do plano de utilização dos fundos sobre-angariados.
Se o montante de fundos sobre levantados planejados para ser usado por uma única vez atingir 50 milhões de yuans e mais de 10% do montante total de fundos sobre levantados, ele também deve ser submetido à assembleia geral de acionistas para deliberação e aprovação.
Em princípio, os fundos captados em excesso serão utilizados para a actividade principal da empresa. Os fundos sobre-angariados não podem ser utilizados para a detenção de activos financeiros de negociação e activos financeiros disponíveis para venda, empréstimos a terceiros, confiar a gestão financeira (excepto gestão de caixa) e outros investimentos financeiros, ou realizar investimentos de alto risco, tais como investimento em valores mobiliários e investimento em derivados, e não podem ser directa ou indirectamente investidos em sociedades cuja actividade principal seja a compra e venda de valores mobiliários.
Artigo 24.o Sempre que a sociedade utilize os fundos sobre-captados para reembolsar empréstimos bancários ou complementar permanentemente o capital de giro, estes devem ser deliberados e aprovados pelo Conselho de Administração e pela Assembleia Geral de accionistas, devendo os administradores independentes, a instituição de recomendação ou o consultor financeiro independente fazer uma declaração clara
