Código de títulos: Beijing New Space Technology Co.Ltd(605178) abreviatura de títulos: Beijing New Space Technology Co.Ltd(605178) Anúncio n.o: 2022026
Beijing New Space Technology Co.Ltd(605178)
Comunicado sobre a assinatura do acordo-quadro sobre transferência de capital e aumento de capital
O conselho de administração e todos os diretores da empresa garantem que não há registros falsos, declarações enganosas ou grandes omissões no conteúdo deste anúncio, e assumem responsabilidade legal pela autenticidade, exatidão e integridade de seu conteúdo.
Dicas de conteúdo importantes:
Beijing New Space Technology Co.Ltd(605178) (doravante denominada “a empresa”) pretende adquirir 47,80% do capital próprio da jie’anbo Co., Ltd. (doravante denominada “a empresa-alvo”) detido pela Liu Bo com fundos próprios, e aumentar unilateralmente o capital para a empresa-alvo. Após a conclusão da transação, a empresa deterá cerca de 60% do capital próprio da empresa-alvo. A transferência de capital e o aumento de capital acima são considerados como um acordo pacote, com um preço de transação de cerca de 102 milhões de yuans.
O acordo-quadro sobre transferência de capital próprio e aumento de capital, assinado desta vez, foi deliberado e adotado na terceira reunião do terceiro conselho de administração da empresa, não constituindo uma transação de partes relacionadas ou uma reorganização de ativos importante, conforme estipulado nas medidas de administração de grandes reorganizações de ativos das sociedades cotadas.
O acordo-quadro sobre transferência de capital e aumento de capital assinado desta vez é um acordo intencional, que é um acordo preliminar alcançado por todas as partes sobre a aquisição de capital próprio e aumento de capital da empresa alvo. O esquema de transação final e o preço de transação precisam ser determinados pela assinatura de um acordo formal de transação após negociação posterior, de acordo com os resultados da due diligence, auditoria e avaliação, bem como pela realização dos procedimentos de tomada de decisão e aprovação necessários. Ainda há incerteza sobre se a transação pode ser finalmente implementada.
De acordo com o acordo-quadro sobre transferência de capital e aumento de capital, a empresa pagará um depósito de 30 milhões de yuans para a conta co-gerenciada da empresa-alvo, e o transferidor comprometerá 60% do patrimônio líquido da empresa-alvo e do imobiliário com um valor de avaliação de não menos de 10 milhões de yuans para a empresa como medidas de salvaguarda. Se esta transação for encerrada por algum motivo, existe o risco de que todo ou parte do depósito acima não possa ser recuperado.
O layout do negócio de estacionamento inteligente da empresa é afetado por muitos fatores, como macroeconomia, políticas industriais e operação da empresa. Há incerteza se ela pode alcançar os resultados esperados com a empresa alvo em termos de operação diária, integração de negócios e desenvolvimento coordenado no futuro.
Com base em anos de exploração e pesquisa no campo da cidade inteligente, a empresa está otimista sobre a indústria de estacionamento e viagens. A fim de acelerar o layout do mercado e melhorar a capacidade de operação e gestão de estacionamento inteligente, a empresa planeja adquirir 47,80% do patrimônio líquido da jie’anbo Co., Ltd. detido pelo Sr. Liu Bo com seus próprios fundos, e aumentar seu capital unilateralmente. O preço de transação acima pacote é de cerca de 102 milhões de yuan. Após a conclusão da transação, a empresa deterá cerca de 60% do patrimônio líquido da empresa alvo. O esquema de transação final e o preço de transação precisam ser determinados pela assinatura de um acordo formal de transação após negociação posterior, de acordo com os resultados da due diligence, auditoria e avaliação, bem como pela realização dos procedimentos de tomada de decisão e aprovação necessários.
A empresa realizou a terceira reunião do terceiro conselho de administração em 25 de maio de 2022, que foi revisada e aprovada
Na proposta relativa à assinatura do acordo-quadro relativo à transferência de capital e ao aumento de capital, os directores independentes expressaram as suas opiniões independentes.
Esta operação não constitui uma operação de partes relacionadas ou uma reorganização patrimonial importante especificada nas medidas administrativas para a reorganização patrimonial importante das sociedades cotadas, enquadra-se no âmbito da autoridade deliberativa do conselho de administração da sociedade e foi deliberada e aprovada pelo conselho de administração sem deliberação da assembleia geral de acionistas.
Todas as partes realizarão o seu trabalho de acordo com o acordo-quadro sobre transferência de capital e aumento de capital e, após terem sido atingidas as condições prévias para transferência de capital e aumento de capital da empresa-alvo, assinarão um acordo formal de transferência de capital e aumento de capital e documentos legais relevantes. A empresa realizará os procedimentos de exame e aprovação e obrigações de divulgação de informações de acordo com as Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Xangai e os estatutos sociais.
2,Introdução à contraparte
O Sr. Liu Bo, com o número de identificação 2101041975, é o controlador real da empresa alvo e detém 95% do capital próprio da empresa alvo.
Liu Bo não tem relação com a empresa, e as empresas sob seu controle não têm outra relação com a empresa em termos de direitos de propriedade, negócios, ativos, direitos e dívidas do credor, pessoal, etc. Após inquérito, o crédito do Sr. Liu Bo é bom, e não há caso de ele estar listado como um executor desonesto.
3,Informação básica do objecto da transacção
(1) Visão geral do objecto da transacção
Liu Bo entrou na indústria de operação de estacionamento em 2007 e fundou a marca “jie’an Park”. Ele realmente controla uma série de operações de estacionamento inteligente e empresas de gestão, principalmente com foco em jie’an Park Co., Ltd. e Shenyang jie’an Park Urban Parking Management Co., Ltd. Através da negociação, ambas as partes determinam que a empresa alvo desta aquisição é a jieanbo Co., Ltd. O Sr. Liu Bo promete integrar todo o capital próprio da empresa de negócios relacionados à operação de estacionamento realmente controlados por ele na propriedade da empresa alvo, e garantir que a empresa alvo tenha ativos operacionais completos e outras condições de produção e operação necessárias para negócios relacionados à operação de estacionamento. As informações sobre o objeto da transação são as seguintes:
1. Nome da empresa: jie’anbo Co., Ltd
2. Código de crédito social unificado: 91210100ma0y24bg06
3. Representante legal: Yang Yanbo
4. Capital registrado: 100 milhões de yuan
5. Data de estabelecimento: 11 de setembro de 2018
6. endereço registrado: No. g4098, 4º andar, edifício C, No. 1001, Jichang Road, área de Shenyang, China (Liaoning) piloto Zona de Comércio Livre
7. Âmbito de negócio: projetos licenciados: decoração de interiores residenciais (para projetos que devem ser aprovados de acordo com a lei, as atividades comerciais só podem ser realizadas após a aprovação dos departamentos relevantes, e os itens comerciais específicos devem estar sujeitos aos resultados da aprovação). Projetos gerais: serviço de estacionamento, organização de atividades de intercâmbio cultural e artístico, aluguel de carros novos, venda de carros usados, venda de eletrodomésticos, locação de máquinas e equipamentos de construção, negócios de fios e cabos, Vendas de materiais de construção, vendas de equipamentos mecânicos, locação de equipamentos mecânicos, design publicitário, agência, serviços de conferências e exposições, planejamento de marketing, planejamento de imagem corporativa, pesquisa de mercado (excluindo pesquisas relacionadas com estrangeiros), vendas de necessidades diárias, varejo de artigos e equipamentos esportivos, vendas de malhas e têxteis, vendas de artigos domésticos, varejo de produtos de hardware, atacado de autopeças, vendas de produtos metálicos, vendas de produtos de borracha e móveis, Joalharia a retalho, joalharia a retalho, produtos aquáticos a retalho, produtos aquáticos a retalho, produtos hortícolas frescos a retalho, legumes frescos a retalho, fruta fresca a retalho, fruta fresca a retalho, venda a retalho, flores de presente, serviços técnicos, desenvolvimento tecnológico, consulta técnica, intercâmbio técnico, transferência de tecnologia, promoção tecnológica, serviços de limpeza, actividades de fitness e lazer, serviços gerais de armazenamento de mercadorias (excluindo produtos químicos perigosos e outros projectos que requerem licença e aprovação), Serviços de expansão de fotografia e impressão, serviços de etiqueta, consultoria de gestão empresarial, serviços de consultoria de informação (excluindo serviços de consultoria de informação de licenciamento), carga e descarga, serviços de gestão de engenharia, construção de terraplenagem, projetos contratados estrangeiros, agência internacional de transporte de carga, serviços de cuidados de idosos, gestão de propriedades, serviços de embalagem de carga de transporte aéreo, serviços de embalagem de carga de transporte (exceto para projetos sujeitos a aprovação de acordo com a lei, realizar atividades comerciais independentemente de acordo com a lei com licença comercial)
8. Estrutura de propriedade:
Contribuição de capital subscrita paga em contribuição de capital Contribuição de capital subscrita
Número de série Método da contribuição do montante do nome do accionista (10000 yuan) (10000 yuan) (%)
1 Liu Bo 95 Shenzhen Universe (Group) Co.Ltd(000023) 6000 95,00 Contribuição monetária
2 Parceria tecnológica Shenyang Hongyi 500.00 – 5.00-
Empresa (sociedade limitada)
Total 10 China Vanke Co.Ltd(000002) 36000 100,00-
(1) O parceiro executivo da parceria tecnológica Shenyang Hongyi (parceria limitada) é a empresa alvo (contribuição de 1%), e Yang Yanbo é o sócio geral (contribuição de 99%).
A fim de resolver o problema da participação circular, de acordo com o acordo de ambas as partes, propõe-se que o sócio executivo acima seja alterado para outras entidades jurídicas. Não há relação com a empresa antes e depois da mudança.
(2) O capital social da empresa em questão é proposto para ser reduzido para 50 milhões de yuans. Após a redução de capital, a taxa de participação de cada acionista permanece inalterada.
9. Após o inquérito, a empresa em questão está em boas condições de crédito, e não há caso de ser listada como uma pessoa desonesta a ser executada. (2) Principais indicadores financeiros
Principais indicadores financeiros da empresa alvo no último ano:
Unidade: 10000 yuan
Projeto 31 de dezembro de 2021 / ano 2021
Total do activo 905796
Total do passivo 736379
Capital próprio 169417
Resultado de exploração 937878
Lucro líquido 949,19
Nota: os dados financeiros acima não são auditados e são preparados com base na simulação do grupo de ativos e resultados operacionais de negócios relacionados à operação de estacionamento efetivamente controlados pelo Sr. Liu Bo para a empresa alvo.
4,Principais conteúdos e modalidades de execução do acordo
(1) Objecto do acordo
1. Partes no acordo
Parte A (comprador): Beijing New Space Technology Co.Ltd(605178)
Parte B (cedente): Liu Bo
Partido C (empresa-alvo): jieanpo Co., Ltd
2. Qualificação do sujeito
1.1 A Parte B detém 95% do patrimônio líquido da Parte C, e a parceria tecnológica Shenyang Hongyi (sociedade limitada) detém 5% do patrimônio líquido da Parte C.
1.2 o capital social do Partido C é de 100 milhões de yuans, e propõe-se reduzir o capital para 50 milhões de yuans. Após a redução de capital, a taxa de participação de cada acionista permanecerá inalterada.
1.3 Cada uma das partes no presente acordo-quadro tem competência para se envolver em questões relacionadas com o presente acordo-quadro.
(2) Principais termos
1. Plano específico desta aquisição
1.1 A Parte B promete integrar todo o patrimônio da empresa relacionado ao negócio de operação de estacionamento efetivamente controlado pela Parte B na Parte C, e garantir que a Parte C tenha ativos operacionais completos e outras condições de produção e operação necessárias para negócios relacionados à operação de estacionamento, e se torne o proprietário e único operador da marca “jie’an Park”.
1.2 com base no ajuste antecipado, após a integração patrimonial da Parte B e da Parte C ser concluída, determina-se preliminarmente que a avaliação de todos os direitos e interesses da Parte C é de 105 milhões de yuans (doravante referida como “avaliação provisória”). A Parte B transfere 47,80% do patrimônio líquido da Parte C detido pela Parte B (ou seja, a parte do patrimônio líquido subscrito mas não realizado pela Parte B) e todos os direitos e interesses correspondentes para a Parte A. Ao mesmo tempo, a Parte A aumenta unilateralmente o capital para a Parte C. após a conclusão da transação de transferência de capital e aumento de capital acima, a Parte A detém 60% do patrimônio líquido da Parte C. A transferência de capital e o aumento de capital acima são considerados como um acordo pacote, e o preço de transação é de cerca de 102 milhões de yuans, dos quais 13 milhões de yuans são pagos à Parte B como o preço de transferência de capital e 89 milhões de yuans são pagos à conta da Parte C como contribuição de capital do acionista. 1.3 Todas as partes concordam que a Parte A empregará uma instituição de avaliação qualificada para se envolver em negócios de valores mobiliários para avaliar a Parte C, e propõe-se que 31 de março de 2023 seja a data base. Se o valor avaliado da Parte C não se desviar da avaliação provisória acima referida em ± 5% (incluindo este montante), a avaliação provisória e o preço de transacção não serão ajustados; Se o desvio exceder ± 5%, a avaliação e o preço de transação serão renegociados por todas as partes.
1.4 o método de pagamento do preço é:
No prazo de 20 dias úteis após a assinatura do presente acordo-quadro, a Parte A pagará 30 milhões de yuans como depósito na conta gerenciada conjuntamente aberta pela Parte C e pela Parte A em nome da Parte C (a seguir designada “conta gerenciada conjuntamente”), que pode ser usada pela Parte C para reembolsar empréstimos bancários e complementar fundos necessários para o funcionamento. As pré-condições e o plano de pagamento para o pagamento do fundo acima de 30 milhões de yuans são os seguintes:
1.4.1 A Parte B comprometerá 60% do patrimônio líquido da Parte C à Parte A;
1.4.2 os imóveis legalmente detidos pela Parte B com um valor não inferior a 10 milhões de yuans após serem avaliados pela instituição de avaliação de ativos aprovada pela Parte A serão hipotecados à Parte A;
A Parte A pagará um total de RMB 2,04 milhões do patrimônio líquido detido pela Parte B à Parte C no prazo de 3 dias úteis após a Parte B concluir os procedimentos de penhor;
1.4.4 A Parte A pagará 10 milhões de yuans à conta gerenciada conjuntamente no prazo de 10 dias úteis a partir da data em que a Parte B completa as formalidades de registro de penhor para 20% do patrimônio líquido detido pela Parte C e a Parte B completa as formalidades de registro de hipoteca imobiliária. 1.5 depois que as partes assinam o acordo formal de transferência de capital e aumento de capital, o depósito acima de 30 milhões de yuans será convertido diretamente em transferência de capital e aumento de capital. Outros termos relevantes de transferência de capital e aumento de capital serão acordados no acordo formal de transferência de capital.
2. Pré-requisitos para esta aquisição
2.1 A Parte C completa o patrimônio líquido acordado e a integração comercial, e finalmente forma a estrutura patrimonial e o sistema reconhecido pela Parte A, e as fontes de patrimônio líquido e vários ativos envolvidos na Parte C e na empresa no âmbito das demonstrações consolidadas são legais e conformes. Não há restrição de direitos, e não há outra situação que afete o patrimônio líquido e os ativos da Parte C e da empresa no âmbito das demonstrações consolidadas por meio de acordo contratual ou participação em nome;
2.2 a preparação das demonstrações financeiras da Parte C em 2022 atende aos requisitos das empresas listadas para contabilidade financeira. Em 2022, o lucro líquido após dedução de lucros e perdas não recorrentes não é inferior a 10 milhões de yuans, e não há comportamento de aumento falsamente de renda ou lucro por fraude ou outros meios;
2.3 O pessoal da equipe principal determinado pela Parte C na data base da aquisição assinará um acordo de confidencialidade e não concorrência com a Parte C, que estipula que esse pessoal deve servir na Parte C por pelo menos três anos, e não deve se envolver em trabalhos relacionados com a indústria de estacionamento e viagens ou estabelecer uma empresa de concorrência horizontal por indivíduos ou confiar a terceiros no prazo de 5 anos após deixar a Parte C.
3. Regimes transitórios
3.1 da data de assinatura do presente acordo-quadro até à conclusão da alteração de capital próprio
