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1 Guanghua Road, Chaoyang DistrictPequim 100020, RPC
Escritório de advocacia Shanghai Fangda (Pequim)
Sobre Wuxi Apptec Co.Ltd(603259)
Questões relacionadas ao cumprimento das condições de exercício no segundo período de exercício das opções de ações concedidas pela primeira vez pelo plano de incentivo de ações restritas e opções de ações em 2019
Parecer jurídico
Para: Wuxi Apptec Co.Ltd(603259)
O escritório de advocacia Shanghai Fangda (Pequim) (doravante referido como "o escritório") é um escritório de advocacia com a qualificação de prática jurídica da República Popular da China (doravante referido como "China"). De acordo com o acordo de assessoria jurídica firmado entre Wuxi Apptec Co.Ltd(603259) (doravante denominada "a empresa") e a bolsa, a bolsa serve como assessora jurídica especial para o projeto do plano de incentivo de ações restritas e opções de ações 2019 da empresa (doravante denominado "plano de incentivo"), O presente parecer jurídico é emitido sobre questões relacionadas com o plano da empresa de exercer o segundo período de exercício das opções de ações concedidas pela primeira vez ao abrigo deste plano de incentivo (doravante denominado "este exercício") e cancelar algumas opções de ações concedidas pela primeira vez ao abrigo deste plano de incentivo (doravante denominado "este cancelamento").
A bolsa emite este parecer jurídico de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China, a lei de valores mobiliários da República Popular da China, as medidas para a administração de incentivos patrimoniais de empresas cotadas (doravante denominadas "medidas") promulgadas pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China (doravante denominada "CSRC") e outras regras aplicáveis e documentos normativos dos departamentos governamentais (doravante denominadas coletivamente como "lei chinesa").
In order to issue this legal opinion, our lawyers have reviewed the Wuxi Apptec Co.Ltd(603259) 2019 restricted stock and stock option incentive plan (Draft) (hereinafter referred to as the "incentive plan (Draft)"), the measures for the administration of the implementation of Wuxi Apptec Co.Ltd(603259) 2019 restricted stock and stock option incentive plan (hereinafter referred to as the "assessment measures"), the Wuxi Apptec Co.Ltd(603259) articles of association, the relevant documents of the general meeting of shareholders of the company Os documentos da reunião do conselho de administração, os documentos da reunião do conselho de supervisores, os pareceres independentes de diretores independentes, a confirmação escrita da empresa e outros documentos que a troca considere necessários para serem revisados, e os fatos e materiais relevantes são verificados e verificados através de consulta às informações públicas dos departamentos governamentais. A troca também obtém a seguinte garantia da empresa: ou seja, os documentos e declarações fornecidos pela empresa para a troca são completos, verdadeiros, precisos e eficazes; O sujeito que assina o documento tem o direito e capacidade de assinar o documento, todas as assinaturas e selos no documento fornecido são autênticos, e qualquer documento assinado é efetivamente autorizado pelas partes relevantes e assinado por seu representante legal ou representante legalmente autorizado; A cópia do documento é consistente com o original, e todos os fatos e documentos suficientes para afetar este parecer legal foram divulgados à troca sem qualquer ocultação, omissão, falsidade ou engano; Estes factos e documentos não se alteraram à data da sua comunicação à troca e à data da emissão do presente parecer jurídico.
Pelo facto de ser muito importante emitir este parecer jurídico e não poder ser apoiado por provas independentes, o intercâmbio baseia-se nos documentos comprovativos emitidos por departamentos governamentais relevantes, empresas ou outras instituições relevantes para emitir pareceres jurídicos.
Com base nas disposições da legislação chinesa em vigor na data de emissão, a troca emite pareceres legais sobre os fatos que ocorreram ou existiram antes da data de emissão deste parecer legal, e com base na compreensão de fatos relevantes e leis chinesas.
A bolsa apenas emite pareceres jurídicos sobre as questões jurídicas relacionadas com este exercício e este cancelamento, e não comenta questões profissionais como auditoria contábil, avaliação de ativos, rating de crédito, controle financeiro interno, investimento e tomada de decisão empresarial, pois a bolsa não possui a qualificação adequada para fazer tais comentários. Quando esses conteúdos estão envolvidos neste parecer jurídico, são citados em estrita conformidade com os relatórios emitidos pelos intermediários relevantes ou documentos da empresa, não indicando que a troca faça qualquer reconhecimento ou garantia expressa ou implícita da autenticidade e exatidão dos dados, conclusões e considerações relevantes.
De acordo com a lei de valores mobiliários da República Popular da China, as medidas para a administração de negócios jurídicos de valores mobiliários por escritórios de advocacia, as regras para a prática de negócios jurídicos de valores mobiliários por escritórios de advocacia (para Implementação Trial) e outras disposições, bem como os fatos que ocorreram ou existem antes da data de emissão deste parecer legal, a firma e seus advogados manipuladores cumpriram rigorosamente suas funções estatutárias, seguiram os princípios de diligência, boa fé e verificação completa, Assegurar que os factos identificados neste parecer jurídico são verdadeiros, exactos e completos, que os pareceres finais emitidos são legais e exactos, e que não existem registos falsos, declarações enganosas ou omissões importantes, e que assumem responsabilidades legais correspondentes.
Este parecer jurídico é utilizado apenas pela empresa para este exercício e este cancelamento, e não deve ser utilizado por nenhuma outra pessoa ou para qualquer outra finalidade. Sem o consentimento prévio por escrito da troca, este parecer jurídico não será fornecido, invocado ou usado para qualquer outra finalidade.
A troca concorda em tomar este parecer jurídico como documento jurídico necessário para este exercício e este cancelamento.
Verificamos e verificamos os documentos e fatos relevantes fornecidos pela empresa de acordo com as normas de negócios, ética e espírito de diligência reconhecidos pela indústria advogada, e agora emitimos os seguintes pareceres legais: I. Os procedimentos realizados neste exercício e este cancelamento
1.1 Em 20 de setembro de 2019, a companhia realizou a primeira assembleia geral extraordinária em 2019, a segunda assembleia geral de acionistas A em 2019 e a segunda assembleia geral de acionistas H em 2019. A proposta de revisão do plano de incentivos para ações restritas e opções de ações em Wuxi Apptec Co.Ltd(603259) 2019 (Projeto) e seu resumo, a proposta de Autorização do Conselho de Administração para lidar com assuntos relacionados com o plano de incentivo de ações 2019 e outras propostas relevantes deste plano de incentivos foram revisadas e aprovadas.
Entre elas, a proposta de Autorização do Conselho de Administração para tratar de assuntos relacionados com o Plano de Incentivo de Ações 2019 autoriza o Conselho de Administração a implementar especificamente as questões relevantes do Plano de Incentivo, incluindo a anulação das opções de ações do objeto de incentivo que não tenham sido exercidas, revisão e confirmação da qualificação de exercício e condições de exercício do objeto de incentivo, decisão se o objeto de incentivo pode exercer o direito, e tratamento de todas as questões necessárias para o exercício do objeto de incentivo, etc.
1.2 em 25 de maio de 2022, a companhia realizou a 29ª reunião do segundo conselho de administração, deliberando e aprovando a proposta sobre o cumprimento das condições de exercício para o segundo período de exercício da primeira concessão de opções de ações no âmbito do plano de incentivo de ações e opções restritas da companhia 2019 e a proposta de cancelamento de algumas opções de ações no âmbito do plano de incentivo de ações e opções restritas da companhia 2019. O presidente do conselho de administração ou a pessoa competente por ele concedida tratará das questões relacionadas com o exercício das opções de ações no segundo período de exercício, de acordo com as disposições pertinentes do plano de incentivo (Projeto). Este exercício adota o método de exercício independente. Existem 334 objetos de incentivo que atendem às condições de exercício, e o número de opções de ações que podem se candidatar ao exercício é de 1905840; Concordar em cancelar um total de 113613 opções de ações concedidas mas não exercidas pela primeira vez no âmbito do plano de incentivo para os 13 objetos de incentivo que renunciaram antes do término do período de espera.
1.3 em 25 de maio de 2022, a companhia realizou a 27ª reunião da segunda sessão do conselho de fiscalização, deliberando e aprovando a proposta sobre o cumprimento das condições de exercício no segundo período de exercício das opções de ações concedidas pela primeira vez pelo plano de incentivo de ações restritas e opções de ações da companhia 2019 e a proposta de cancelamento de algumas opções de ações no âmbito do plano de incentivo de ações restritas e opções de ações restritas da companhia 2019, O conselho de supervisores acredita que o arranjo de exercício para cada objeto de incentivo não viola as disposições das leis e regulamentos relevantes, e não há situação que prejudique os interesses da empresa e de todos os acionistas. Este exercício adota o método de exercício independente, sendo legal e efetiva a qualificação do sujeito de 334 objetos de incentivo concedidos pela primeira vez em opções de ações neste plano de incentivo. Está acordado que os 334 objetos de incentivo concedidos pela primeira vez no presente plano de incentivo exercerão 1905840 opções de ações no segundo período de exercício, de acordo com a regulamentação aplicável; A empresa cancela as opções de ações relacionadas aos objetos de incentivo que tenham renunciado antes do término do período de espera, o que está em consonância com as disposições das medidas administrativas e demais leis e regulamentos relevantes e do plano de incentivos (Projeto), e o motivo e quantidade de cancelamento de opção de ações são legais e efetivos; As questões acima não afetarão a implementação contínua do plano de incentivos da empresa, e não há comportamento prejudicial aos interesses da empresa e de todos os acionistas. A empresa concordou em cancelar 113613 opções de ações de 13 objetos de incentivo.
1.4, em 25 de maio de 2022, os diretores independentes da empresa emitiram pareceres independentes de diretores independentes sobre assuntos relevantes considerados na 29ª reunião do segundo conselho de administração da empresa. Os diretores independentes consideraram que: (1) a proposta sobre o cumprimento das condições de exercício para o segundo período de exercício das opções de ações concedidas pelo plano de incentivo de ações restritas e opções de ações da empresa pela primeira vez em 2019 foi considerada e adotada na 29ª reunião do segundo conselho de administração da empresa, Os procedimentos de votação estão em conformidade com os regulamentos pertinentes. Este arranjo de exercício da sociedade cumpre o disposto nas medidas de gestão e demais leis e regulamentos, bem como os requisitos do plano de incentivos (Projeto) e das medidas de avaliação, não havendo prejuízo aos interesses da sociedade e de todos os acionistas. Este exercício adota o método de exercício independente, as condições de exercício relevantes foram alcançadas, e a qualificação do sujeito do objeto de incentivo que pode exercer esse exercício é legal e eficaz. Por conseguinte, acorda-se que os 334 objetos de incentivo concedidos pela primeira vez no presente plano de incentivo exercerão 1905840 opções de ações no segundo período de exercício, em conformidade com a regulamentação aplicável; (2) A proposta de cancelamento das opções de divisão de ações no âmbito do plano de incentivo de ações restritas e opções de ações da companhia em 2019 foi deliberada e adotada na 29ª reunião do segundo conselho de administração, e os procedimentos de votação obedecem aos regulamentos pertinentes. A empresa cancela as opções de ações relacionadas aos objetos de incentivo que tenham renunciado antes do término do período de espera, o que está em consonância com o disposto nas medidas administrativas e demais leis e regulamentos relevantes e com o plano de incentivo da empresa (Projeto), o motivo e a quantidade de cancelamento de opção de ações são legais e efetivos; As questões acima não afetarão a implementação contínua do plano de incentivos da empresa (Draft), e não há comportamento prejudicial aos interesses da empresa e de todos os acionistas. Portanto, a empresa concorda em cancelar 113613 opções de ações de 13 objetos de incentivo.
1.5 Com base no exposto, a bolsa acredita que a empresa realizou os procedimentos necessários especificados nas medidas de gestão e plano de incentivo (Draft) para este exercício e cancelamento. 2,Condições e condições a cumprir para este exercício
Após verificação, a partir da data de emissão do presente parecer jurídico, as condições deste exercício satisfazem as condições de exercício são as seguintes: 2.1
De acordo com o "arranjo de exercício" do plano de incentivo (Projeto), o período de espera para a primeira concessão de cada lote de opções de ações neste plano de incentivo é de 18 meses, 30 meses e 42 meses, respectivamente, a partir da data da primeira concessão. O segundo período de exercício das opções de ações concedidas pela primeira vez é do primeiro dia de negociação 30 meses após a data da primeira concessão até o último dia de negociação no prazo de 42 meses a contar da data da primeira concessão; O objeto de incentivo deve completar o exercício dentro do período de validade de cada exercício de opção.
Uma vez que a data de concessão da primeira opção de ações concedida no âmbito do plano de incentivo (Draft) é 25 de novembro de 2019, o período de espera do segundo lote de opções de ações concedidas pela primeira vez expirou em 24 de maio de 2022 e entrou no período de validade de exercício em 25 de maio de 2022.
2.2 Circunstâncias não permitidas pela empresa
De acordo com o item (1) das "condições de exercício" do plano de incentivos (Projeto), como uma das condições para o exercício dos direitos e interesses concedidos ao objeto de incentivo pela primeira vez, a empresa não deve ter nenhuma das seguintes circunstâncias: (1) o relatório contábil financeiro do último exercício fiscal foi emitido com parecer negativo ou relatório de auditoria sem parecer do contador certificado; (2) O controlo interno do relatório financeiro do último exercício fiscal é um relatório de auditoria com parecer negativo ou incapaz de emitir parecer emitido por um contabilista público certificado; (3) Não distribuição de lucros de acordo com leis e regulamentos, estatutos e compromissos públicos nos últimos 36 meses após a listagem; (4) O incentivo de capital próprio não é permitido de acordo com leis e regulamentos; (5) Outras circunstâncias reconhecidas pela CSRC.
De acordo com a confirmação e verificação por escrito da empresa, a partir da data de emissão deste parecer legal, a empresa não encontrou as circunstâncias acima e cumpre as condições de exercício deste item.
2.3 circunstâncias que não podem acontecer ao objeto de incentivo
De acordo com o item (2) das "condições de exercício" do plano de incentivo (Projeto), como uma das condições para o exercício dos direitos e interesses concedidos ao objeto de incentivo pela primeira vez, o objeto de incentivo não deve ter nenhuma das seguintes circunstâncias: (1) tenha sido identificado como candidato inadequado pela bolsa de valores nos últimos 12 meses; (2) Nos últimos 12 meses, foi identificado como candidato inadequado pela CSRC e seus escritórios expedidos; (3) Ser punido administrativamente pela CSRC e seus escritórios expedidos ou tomar medidas de proibição de entrada no mercado por violações graves de leis e regulamentos nos últimos 12 meses; (4) Aqueles que não estão autorizados a servir como diretores e gerentes seniores da empresa, conforme estipulado no direito das sociedades da República Popular da China
