Tianjin Futong Information Science&Technology Co.Ltd(000836)
Regras de trabalho do Secretário do Conselho de Administração
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de uniformizar ainda mais os deveres, autoridades e procedimentos do Secretário do Conselho de Administração de Tianjin Futong Information Science&Technology Co.Ltd(000836) (doravante referida como a “empresa”) e dar pleno desempenho ao papel do Secretário do Conselho de Administração, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante referida como a “lei das sociedades”), as regras de listagem de ações da Bolsa de Valores de Shenzhen (doravante referidas como as “Regras de Listagem”) e outras leis e regulamentos relevantes As regras de execução são formuladas de acordo com as disposições dos documentos normativos e Tianjin Futong Information Science&Technology Co.Ltd(000836) estatutos (doravante denominados “estatutos”).
Artigo 2º a empresa tem um secretário do conselho de administração. O secretário do conselho de administração é a direção sênior da empresa e é responsável perante a empresa e o conselho de administração. As disposições relevantes das leis, regulamentos, documentos normativos e estatutos sobre os gerentes superiores da empresa são aplicáveis ao Secretário do Conselho de Administração.
Artigo 3.º Ao nomear o Secretário do Conselho de Administração, a sociedade nomeará igualmente representantes dos assuntos de valores mobiliários para assistir o Secretário do Conselho de Administração no desempenho das suas funções.
Capítulo II Qualificações do Secretário do Conselho de Administração
Artigo 4º o Secretário do Conselho de Administração da Companhia deverá possuir os conhecimentos financeiros, gerenciais, jurídicos e outros profissionais necessários ao desempenho de suas funções, ter boa ética profissional e qualidade pessoal, e obter o certificado de qualificação de secretário do Conselho de Administração emitido pela bolsa.
Artigo 5º Uma pessoa, em qualquer das seguintes circunstâncias, não pode exercer o cargo de Secretário do Conselho de Administração:
I) Circunstâncias previstas no artigo 146.o do direito das sociedades;
(II) ter sido punido pela CSRC nos últimos três anos;
(III) ter sido publicamente condenado pela bolsa de valores ou criticado em mais de três circulares nos últimos três anos;
(IV) o atual supervisor da empresa;
(V) outras circunstâncias em que a troca determine que não é adequada para servir como Secretário do Conselho de Administração.
Artigo 6.o, o representante em matéria de valores mobiliários assiste o secretário do conselho de administração no desempenho das suas funções. Quando o Secretário do Conselho de Administração não estiver em condições de exercer as suas funções, o representante dos Assuntos de Valores Mobiliários exercerá os seus direitos e as suas funções, não ficando isento da responsabilidade da sociedade de divulgação de informações.
O representante de assuntos de valores mobiliários participará na formação de qualificação do secretário do conselho de administração organizada pelo intercâmbio e obterá o certificado de qualificação do secretário do conselho de administração.
Artigo 7.º Os diretores ou outros gerentes superiores da sociedade podem exercer simultaneamente as funções de secretário do conselho de administração da sociedade, e os supervisores e diretores independentes da sociedade não devem exercer simultaneamente. O contabilista da sociedade de contabilidade e o advogado da sociedade de advogados empregados pela sociedade não podem exercer simultaneamente as funções de secretário do conselho de administração da sociedade.
O Secretário do Conselho de Administração não exercerá outros cargos exceto diretores e supervisores nos acionistas controladores, controladores efetivos e outras empresas por eles controladas, e não receberá salário nos acionistas controladores, controladores efetivos e outras empresas por eles controladas.
Artigo 8º Quando um diretor exerce simultaneamente a função de secretário do conselho de administração, se um determinado ato tiver de ser feito pelo diretor e pelo secretário do conselho de administração, respectivamente, a pessoa que exerce simultaneamente a função de diretor e o secretário do conselho de administração da sociedade não podem fazê-lo em dupla qualidade.
Capítulo III Funções do Secretário do Conselho de Administração
Artigo 9 o Secretário do conselho de administração e o representante de assuntos de valores mobiliários deve executar suas funções diligentemente de acordo com leis, regulamentos, regras, as Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen, os estatutos e outras disposições relevantes. Artigo 10.o O Secretário do Conselho de Administração exerce as seguintes funções:
(I) ser responsável pela divulgação de informações da empresa, coordenar a divulgação de informações da empresa, organizar a formulação do sistema de gerenciamento de divulgação de informações da empresa, e instar a empresa e os devedores de divulgação de informações relevantes a cumprir as disposições relevantes de divulgação de informações;
(II) ser responsável pela gestão das relações com investidores e informações sobre acionistas da empresa, e coordenar a comunicação de informações entre a empresa e as autoridades reguladoras de valores mobiliários, acionistas e controladores reais, patrocinadores, instituições de serviços de valores mobiliários, mídia, etc;
(III) organizar e preparar as reuniões do conselho de administração e da assembleia geral de acionistas, participar da assembleia geral de acionistas, da reunião do conselho de administração, da reunião do conselho de supervisores e das reuniões relevantes dos altos gerentes, e ser responsável pela ata da reunião do conselho de administração e assinatura;
(IV) ser responsável pela confidencialidade da divulgação de informações da empresa, e reportar oportunamente à troca e fazer um anúncio em caso de divulgação de informações importantes não divulgadas;
(V) prestar atenção às reportagens da mídia e tomar a iniciativa de verificar a verdade, e instar o conselho de administração a responder a todas as perguntas da troca em tempo hábil;
(VI) organizar diretores, supervisores e gerentes seniores para receber treinamento sobre leis e regulamentos de valores mobiliários, as Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen e disposições relevantes, e ajudar o pessoal acima mencionado a entender seus direitos e obrigações na divulgação de informações;
(VII) supervisionar e exortar os diretores seniores a respeitarem as disposições dos estatutos e outras leis e regulamentos relevantes da bolsa; Ao saber que a empresa tomou ou pode tomar uma resolução em violação das disposições pertinentes, deve lembrar e reportar à bolsa imediatamente e com veracidade;
(VIII) outros deveres exigidos pelo direito das sociedades, pela lei dos valores mobiliários, pela CSRC e pela bolsa. Capítulo IV Nomeação e demissão do Secretário do Conselho de Administração
Artigo 11. o Secretário do Conselho de Administração será nomeado pelo presidente e nomeado ou demitido pelo Conselho de Administração após a revisão e aprovação da sua qualificação pelo intercâmbio.
O mandato do Secretário do Conselho de Administração é de três anos e pode ser reconduzido.
Artigo 12º Se o Secretário do Conselho de Administração renunciar ou for demitido, a sociedade nomeará o Secretário do Conselho de Administração no prazo de três meses a contar da cessação do cargo do ex-Secretário do Conselho de Administração.
Artigo 13, após o conselho de administração da sociedade nomear formalmente o secretário do conselho de administração e representante de assuntos de valores mobiliários, deve oportunamente anunciar e reportar à bolsa e apresentar materiais relevantes.
Artigo 14. Se o Secretário do Conselho de Administração estiver em qualquer uma das seguintes circunstâncias, a sociedade deve destitui-lo no prazo de um mês a contar da data dos fatos relevantes:
I) Qualquer das circunstâncias especificadas no artigo 5.o;
II) Incapaz de exercer funções por mais de três meses consecutivos;
(III) grandes erros ou omissões no desempenho de funções, causando grandes perdas aos investidores;
(IV) violar leis, regulamentos, regras, as Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen, outras disposições da bolsa ou os estatutos sociais, causando pesadas perdas aos investidores.
Artigo 15.º a sociedade deve ter motivos suficientes para demitir o Secretário do Conselho de Administração, e não pode demiti-lo sem motivo. Quando o Secretário do Conselho de Administração for demitido ou demitido, a empresa deve informar-se oportunamente à bolsa, explicar os motivos e fazer um anúncio.
Artigo 16, durante a vacância do Secretário do Conselho de Administração da sociedade, a sociedade nomeará oportunamente um diretor ou gerente sênior para atuar como Secretário do Conselho de Administração, reportar à troca para registro e determinar o candidato do Secretário do Conselho de Administração o mais rapidamente possível. Antes de a sociedade nomear uma pessoa para atuar como Secretário do Conselho de Administração, o presidente do Conselho de Administração atuará como Secretário do Conselho de Administração. Se o Secretário do Conselho de Administração estiver vago por mais de três meses, o presidente do Conselho de Administração atuará como Secretário do Conselho de Administração até a nomeação de um novo secretário do Conselho de Administração.
Capítulo V Direitos e obrigações do Secretário do Conselho de Administração e da sociedade
Artigo 17 o Secretário do Conselho de Administração deve respeitar as disposições legais, regulamentares e estatutos sociais, desempenhar fielmente suas funções, salvaguardar os interesses da sociedade, assumir as responsabilidades legais relevantes dos gerentes superiores da empresa, ser honesto e diligente com a empresa, e não deve usar seu poder para buscar benefícios para si ou para outros.
Quando os seus próprios interesses entrarem em conflito com os interesses da sociedade e dos accionistas, tomará o melhor interesse da sociedade e dos accionistas como código de conduta e assegurará que:
I) Exercer os seus direitos no âmbito das suas funções e não exceder a sua autoridade;
(II) nenhum contrato ou transação será celebrado com a sociedade, exceto conforme estipulado nos estatutos sociais ou aprovado pela assembleia geral de acionistas com conhecimento;
(III) não usar informações privilegiadas para buscar benefícios para si ou para outros;
(IV) não esteja autorizado a exercer a mesma actividade que a sociedade, por conta própria ou por terceiros, nem a exercer actividades prejudiciais aos interesses da sociedade;
(V) não é permitido tirar proveito de sua autoridade para aceitar subornos ou outros rendimentos ilegais, ou ocupar propriedade da empresa; VI) não apropriar indevidamente fundos ou emprestar fundos da empresa a terceiros;
(VII) não tirar proveito de sua posição para ocupar ou aceitar oportunidades de negócios que devam pertencer à empresa para si ou para outros;
(VIII) nenhuma comissão relacionada com as transações da sociedade será aceita sem a aprovação informada da assembleia geral de acionistas; IX) Os activos da sociedade não podem ser depositados numa conta aberta em seu próprio nome ou em nome de outras pessoas; x) Os activos da sociedade não podem ser utilizados para garantir as dívidas dos accionistas da sociedade ou de outras pessoas singulares;
(11) Assegurar uma comunicação atempada com as autoridades reguladoras e de intercâmbio e manter contacto com o intercâmbio a qualquer momento; (12) Antes de deixar o cargo, o Secretário do Conselho de Administração aceitará a revisão de saída do Conselho de Administração e do Conselho de Supervisores e entregará os arquivos pertinentes, assuntos em andamento e outros pendentes sob a supervisão do Conselho de Supervisores da Companhia;
(13) O Secretário do Conselho de Administração deverá, de acordo com o acordo de confidencialidade firmado entre a sociedade e ele, continuar a cumprir a obrigação de confidencialidade durante seu mandato e após a cessação do cargo até que as informações relevantes sejam divulgadas publicamente, exceto as informações que envolvam violações das leis e regulamentos pela sociedade;
(14) O secretário do conselho de administração e representante de assuntos de valores mobiliários participarão do curso de formação do secretário do conselho de administração realizado pelo intercâmbio pelo menos uma vez a cada dois anos.
Artigo 18 o Secretário do Conselho de Administração tem os seguintes direitos:
(I) ter o direito de conhecer as condições financeiras e operacionais da empresa;
II) Ter o direito de participar em reuniões relevantes que envolvam divulgação de informações;
(III) ter o direito de consultar todos os documentos relacionados com a divulgação de informações e exigir que os departamentos e pessoal relevantes da empresa forneçam materiais e informações relevantes a tempo;
(IV) em caso de obstrução indevida e obstrução grave no processo de desempenho de suas funções, eles podem reportar diretamente ao intercâmbio;
(V) tem o direito de apresentar um relatório de declaração pessoal à troca sobre a demissão indevida pela empresa ou a situação relacionada com a demissão.
Artigo 19.o a sociedade assume as seguintes obrigações:
(I) fornecer condições de trabalho necessárias para o Secretário do Conselho de Administração;
(II) Os diretores, supervisores, gerentes superiores e pessoal relevante devem apoiar e cooperar com o Secretário do Conselho de Administração e fornecer materiais e informações necessários para a divulgação de informações a pedido do Secretário do Conselho de Administração;
(III) antes de tomar uma decisão importante, o Secretário do Conselho de Administração deve ser consultado na perspectiva da divulgação de informações; (IV) a sociedade assegurará que o secretário do conselho de administração participe da formação de acompanhamento do secretário do conselho de administração organizada pelo intercâmbio, conforme exigido durante seu mandato;
(V) assinar um acordo de confidencialidade com o Secretário do Conselho de Administração ao nomeá-lo.
Capítulo VI Disposições complementares
As matérias não abrangidas pelo presente Regulamento serão implementadas de acordo com o direito das sociedades e outras leis, regulamentos, documentos normativos e estatutos relevantes.
Artigo 21, em caso de conflito entre estas regras de trabalho e as leis, regulamentos e documentos normativos emitidos pelo Estado no futuro ou os estatutos modificados por procedimentos legais, as disposições das leis, regulamentos e estatutos nacionais relevantes serão implementadas, e a emenda será imediatamente revisada e aprovada pelo conselho de administração.
Artigo 22 as regras de execução entrarão em vigor e serão implementadas a partir da data de deliberação e adoção pelo conselho de administração da sociedade.
O direito de alterar e interpretar estas regras pertence ao conselho de administração da sociedade.
Tianjin Futong Information Science&Technology Co.Ltd(000836) 25 de Maio de 2022
