Sistema para impedir que acionistas controladores e partes relacionadas ocupem os fundos da empresa
Disposições gerais
Artigo 1, a fim de fortalecer e padronizar a gestão de fundos da Guangzhou Lushan New Material Co., Ltd. (doravante denominada “a empresa”), estabelecer um mecanismo de longo prazo para impedir que os acionistas controladores, controladores reais e partes relacionadas ocupem os fundos da empresa, eliminar a ocupação de fundos pelos acionistas controladores, controladores reais e partes relacionadas, e efetivamente proteger os direitos e interesses legítimos da empresa, acionistas e outras partes interessadas, De acordo com o direito das sociedades da República Popular da China, a lei dos valores mobiliários da República Popular da China (doravante referida como a “Lei dos Valores Mobiliários”) Orientações para a supervisão de sociedades cotadas nº 8 – requisitos regulamentares para operações de capital e garantias externas de sociedades cotadas O aviso da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China, do Ministério da Segurança Pública, do Banco Popular da China, da Comissão Estatal de Supervisão de Ativos e Administração do Conselho de Estado, da Administração Geral de Alfândegas da República Popular da China, da Administração Estatal de Tributação, da Administração Estatal para Indústria e Comércio e da Bank Of China Limited(601988) Comissão Reguladora da Indústria sobre a limpeza adicional dos fundos de empresas cotadas ocupadas por grandes acionistas, as Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Xangai e outras leis e regulamentos Este sistema é formulado de acordo com os documentos normativos relevantes e as disposições relevantes dos estatutos da Guangzhou Lushan new materials Co., Ltd. (doravante referidos como os “estatutos”).
Artigo 2º Este sistema é aplicável às transações de capital entre a empresa e suas subsidiárias incluídas no escopo das demonstrações contábeis consolidadas da empresa e os acionistas controladores da empresa, controladores reais e outras partes relacionadas. Os diretores, supervisores e gerentes seniores da empresa têm obrigações legais para manter a segurança dos fundos da empresa.
O termo “ocupação de fundos” neste sistema inclui, mas não se limita a:
I) Ocupação de fundos operacionais: a ocupação de fundos gerados pelos supostos acionistas, controladores reais e partes relacionadas através de transações de partes relacionadas em relações de produção e operação, como compras e vendas;
(II) Ocupação de fundos não operacionais: refere-se ao pagamento de salários e bem-estar, seguros, publicidade e outras despesas para o acionista controlador, controlador real e partes relacionadas, a suportar custos e outras despesas, o empréstimo direto ou indireto de fundos para o acionista controlador, controlador real e partes relacionadas com compensação ou gratuita, a compensação de dívidas e outros fundos fornecidos ao acionista controlador, controlador real e partes relacionadas sem a consideração de bens e serviços.
Capítulo II Princípios para impedir a ocupação de fundos por acionistas controladores, controladores efetivos e partes relacionadas
Artigo 4º Os acionistas controladores e controladores efetivos da sociedade terão a obrigação de boa fé para com a sociedade e todos os acionistas da sociedade. O acionista controlador exercerá estritamente os direitos do contribuinte de acordo com a lei, e não prejudicará os direitos e interesses legítimos da sociedade e de todos os acionistas da sociedade por meio de distribuição de lucros, reorganização patrimonial, investimento estrangeiro, ocupação de capital, garantia ilegal, etc., e não utilizará sua posição de controle para prejudicar os interesses da sociedade e de todos os acionistas.
Os acionistas controladores, controladores efetivos e outras partes relacionadas não devem ocupar os fundos da empresa nas transações de capital comercial com a empresa. A sociedade impedirá que o acionista controlador, o controlador efetivo e as partes relacionadas ocupem direta ou indiretamente os fundos e recursos da empresa por diversas formas. O acionista controlador, o controlador efetivo e outras partes relacionadas não exigirão que a empresa avance salários, benefícios, seguros, publicidade e outras despesas de período, nem arcará com custos e outras despesas em nome uns dos outros.
Artigo 5º, além do disposto no artigo 4º do sistema, a sociedade não fornecerá, direta ou indiretamente, fundos aos acionistas controladores, controladores efetivos e outras partes relacionadas das seguintes formas:
(I) emprestar os fundos da sociedade (incluindo empréstimos confiados) aos acionistas controladores, controladores efetivos e outras partes relacionadas, com compensação ou gratuitamente, exceto que outros acionistas das sociedades anônimas da sociedade disponham de fundos na mesma proporção, e as sociedades anônimas não incluem empresas controladas pelos acionistas controladores e controladores efetivos;
II) Concessão de empréstimos confiados a partes coligadas através de bancos ou instituições financeiras não bancárias;
(III) confiar aos accionistas controladores, aos controladores efectivos e a outras partes coligadas a realização de actividades de investimento;
(IV) emitir contas de aceitação comercial sem histórico real de transação para acionistas controladores, controladores reais e outras partes relacionadas, e fornecer fundos na forma de pagamento de compra, transferência de ativos, pagamento antecipado, etc., na ausência de commodity e trabalh contrapeso ou obviamente contrário à lógica comercial;
(V) reembolsar dívidas em nome de acionistas controladores, controladores reais e outras partes relacionadas;
(VI) outros métodos reconhecidos pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China e pela Bolsa de Valores de Xangai.
As transações de partes relacionadas, tais como compras e vendas entre a empresa e seus acionistas controladores, controladores reais e partes relacionadas, devem ser feitas e implementadas em estrita conformidade com as Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Xangai, os estatutos sociais e o sistema de gerenciamento de transações de partes relacionadas da empresa. Após a ocorrência de transações com partes relacionadas, elas devem ser liquidadas a tempo e não devem formar ocupação anormal dos fundos operacionais.
Artigo 7 a garantia prestada pela empresa aos acionistas controladores, controladores reais e partes relacionadas deve cumprir rigorosamente as disposições relevantes sobre garantia externa nos estatutos sociais e nas Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Xangai, e não deve ser fornecida de forma alguma sem a aprovação do conselho de administração ou da assembleia geral de acionistas.
No artigo 8.º, a empresa impede estritamente que os acionistas controladores, controladores reais e partes relacionadas ocupem fundos não operacionais e continua a estabelecer um mecanismo de longo prazo para impedir que os acionistas controladores e controladores reais ocupem fundos não operacionais.
O departamento financeiro e o departamento de auditoria da sociedade devem inspecionar regularmente as transações de capital não operacional entre o departamento financeiro e suas subsidiárias e os acionistas controladores, controladores efetivos e suas partes coligadas, respectivamente, de modo a eliminar a ocupação de fundos não operacionais pelos acionistas controladores, controladores efetivos e partes coligadas.
Capítulo III Medidas preventivas
Artigo 9º os diretores, supervisores e gerentes superiores da sociedade devem ser diligentes e responsáveis, impedir estritamente a ocupação de fundos não operacionais pelos acionistas controladores, controladores efetivos e partes relacionadas, fazer um bom trabalho na construção de um mecanismo de longo prazo para impedir a ocupação não operacional de fundos pelos acionistas controladores e controladores efetivos, e manter a segurança dos fundos e bens da empresa.
Artigo 10 o presidente da empresa é a primeira pessoa responsável por impedir a ocupação de fundos e liquidar as dívidas.
Artigo 11 o conselho de administração da sociedade é responsável pela gestão da prevenção da ocupação de fundos por acionistas controladores, controladores reais e partes relacionadas. O conselho de administração cria um grupo de liderança para impedir que os acionistas controladores, controladores reais e partes relacionadas ocupem os fundos. O presidente atua como líder do grupo, e o gerente geral e diretor financeiro atuam como vice-líder do grupo. Os membros são compostos por diretores relevantes, diretores independentes e pessoal relevante do departamento financeiro. O grupo é uma organização de supervisão diária para impedir que os acionistas controladores, controladores reais e partes relacionadas ocupem os fundos da empresa. O grupo dirigente é responsável pela formulação do sistema de gestão e seu plano de modificação para impedir a ocupação de fundos por acionistas controladores, controladores efetivos e partes relacionadas e submetê-lo ao conselho de administração para aprovação, orientação e fiscalização do sistema de controle interno e das principais medidas estabelecidas pela administração para impedir a ocupação de fundos por acionistas controladores, controladores efetivos e partes relacionadas, e pelos acionistas controladores que são regularmente submetidos às autoridades reguladoras e divulgados publicamente Revisar os dados e informações relevantes sobre a ocupação de fundos pelo controlador real e partes relacionadas.
Artigo 12.º O conselho de administração da sociedade, os membros do grupo dirigente para impedir a ocupação de fundos por accionistas controladores, controladores efetivos e partes coligadas, bem como o pessoal responsável pelas trocas comerciais e de capitais entre a sociedade e os acionistas controladores, controladores efetivos e partes coligadas são as pessoas responsáveis por impedir a ocupação de fundos por acionistas controladores, controladores efetivos e partes coligadas (doravante designadas coletivamente por “pessoas responsáveis relevantes”).
Quando a empresa tiver negócios e transações de capital com acionistas controladores, controladores reais e partes relacionadas, deve monitorar rigorosamente o fluxo de fundos para evitar que fundos sejam ocupados. A pessoa responsável em causa proibirá os accionistas controladores, os controladores efectivos e as partes coligadas de ocuparem os fundos da sociedade para fins não operacionais.
Artigo 13.º A assembleia geral de acionistas, o conselho de administração, o presidente do conselho de administração ou o gerente geral da sociedade devem, de acordo com suas respectivas autoridades e responsabilidades, considerar e aprovar as transações com partes relacionadas entre a sociedade e os acionistas controladores, controladores efetivos e suas partes relacionadas através de vínculos de produção e operação, tais como compras e vendas.
No artigo 14.º, a empresa implementa o sistema de inspeção e notificação para impedir que os acionistas controladores e controladores reais ocupem fundos. O Departamento Financeiro da sociedade deve, pelo menos, realizar uma inspeção especial sobre se a sociedade ocupou os fundos dos acionistas controladores e dos controladores efetivos trimestralmente. Se houver circunstâncias relevantes, deve elaborar relatórios relevantes e apresentá-los ao conselho de supervisores e ao secretário do conselho de administração da empresa, e o secretário do conselho de administração deve informar atempadamente o grupo de trabalho e o grupo dirigente para impedir a ocupação de fundos dos acionistas controladores, controladores efetivos e partes relacionadas Ocupação de fundos não operacionais pelo controlador real e suas partes relacionadas.
Artigo 15.º Durante a auditoria do relatório financeiro e contábil anual da sociedade, a instituição de auditoria externa da sociedade emitirá uma declaração especial sobre a ocupação de fundos pelos acionistas controladores da sociedade, controladores efetivos e partes relacionadas, devendo a sociedade fazer um anúncio sobre a declaração especial de acordo com a regulamentação aplicável.
Artigo 16.º Quando o acionista controlador, o controlador efetivo e suas partes coligadas invadirem os ativos da sociedade e prejudicarem os interesses da sociedade e dos acionistas públicos, o conselho de administração da sociedade tomará medidas eficazes para exigir que o acionista controlador e o controlador efetivo interrompam a infração e compensem as perdas. Quando o acionista controlador, o controlador efetivo e suas partes relacionadas se recusarem a corrigir, o conselho de administração da empresa deve informar-se atempadamente ao departamento de regulamentação de valores mobiliários e instaurar processos judiciais contra o acionista controlador, o controlador efetivo e suas partes relacionadas para proteger os legítimos direitos e interesses da empresa e dos acionistas públicos.
Artigo 17º Se os acionistas controladores e os controladores efetivos da sociedade violarem estas disposições e utilizarem suas relações afiliadas para ocupar os fundos da sociedade, prejudicar os interesses da sociedade e causar prejuízos à sociedade, eles serão responsáveis por indenização, cabendo aos responsáveis relevantes da sociedade as responsabilidades correspondentes.
O conselho de administração, os membros do grupo líder para impedir a ocupação de fundos por acionistas controladores, controladores efetivos e partes relacionadas têm a obrigação de proteger os fundos da empresa de serem ocupados por acionistas controladores, controladores efetivos e partes relacionadas. O conselho de administração da empresa deve, dependendo da gravidade do caso, sancionar a pessoa diretamente responsável, e iniciar o procedimento de destituição do diretor com grave responsabilidade ou mesmo investigar a responsabilidade criminal.
O conselho de administração da sociedade estabelecerá um mecanismo de “congelamento por ocupação” das ações detidas pelos acionistas controladores, ou seja, se se verificar que os acionistas controladores desviaram o patrimônio da sociedade, solicitará imediatamente o congelamento judicial das ações detidas pelos acionistas controladores. Se o patrimônio da sociedade desviada não puder ser restaurado ao seu estado original ou pago em dinheiro ou de outra forma aprovada pela assembleia geral de acionistas da sociedade, reembolsará os ativos desviados mediante o saque das ações dos acionistas controladores.
Em princípio, os fundos da sociedade ocupados por partes coligadas serão pagos em numerário. Controlar estritamente os acionistas controladores, controladores reais e outras partes relacionadas para usar ativos não monetários para pagar os fundos da empresa ocupada.
Artigo 19.o Sempre que uma parte coligada pretenda utilizar activos não monetários para reembolsar os fundos da sociedade ocupados, deve cumprir as seguintes disposições:
(I) os activos utilizados para compensação devem pertencer ao mesmo sistema empresarial da empresa, o que favorece o reforço da independência e da competitividade central da empresa e a redução das transacções com partes coligadas, não devendo ser activos que não tenham sido utilizados ou activos sem valor contabilístico objectivo e claro. (II) a sociedade deve empregar uma instituição intermediária que cumpra o disposto na lei dos valores mobiliários para avaliar os ativos que satisfaçam as condições para compensar dívidas com ativos e tomar o valor avaliado dos ativos ou o valor contábil líquido auditado como base de precificação para compensar dívidas com ativos, mas o precificação final não prejudicará os interesses da empresa, e dar um desconto considerando plenamente o valor presente dos fundos ocupados.
O relatório de auditoria e o relatório de avaliação devem ser comunicados ao público.
III) Os administradores independentes devem emitir pareceres independentes sobre o regime de reembolso da dívida das partes coligadas da sociedade ou contratar uma instituição intermediária que cumpra as disposições da lei dos valores mobiliários para emitir um relatório consultivo financeiro independente.
(IV) o regime de reembolso da dívida das partes coligadas da sociedade deve ser revisto e aprovado pela assembleia geral de acionistas, e os acionistas coligados devem retirar-se da votação. Capítulo IV Responsabilidade e punição
Artigo 20.º, quando os diretores e diretores superiores da sociedade assistirem e coniverem junto aos acionistas controladores, controladores efetivos e outras partes relacionadas a ocupar os ativos da sociedade, o conselho de administração da sociedade notificará, advertir e outras sanções internas ao responsável direto de acordo com a gravidade das circunstâncias, e o diretor seriamente responsável será proposto à assembleia geral de acionistas para destituição.
Artigo 21.º Todos os administradores da sociedade devem tratar prudentemente e controlar rigorosamente os riscos de dívida decorrentes de garantias externas, e assumir responsabilidades conjuntas pelas perdas decorrentes de garantias externas ilegais, de acordo com a lei. Se a empresa, suas subsidiárias e acionistas controladores, controladores efetivos e partes relacionadas ocuparem fundos não operacionais e garantias em violação da regulamentação, o que tenha impacto negativo na empresa, a empresa aplicará sanções e sanções econômicas relevantes aos responsáveis relevantes; Se as perdas forem causadas à empresa ou investidores, eles também devem compensar as perdas e ser investigados por responsabilidade legal de acordo com a lei.
Capítulo V Disposições complementares
As matérias não abrangidas pelo presente sistema serão aplicadas em conformidade com as leis nacionais, regulamentos administrativos, documentos normativos, estatutos e outras disposições pertinentes; Se este sistema estiver em conflito com as leis, regulamentos administrativos, documentos normativos emitidos pelo Estado no futuro ou com os estatutos sociais e sistemas relevantes da sociedade modificados por procedimentos legais, será implementado de acordo com as leis, regulamentos administrativos, documentos normativos ou estatutos sociais e sistemas relevantes da sociedade modificados por procedimentos legais, devendo este sistema ser revisto a tempo. Artigo 23 o sistema deve ser interpretado pelo conselho de administração da sociedade.
Artigo 24 este sistema entrará em vigor a partir da data de deliberação e aprovação pelo conselho de administração da sociedade.
Guangzhou Lushan New Material Co., Ltd. May 26, 2022
