Código de títulos: Guangdong Wanlima Industry Co.Ltd(300591) abreviatura de títulos: wanlima Aviso n.º: 2022046 Guangdong Wanlima Industry Co.Ltd(300591)
Anúncio sobre o ajuste do período de pagamento da compensação de desempenho para antigos acionistas da Guangzhou Chaoqi Information Technology Co., Ltd
A empresa e todos os membros do conselho de administração garantem que as informações divulgadas são verdadeiras, precisas e completas, sem registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes.
1,Informação básica da operação
Em 26 de janeiro de 2018, Guangdong Wanlima Industry Co.Ltd(300591) (doravante denominada “a empresa”) realizou a terceira reunião do segundo conselho de administração e a terceira reunião do segundo conselho de supervisores, A reunião delibera e adotou a proposta sobre a compra de parte do capital próprio e aumento de capital da Guangzhou Chaoqi e-commerce Co., Ltd. com dinheiro (“Guangzhou Chaoqi e-commerce Co., Ltd.” foi renomeada como “Guangzhou Chaoqi Information Technology Co., Ltd.” doravante referida como “Chaoqi tecnologia” e “empresa alvo”) e a proposta sobre a alteração do propósito de alguns fundos levantados. A empresa mudou o projeto de investimento de capital levantado “expansão da rede de marketing e projeto de modernização e construção de canais de comércio eletrônico”, e usou o M & um fundo de empréstimo de 158289 milhões de yuans, totalizando 884564 milhões de yuans, que foi usado para adquirir 34,62% de capital próprio da tecnologia Chaoqi e aumentar seu capital. Entre eles, a empresa comprou 34,62% do patrimônio líquido da tecnologia Chaoqi detida por Zhong Qizhi e Chen Yudan, os antigos acionistas da tecnologia Chaoqi, com RMB 45 milhões (correspondente ao capital social de RMB 1,731 milhão). Ao mesmo tempo, a empresa subscreveu a tecnologia Chaoqi com RMB 434564 milhões para aumentar o capital social de RMB 1,6714 milhão, e o restante RMB 41,785 milhões foi incluído na reserva de capital da empresa em questão. Após a aquisição, a empresa detém 51% do capital da tecnologia Chaoqi.
Em 19 de março de 2018, a tecnologia Chaoqi concluiu o registro de mudanças industriais e comerciais para a transferência de ativos desta transação. Esta transação não constitui uma transação conectada, nem constitui uma reorganização patrimonial importante estipulada nas medidas administrativas para reorganização patrimonial importante das sociedades cotadas.
2,Compromisso de desempenho da empresa-alvo
O acordo de transferência de capital e aumento de capital assinado pela empresa com Zhong Qizhi, Chen Yudan e a empresa-alvo estipula que Zhong Qizhi e Chen Yudan prometem tecnologia Chaoqi em 2018 O lucro líquido realizado em 2019 e 2020 (sujeito aos dados mais baixos antes e depois de deduzir lucros e perdas não recorrentes, e sujeito aos dados auditados pelo relatório de auditoria emitido pela empresa de contabilidade com qualificação de negócios de valores mobiliários chineses designada pela empresa de acordo com as normas contábeis chinesas para empresas de negócios) não deve ser inferior a 8 milhões de yuans, 12 milhões de yuans, 16 milhões de yuans ou 36 milhões de yuans em 20182020; Se o lucro líquido real realizado pela empresa em questão em 2018, 2019 e 2020 após deduzir lucros e perdas não recorrentes através da auditoria for inferior a 36 milhões de yuans, zhongqizhi e chenyudan compensarão a empresa de acordo com o acordo.
Com base na situação real da tecnologia Chaoqi afetada pela epidemia de pneumonia covid-19 em 2020 e nas opiniões orientadoras da pessoa responsável pelos departamentos relevantes da CSRC sobre questões relacionadas ao impacto da epidemia nos ativos ganhos na fusão e reorganização de empresas listadas, a empresa realizou a sexta reunião do terceiro conselho de administração e a terceira assembleia geral extraordinária de acionistas em 2021, em 13 de maio de 2021 e 2 de junho de 2021, respectivamente, A proposta de ajustar o compromisso de desempenho da tecnologia Chaoqi foi revisada e aprovada, e o compromisso de desempenho de 2020 foi ajustado para 2021, ou seja, a tecnologia Chaoqi 2018 O lucro líquido realizado em 2019 e 2021 (sujeito ao menor antes e depois de deduzir lucros e perdas não recorrentes, e sujeito aos dados auditados pelo relatório de auditoria emitido pela empresa de contabilidade com qualificação de negócios de títulos chineses designada por Guangdong Wanlima Industry Co.Ltd(300591) de acordo com as normas contábeis chinesas para empresas empresariais) não deve ser inferior a 8 milhões de yuans, 12 milhões de yuans e 16 milhões de yuans, ou 2018, 2019 O lucro líquido total após impostos em 2021 não é inferior a 36 milhões de yuans.
3,Cumprimento dos compromissos de desempenho
Auditado por contadores públicos certificados ShineWing (parceria geral especial), os compromissos de desempenho de Guangzhou Chaoqi Information Technology Co., Ltd. são os seguintes:
Antes de deduzir o lucro e perda não recorrentes, o compromisso anual realizará o lucro líquido mais baixo após deduzir a taxa de conclusão do compromisso antes de deduzir o lucro e perda não recorrentes (RMB 10000), e o lucro líquido mais baixo após deduzir a taxa de conclusão do compromisso antes de deduzir o lucro e perda não recorrentes (RMB 10000) (%)
2018800.00 857.12 107.14
20191200.00109670 91.39
201600 605.43 37.84 em 2021
Total 36 Shenzhen Tellus Holding Co.Ltd(000025) 5925 71,09
Depois de resumir e calcular de acordo com o acordo de transferência de capital e aumento de capital e seu acordo suplementar, o montante total da compensação de desempenho que Zhong Qizhi e Chen Yudan devem suportar é 1 Shenzhen Bioeasy Biotechnology Co.Ltd(300942) 917 yuan.
De acordo com o acordo de transferência de capital e aumento de capital e seu acordo complementar, a empresa emitiu um aviso de compensação de compromisso de desempenho para Zhong Qizhi e Chen Yudan. Após muitas negociações, a fim de garantir o pagamento suave da compensação de desempenho, a empresa assinou o contrato de pagamento de compensação de compromisso de desempenho com Zhong Qizhi e Chen Yudan para ajustar o período de pagamento da compensação de desempenho dos acionistas originais.
4,Conteúdo principal do acordo relativo à adaptação do período de pagamento da compensação do compromisso de desempenho
1. Zhong Qizhi e Chen Yudan prometem compensar a empresa em dinheiro de acordo com o seguinte período, proporção e quantidade: unidade: Yuan
Tempo e montante da compensação faseada pelo rácio de participação (capital)
O montante da compensação a pagar pela parte do compromisso será antes de 30 de junho de 2022, 31 de janeiro de 2023 e 30 de junho de 2023
Zhong Qizhi 29.40% 7805657502400 Ping An Bank Co.Ltd(000001) 200 Shenzhen Guohua Network Security Technology Co.Ltd(000004) 20565750
Chen Yudan 19.60% 5203771671600 China High-Speed Railway Technology Co.Ltd(000008) 00 China Vanke Co.Ltd(000002) 80377167
Total 49,00% 1 Shenzhen Bioeasy Biotechnology Co.Ltd(300942) 914000 China Vanke Co.Ltd(000002) 000 Shenzhen Quanxinhao Co.Ltd(000007) 00942917 7
2. Zhong Qizhi e Chen Yudan pagam respectivamente juros à empresa com base na compensação de desempenho não paga (ou seja, o montante da compensação em dinheiro a pagar – o montante da compensação em dinheiro efetivamente pago) à taxa de juros de cotação do mercado de empréstimo (LPR) do mesmo período (de 4 de maio de 2022 até a data em que as obrigações de pagamento de cada período são realmente cumpridas).
Zhong Qizhi e Chen Yudan pagarão os juros correspondentes à conta designada da empresa ao mesmo tempo de pagar a compensação em dinheiro atual. 3. se Zhong Qizhi e Chen Yudan não pagar qualquer período de compensação de desempenho de acordo com o período de compensação acima, a empresa tem o direito de exigir Zhong Qizhi e Chen Yudan para pagar multa vencida de acordo com três vezes da taxa de juros de cotação do mercado de empréstimo (LPR) no mesmo período; Ao mesmo tempo, a compensação de desempenho pendente expirará automaticamente, e a empresa tem o direito de exigir que Zhong Qizhi e Chen Yudan paguem toda a compensação de desempenho pendente imediatamente.
4. Este acordo é formalmente estabelecido após assinatura e selado por todas as partes, e entra em vigor após deliberação e aprovação do conselho de administração e da assembleia geral de acionistas da sociedade.
5,Procedimento de revisão
Em 26 de maio de 2022, a 17ª reunião do terceiro conselho de administração e a 14ª reunião do terceiro conselho de supervisores da empresa deliberaram e adotaram a proposta sobre o ajuste do período de pagamento da compensação de desempenho dos antigos acionistas da Guangzhou Chaoqi Information Technology Co., Ltd., que precisa ser submetida à assembleia geral de acionistas da empresa para deliberação e aprovação antes da implementação.
6,Pareceres de directores independentes
Devido ao grande montante envolvido na compensação de desempenho, a parte da compensação de desempenho precisa de um certo tempo para levantar fundos para cumprir a obrigação de pagamento da compensação. Tendo em vista a situação atual da parte de compensação de desempenho, concordamos que a empresa assinará o contrato de pagamento de compensação de compromisso de desempenho com Zhong Qizhi e Chen Yudan, que será implementado após ser submetido à assembleia geral de acionistas para deliberação e aprovação.
A proposta não viola as leis e regulamentos relevantes. Os procedimentos de deliberação e votação estão em conformidade com as disposições relevantes do direito das sociedades, da lei dos valores mobiliários e outras leis e regulamentos e dos estatutos sociais, não havendo situação que prejudique os interesses dos acionistas minoritários.
7,Pareceres do Conselho de Supervisores
A fim de garantir o pagamento suave da compensação de desempenho, em vista da situação atual da parte de compensação de desempenho, concordamos que a empresa assinará o contrato de pagamento de compensação de compromisso de desempenho com Zhong Qizhi e Chen Yudan. A proposta não viola as leis e regulamentos relevantes, sendo que os procedimentos de deliberação e votação estão em conformidade com o direito das sociedades, a lei dos valores mobiliários e outras leis e regulamentos e as disposições pertinentes dos estatutos sociais, o que é propício ao desenvolvimento a longo prazo da sociedade e em consonância com os interesses gerais da sociedade.
8,Documentos para referência futura
1. Resoluções da 17ª reunião do terceiro conselho de administração da empresa;
2. Deliberações da 14ª reunião do terceiro conselho de fiscalização da sociedade;
3. Pareceres independentes de diretores independentes sobre assuntos relacionados com a 17ª reunião do terceiro conselho de administração;
4. Acordo sobre o pagamento da compensação do compromisso de desempenho de Guangzhou Chaoqi Information Technology Co., Ltd.
É por este meio anunciado.
Guangdong Wanlima Industry Co.Ltd(300591) conselho de administração 26 de maio de 2022
