Dalian My Gym Education Technology Co.Ltd(002621)
Pareceres especiais de verificação de diretores independentes sobre questões relacionadas à carta de inquérito do relatório anual 2021 da Bolsa de Valores de Shenzhen
De acordo com o direito das sociedades da República Popular da China, a lei de valores mobiliários da República Popular da China, os padrões para a governança de empresas cotadas, as regras para diretores independentes de empresas cotadas, as diretrizes de autorregulação para empresas cotadas da Bolsa de Valores de Shenzhen nº 1 – operação padronizada de empresas cotadas no conselho principal, as diretrizes de autorregulação para empresas cotadas da Bolsa de Valores de Shenzhen nº 7 – transações e transações de partes relacionadas e outras leis e regulamentos relevantes Documentos normativos e disposições relevantes dos Dalian My Gym Education Technology Co.Ltd(002621) estatutos (doravante referidos como “estatutos”), e diretores independentes de Dalian My Gym Education Technology Co.Ltd(002621) (doravante referidos como a “empresa” ou “empresa cotada”) expressaram as seguintes opiniões especiais de verificação sobre questões relacionadas à carta de inquérito do relatório anual 2021 da Bolsa de Valores de Shenzhen:
Pergunta 2. O preço de transação da aquisição de 100% do patrimônio líquido da Tianjin meijiem pela sua empresa é de 2,9 bilhões de yuans (após deduzir o compromisso da contraparte de reduzir a contraparte em 400 milhões de yuans). De acordo com o contrato de aquisição e o acordo complementar do contrato de aquisição assinado por ambas as partes, após o término do período de compromisso de desempenho, você deve solicitar a uma empresa de contabilidade para realizar teste de imparidade nos ativos subjacentes. Se o valor de imparidade final do ativo subjacente – o montante de caixa compensada no ano de compromisso for superior a 0, a parte do compromisso de desempenho compensará separadamente a sua empresa pela diferença de caixa.
De acordo com o relatório de auditoria especial sobre o relatório de teste de imparidade de ativos da Tianjin meijiem Education Technology Co., Ltd. para reestruturação de ativos importantes (ztzz (2022) No. 110a0091128) emitido por contadores públicos certificados Grant Thornton, a partir da data de referência de 31 de dezembro de 2021, o valor global de avaliação de ativos da Tianjin Dalian My Gym Education Technology Co.Ltd(002621) 100% patrimônio é RMB 2720 milhões, e o valor de imparidade é RMB 180 milhões, Não exceder o montante em numerário a compensar no ano de autorização.
Através da investigação, sua empresa adquiriu Tianjin Dalian My Gym Education Technology Co.Ltd(002621) . Especificar:
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(3) Por favor, verifique o teste de imparidade de goodwill e o processo de imparidade de ativos e explique a racionalidade da diferença. Solicita-se aos diretores independentes da sua empresa que dêem pareceres especiais de verificação sobre este assunto.
Pareceres especiais de verificação de directores independentes:
Como diretor independente da empresa, Após o relatório de auditoria especial sobre o relatório de teste de imparidade de ativos da Tianjin meijiem Education Technology Co., Ltd. para reestruturação de ativos importantes (ztzz (2022) No. 110a009128) emitido por contadores públicos certificados Zhitong e o relatório de auditoria especial emitido pela Beijing zhongtonghua Asset Appraisal Co., Ltd. O relatório de avaliação de ativos do projeto de avaliação do valor de todos os acionistas de Tianjin meijiem Education Technology Co., Ltd. (zthpbz [2022] No. 040601) envolvido no teste de imparidade patrimonial proposto Dalian My Gym Education Technology Co.Ltd(002621) e o relatório emitido por contadores públicos certificados pela Zhitong, acreditamos que:
O teste de imparidade do goodwill da empresa é consistente com o método de imparidade dos ativos subjacentes, e o valor presente do fluxo de caixa futuro estimado é selecionado como seu valor recuperável. No entanto, o montante recuperável relacionado com a depreciação dos ativos subjacentes é o montante recuperável do conjunto dos ativos na data do balanço. O montante recuperável relacionado com o teste de imparidade do goodwill é o montante recuperável do grupo de ativos relevante de goodwill na data do balanço. A diferença do montante recuperável baseia-se nos diferentes objetos de teste, nos diferentes intervalos de ativos cobertos, nas diferentes condições aplicáveis da taxa de desconto antes de impostos e na taxa de desconto após impostos. O capital de giro é tratado de maneiras diferentes. Além disso, o teste de imparidade dos ativos subjacentes leva em conta o impacto do lucro distribuído real de 217 milhões de yuans e o compromisso da contraparte de reduzir a consideração de transação de 400 milhões de yuans durante o período de compensação da empresa subjacente. O processo de teste de imparidade é cauteloso e objetivo, e nenhum caso de redução do montante de imparidade para evitar responsabilidade compensatória é encontrado.
Pergunta 4. O relatório anual mostra que sua empresa vendeu 100% do patrimônio líquido da Beijing Kaide Education Consulting Co., Ltd. (doravante referida como “educação Kaide”) para a parte relacionada Huzhou Tangwen Enterprise Management Consulting Co., Ltd. neste período, resultando em uma perda de investimento de 464467 milhões de yuans. Por favor, explique detalhadamente o tempo, quantidade, método de avaliação, principais parâmetros de avaliação, preço, método de avaliação Se há alguma diferença entre o processo de avaliação e o anterior. Em caso afirmativo, especifique o conteúdo da diferença e as razões da diferença, e peça ao conselho de administração da sua empresa para explicar se a seleção de contrapartes e o processo de precificação na alienação de ativos foram diligentes e conscientes, e se o objetivo é maximizar os interesses da empresa listada. Solicita-se aos diretores independentes da sua empresa que dêem pareceres especiais de verificação sobre este assunto.
Pareceres especiais de verificação de directores independentes:
A venda da empresa listada de 100% de capital próprio da Beijing Kaide Education Consulting Co., Ltd. baseia-se na situação real, que é propício para a otimização da estrutura industrial da empresa, promovendo o negócio envolvido em conformidade com as disposições de várias leis e regulamentos, e em linha com os interesses da empresa e de todos os acionistas. No processo de seleção de contrapartes e precificação na alienação de ativos, o conselho de administração aderiu ao objetivo de maximizar os interesses da empresa listada, fez uma avaliação abrangente da necessidade, equidade e impacto a longo prazo das transações de partes relacionadas na empresa listada e fez todos os esforços para proteger os interesses a longo prazo da empresa listada. Para a transação da parte relacionada de venda de 100% de capital da Beijing Kaide Education Consulting Co., Ltd., o preço da transação é determinado por ambas as partes com referência ao relatório de avaliação emitido pela Beijing zhongtonghua Asset Appraisal Co., Ltd. sobre a avaliação da empresa-alvo. O preço da transação é justo, os procedimentos de revisão necessários foram realizados de acordo com os requisitos das leis e regulamentos relevantes, e a informação foi divulgada de forma verdadeira, precisa e completa. Portanto, acreditamos que a venda do patrimônio da Kaide educacional está alinhada com os interesses da empresa e de todos os acionistas, e não há situação que prejudique os interesses da empresa e dos acionistas, especialmente dos pequenos e médios acionistas. O conselho de administração e todos os diretores da empresa cumpriram com seriedade suas obrigações de diligência e responsabilidade.
(não há texto nesta página, que é a página de assinatura de Dalian My Gym Education Technology Co.Ltd(002621) opiniões de verificação de diretores independentes sobre questões relacionadas à carta de inquérito do relatório anual de 2021 da Bolsa de Valores de Shenzhen)
Assinatura do director independente:
Li Yang, Yin Yue, Longsen ye, mm / DD / yy
