Código dos títulos: Dalian My Gym Education Technology Co.Ltd(002621) abreviatura dos títulos: Dalian My Gym Education Technology Co.Ltd(002621) Anúncio n.o: 2022062 Dalian My Gym Education Technology Co.Ltd(002621)
Resposta à carta de inquérito sobre o relatório anual 2021 da Bolsa de Valores de Shenzhen
A empresa e todos os membros do conselho de administração garantem que as informações divulgadas são verdadeiras, precisas e completas,
Não há registros falsos, declarações enganosas ou grandes omissões.
Dalian My Gym Education Technology Co.Ltd(002621) (doravante referida como “a empresa”) recebeu a carta de inquérito em Dalian My Gym Education Technology Co.Ltd(002621) relatório anual 2021 enviado pela Bolsa de Valores de Shenzhen em 16 de maio de 2022 (carta de inquérito de relatório anual [2022] nº 275 do departamento da empresa, doravante referida como “a carta de inquérito”). A empresa atribui grande importância a ele. Após uma cuidadosa verificação com diretores e intermediários independentes e inquérito por escrito ao pessoal relevante, a empresa responde às questões envolvidas na carta de inquérito da seguinte forma:
Pergunta 1. O relatório anual mostra que sua empresa adquiriu 100% de capital da Tianjin meijiem Education Technology Co., Ltd. (doravante referida como “Tianjin meijiem” e “empresa alvo”) através de sua subsidiária holding Qixing future (Tianjin) Education Consulting Co., Ltd. em 2018. Helen Huo Luo, Liu Junjun, Liu Yi, Wang Yan e Wang Shenbei, ex-acionistas da Tianjin meijiem, assumiram compromissos de desempenho no desempenho da empresa-alvo de 2018 a 2021. A partir da expiração do compromisso de desempenho no final do período, verificou-se que a Tianjin meijim não tinha completado o desempenho prometido, desencadeando termos relevantes de compensação de desempenho. Sua empresa incluirá o valor relevante da compensação de desempenho nos lucros e perdas atuais, mas a partir da data de divulgação do relatório anual, sua empresa não assinou um contrato de compensação de desempenho com a contraparte. Por favor, a sua empresa:
(1) Explicar as obrigações específicas da contraparte de executar a compensação de desempenho da indústria em combinação com o acordo de reestruturação e o acordo de compensação de desempenho (incluindo, mas não limitado a, o método de cálculo do montante da compensação, a assinatura do acordo de compensação e os requisitos específicos para o cumprimento das obrigações de compensação), Em combinação com o acordo acima referido, o processo de cálculo do montante da compensação do compromisso de desempenho deve ser descrito em pormenor, as razões pelas quais o acordo de compensação de desempenho não foi assinado com a contraparte e se as partes relevantes são suspeitas de violar o acordo de reestruturação ou outros acordos relevantes.
[resposta da empresa]:
1,Visão geral da reestruturação importante dos activos
Em novembro de 2018, Dalian My Gym Education Technology Co.Ltd(002621) (doravante denominada “a empresa”, “sociedade cotada” Dalian My Gym Education Technology Co.Ltd(002621) “ou “Parte A I”) deliberaram e aprovaram a proposta sobre o relatório sobre a compra de ativos importantes da Dalian Sanlei Machinery Co., Ltd. (Projeto) e seu resumo (doravante denominado “projeto de reestruturação de 2018”) e a proposta sobre o plano de compra de ativos importantes e transações com partes relacionadas da empresa na segunda assembleia geral extraordinária de acionistas de 2018, A empresa e Helen Huo Luo, Liu Junjun, Liu Yi, Wang Yan Wangshenbei (doravante coletivamente referida como “contraparte”, “contraparte” e “Parte B”) assinou o acordo entre Dalian Sanlei Machinery Co., Ltd., Qixing future (Tianjin) Education Consulting Co., Ltd. e Helen Huo Luo, Liu Junjun, Liu Yi, Wang Yan e Wang Shenbei sobre a aquisição de 100% de capital próprio da Tianjin MJM Education Technology Co., Ltd. (doravante referido como “contrato de aquisição”). A empresa assume 70% de participação subsidiária Qixing future (Tianjin) Education Consulting Co., Ltd. (doravante referido como “futuro Qixing” e “Parte A II”) como a aquisição sujeita a aquisição de 100% de capital próprio da Tianjin meijiem Education Technology Co., Ltd. (doravante referido como “Tianjin meijiem” e “empresa alvo”). O preço de transação é de RMB 3,3 bilhões, que é pago em dinheiro. Em 28 de novembro de 2018, os procedimentos de registro industrial e comercial para 100% de mudança de capital da Tianjin meijiem foram concluídos. Após a aquisição, a empresa listada deterá 70% do patrimônio da Tianjin meijiem através da Qixing no futuro. Em 8 de novembro de 2018, 26 de abril de 2019, 6 de setembro de 2019, 16 de outubro de 2019, 6 de abril de 2021 e 23 de abril de 2021, a empresa assinou o acordo complementar sobre a aquisição de 100% de patrimônio líquido da Tianjin meijim Education Technology Co., Ltd. (doravante referido como o “acordo complementar”) Acordo suplementar sobre a aquisição de 100% de capital da Tianjin MJM Education Technology Co., Ltd. (II), acordo suplementar sobre a aquisição de 100% de capital da Tianjin MJM Education Technology Co., Ltd. (III), acordo suplementar sobre a aquisição de 100% de capital da Tianjin MJM Education Technology Co., Ltd. (IV), acordo suplementar sobre a aquisição de 100% de capital da Tianjin MJM Education Technology Co., Ltd. (V) Acordo suplementar sobre a aquisição de 100% de capital próprio da Tianjin meijiem Education Technology Co., Ltd. (VI) (doravante referido coletivamente como “contrato de aquisição e acordos complementares relevantes”).
Em 10 de maio de 2021, a empresa divulgou o anúncio de recebimento da carta de compromisso da contraparte de grande reestruturação de ativos (Anúncio n.º 2021054), e a empresa recebeu a carta de compromisso da contraparte de grande reestruturação de ativos, incluindo Helen Huoluo, Liu Junjun, Liu Yi, Wang Yan A carta de compromisso emitida por Wang Shenbei: “como contraparte desta transação, o contrato de aquisição e o acordo complementar” O signatário, por este meio, promete irrevogavelmente e irrevogavelmente o seguinte: devido às mudanças na operação e expectativa da empresa vencedora da licitação durante a conclusão desta transação, concordo e exortarei ativamente outras contrapartes a concordar em reduzir o preço total do objeto desta aquisição em RMB 400 milhões apenas (após a redução, o preço total desta transação é de RMB 2,9 bilhões), O montante desta redução é deduzido do preço de transação de RMB 953,25 milhões que não foi pago pela Qixing no futuro, ou seja, o preço de transação que não foi pago é RMB, e a redução correspondente é RMB 553,25 milhões. “
2,Obrigações de compensação de desempenho das contrapartes
1. Compromisso de desempenho
De acordo com o projeto de reestruturação de 2018 e o acordo de aquisição, as contrapartes Huo Xiaoxin, Liu Junjun, Liu Yi, Wang Yan e Wang Shenbei prometeram que o lucro líquido atribuível aos acionistas da empresa-mãe em 2018, 2019 e 2020 após deduzir lucros e perdas não recorrentes não seria inferior a RMB 180 milhões, RMB 238 milhões e RMB 290 milhões, respectivamente.
Em 23 de abril de 2021, a companhia realizou a 37ª reunião do Quinto Conselho de Administração, a 19ª reunião do Quinto Conselho de Supervisores e a Assembleia Geral Anual de Acionistas 2020, em 18 de maio de 2021, Foi deliberada e adoptada a proposta relativa ao cumprimento dos compromissos de desempenho relativos à reestruturação importante dos activos e ao ajustamento de alguns compromissos de desempenho e a proposta relativa ao acordo de assinatura do acordo complementar relativo à aquisição de 100% de capital próprio da Tianjin meijiem Education Technology Co., Ltd. (VI). Alterar o período de compromisso de desempenho previsto no contrato de aquisição e nos acordos complementares relevantes para grandes reestruturações de ativos para três exercícios fiscais: 2018, 2019 e 2021; O compromisso de lucro da Tianjin meijiem em 2021 é que o lucro líquido atribuível à empresa-mãe após deduzir lucros e perdas não recorrentes não é inferior a 301 milhões de yuans.
O compromisso de lucro de cada ano é que o lucro líquido atribuível aos acionistas da empresa-mãe após deduzir lucros e perdas não recorrentes não é inferior a 180 milhões de yuans, 238 milhões de yuans e 301 milhões de yuans, totalizando 719 milhões de yuans.
2. Acordo sobre a obrigação de compensação de desempenho
O “Artigo 7.º compensação de compromisso de desempenho” e o “Artigo 8.º teste de imparidade” no contrato de aquisição para reestruturação de ativos importantes em 2018 assinado entre a empresa e a Qixing e a contraparte no futuro concordaram claramente sobre a obrigação de compensação da contraparte, o método de cálculo do montante da compensação e o método de compensação, e foram divulgados no projeto de reestruturação de 2018 e no projeto revisado. Ou seja, nenhum acordo separado de compensação de desempenho foi assinado durante a grande reestruturação de ativos em 2018. O prazo específico para o pagamento da compensação de desempenho não está claramente estipulado no contrato de aquisição e nos acordos complementares pertinentes. No entanto, de acordo com as disposições relevantes do código civil, se o período de execução não for claro, a Qixing, como credor, pode pedir à contraparte que cumpra a obrigação de compensação a qualquer momento e dar à contraparte um certo tempo de preparação razoável de acordo com os hábitos de negociação. Além disso, o acordo de aquisição também estipula claramente que, se o numerário detido por qualquer das partes da contraparte não for suficiente para cobrir o montante da compensação que deve suportar, a parte venderá as ações restritas detidas em conformidade com os requisitos da autoridade reguladora e da sociedade cotada, e pagará o montante remanescente da compensação com o dinheiro obtido; A parte insuficiente deve ser negociada separadamente por todas as partes na operação.
De acordo com o disposto no contrato de aquisição e nos acordos complementares pertinentes e no plano de reestruturação importante dos ativos, o método de cálculo e o método de pagamento da compensação de desempenho são os seguintes:
“7.2 Método de compensação: em cada exercício fiscal dentro do período de compromisso, o montante a ser compensado no ano em curso = [(lucro líquido autorizado cumulativo no final do período em curso – lucro líquido efetivo cumulativo no final do período em curso) ÷ o lucro líquido autorizado total de cada ano dentro do período de compromisso de desempenho × 100％] × Preço de transacção dos activos subjacentes – montante compensado. Quando o valor calculado a ser compensado no ano corrente for menor ou igual a 0, é tomado como 0, ou seja, o valor compensado não será revertido. A Parte B assumirá a responsabilidade compensatória de acordo com a proporção do capital próprio da empresa-alvo transferida para a Parte A. Se o dinheiro detido por qualquer das Partes B for insuficiente para cobrir o montante da compensação que deve suportar, a parte venderá as ações restritas detidas em conformidade com as exigências da autoridade reguladora e da sociedade cotada e pagará o montante restante da compensação com o dinheiro obtido; Se a parte ainda for insuficiente, as partes na transacção negociarão separadamente.”
Nos termos do artigo 8.o do acordo de aquisição, o teste de imparidade é acordado do seguinte modo:
“Após o término do período de compromisso de desempenho, ambas as partes na transação concordam em contratar uma empresa de contabilidade entre as 30 principais empresas de contabilidade com qualificação de negócios de valores mobiliários para realizar o teste de imparidade sobre os ativos subjacentes e emitir os resultados do teste de imparidade no prazo de 30 dias úteis após a empresa listada anunciar o relatório anual do ano anterior. Se o valor final da imparidade dos ativos subjacentes – o montante de caixa compensado no ano de compromisso for 0, então Por essa diferença, a parte do compromisso de desempenho deve compensar separadamente a Parte A II em dinheiro por essa diferença. O valor final da imparidade do ativo subjacente é o preço de transação do ativo subjacente menos o valor de avaliação do ativo subjacente no final do período, e menos o impacto do aumento de capital, redução de capital, aceitação de doações e distribuição de lucros dos acionistas da empresa subjacente desde a data de conclusão da entrega até a data de referência do teste de imparidade.”
3,Realização de desempenho e processo de cálculo de compensação
1. Cumprimento dos compromissos de desempenho
De acordo com o relatório especial de auditoria sobre a realização do compromisso de desempenho da Dalian Sanlei Machinery Co., Ltd. em 2018 (Xin Hui Shi Bao Zi [2019] No. zb10623) emitido por Contadores Públicos Certificados Lixin (parceria geral especial) O relatório de auditoria sobre a execução do compromisso de desempenho de Dalian My Gym Education Technology Co.Ltd(002621) reestruturação de ativos importante emitido por Contadores Públicos Certificados da Dahua (sociedade geral especial) (dahuahe Zi [2020] n.o 004636), e o relatório de auditoria sobre a execução do compromisso de desempenho de Dalian My Gym Education Technology Co.Ltd(002621) reestruturação de ativos importante emitido por Contadores Públicos Certificados da Zhitong (sociedade geral especial) (Zhitong zhuanzi (2022) n.o 110a009127), Em 2018, 2019 e 2021, os lucros líquidos atribuíveis aos acionistas da empresa-mãe após deduzir lucros e perdas não recorrentes foram 19075849439 yuan, 23831703443 yuan e 12889656964 yuan, respectivamente.Os lucros líquidos acumulados atribuíveis aos acionistas da empresa-mãe após deduzir lucros e perdas não recorrentes foram 55797209846 yuan, a diferença foi 16102790154 yuan e 77,60% dos lucros prometidos foram concluídos.
2. Processo de cálculo do montante da compensação
O montante da compensação é calculado de acordo com as disposições relevantes do contrato de aquisição e acordos complementares relevantes para a reestruturação de ativos importantes em 2018 da seguinte forma: o montante da compensação do ano em curso = [(lucro líquido comprometido cumulativo de RMB 71900000000 no final do período em curso – lucro líquido efetivo cumulativo de RMB 55797209846 no final do período em curso) ÷ o montante da compensação de cada ano no período de compromisso de desempenho
O lucro líquido total comprometido é 71900000000 yuan × 100%] × O preço de transação do ativo subjacente é 290000000000 yuan – o valor compensado é 0 yuan, ou seja, o valor a ser compensado é 64948666824 yuan. O artigo 8.o do contrato de aquisição estipula o conteúdo relevante do teste de imparidade. De acordo com o relatório de auditoria especial de Dalian My Gym Education Technology Co.Ltd(002621) sobre o relatório de teste de imparidade de ativos da Tianjin meijiem Education Technology Co., Ltd. para reestruturação de ativos importantes (ztzz (2022) No. 110a009128) emitido por Contadores Públicos Certificados Zhitong (parceria geral especial) e Beijing zhongtonghua Asset Appraisal Co., Ltd. O relatório de avaliação de ativos do projeto de avaliação do valor de todo o patrimônio líquido de Tianjin meijiem Education Technology Co., Ltd. (zthpbz [2022] No. 040601) envolvido no teste de imparidade patrimonial proposto Dalian My Gym Education Technology Co.Ltd(002621) : a partir de 31 de dezembro de 2021, o valor da empresa objeto após dedução do impacto do aumento de capital, redução de capital, aceitação de presentes e distribuição de lucros na avaliação de ativos dentro do período de compensação é de RMB 2720 milhões, O preço de transação da empresa-alvo de M & A é de 290 milhões de yuans (o preço de transação original é de 330 milhões de yuans, depois de deduzir a consideração de transação de 400 milhões de yuans prometida para ser reduzida pela contraparte), e a quantidade de imparidade dos ativos-alvo é de 180 milhões de yuans, o que não excede a quantidade de compensação de desempenho dentro do ano prometido.
De acordo com o processo de cálculo acima acordado no contrato de aquisição de reestruturação de ativos importantes e acordos complementares relevantes, o montante da compensação a pagar pela contraparte é de 64948666824 yuan Após compensação com o preço de transação de 55325000000 yuan que Qixing deve pagar à contraparte no futuro, mas não pagou, o montante da compensação a pagar pela contraparte é de 9623666824 yuan.
De acordo com as normas contábeis para Empresas Empresariais nº 20 – combinação de negócios e seu guia de aplicação, na combinação de negócios não sob o mesmo controle, se houver evidência nova ou posterior da situação existente na data de compra no prazo de 12 meses após a data de compra e houver necessidade de ajuste ou consideração, ela será reconhecida e o valor originalmente incluído no goodwill consolidado será ajustado; Além do acima exposto, ou seja, mais de 12 meses após a data de compra
