Contadores Públicos Certificados Zhitong (sociedade geral especial)
Sobre a Bolsa de Valores de Shenzhen
Responder à carta de inquérito sobre o relatório anual de Dalian My Gym Education Technology Co.Ltd(002621) 2021 Shenzhen Stock Exchange Departamento de gestão da empresa listada II (doravante referido como seu departamento):
De acordo com a carta de inquérito sobre o relatório anual de Dalian My Gym Education Technology Co.Ltd(002621) 2021 (doravante referida como a “carta de inquérito”) nº 275 emitida pelo seu departamento em 16 de maio de 2022, os Contadores Públicos Certificados Zhitong (doravante referidos como “nós” ou “contador”) verificaram cuidadosamente os problemas mencionados na carta de inquérito que precisam ser explicados ou comentados pelo contador de auditoria anual. O estado da verificação e os pareceres de verificação sobre questões relevantes são respondidos do seguinte modo:
Dalian My Gym Education Technology Co.Ltd(002621) doravante referido como ” Dalian My Gym Education Technology Co.Ltd(002621) ” ou “empresa”.
Qixing future (Tianjin) Education Consulting Co., Ltd. (doravante referido como “Qixing future”)
Tianjin meijiem Educação Technology Co., Ltd. é doravante referida como “Tianjin meijiem” ou “empresa alvo”
Consulta 1.O relatório anual mostra que em 2018, sua empresa adquiriu 100% do patrimônio líquido da Tianjin MJM Education Technology Co., Ltd. (doravante referida como “Tianjin MjM” a “empresa alvo”) através da subsidiária holding Qixing future (Tianjin) Education Consulting Co., Ltd. Helen Huo Luo, Liu Junjun, Liu Yi, Wang Yan e Wang Shenbei, ex-acionistas da Tianjin meijiem, assumiram compromissos de desempenho no desempenho da empresa-alvo de 2018 a 2021. A partir da expiração do compromisso de desempenho no final do período, verificou-se que a Tianjin meijim não tinha completado o desempenho prometido, desencadeando termos relevantes de compensação de desempenho. Sua empresa incluirá o valor relevante da compensação de desempenho nos lucros e perdas atuais, mas a partir da data de divulgação do relatório anual, sua empresa não assinou um contrato de compensação de desempenho com a contraparte. Por favor, a sua empresa:
(1) Explicar as obrigações específicas da contraparte de executar a compensação de desempenho da indústria em combinação com o acordo de reestruturação e o acordo de compensação de desempenho (incluindo, mas não limitado a, o método de cálculo do montante da compensação, a assinatura do acordo de compensação e os requisitos específicos para o cumprimento das obrigações de compensação), Em combinação com o acordo acima referido, o processo de cálculo do montante da compensação do compromisso de desempenho deve ser descrito em pormenor, as razões pelas quais o acordo de compensação de desempenho não foi assinado com a contraparte e se as partes relevantes são suspeitas de violar o acordo de reestruturação ou outros acordos relevantes.
(2) No que diz respeito ao fato de Liu Junjun, diretor e gerente geral de sua empresa, ser uma das contrapartes, sua empresa é solicitada a escrever para Liu Junjun para explicar as razões para a não assinatura do contrato de compensação de desempenho a tempo, e o conselho de administração de sua empresa é solicitado a explicar se as medidas tomadas para instar as contrapartes a assinar o contrato de compensação de desempenho foram totalmente diligentes e responsáveis.
(3) Explique a razão pela qual a sua empresa incluiu o montante relevante da compensação de desempenho nos lucros e perdas correntes sem assinar o contrato de compensação de desempenho, e explique o seu processo de tratamento contabilístico específico, o impacto no desempenho atual e se deve retirar a provisão correspondente para a compensação de desempenho que não foi recebida.
(4) A empresa de auditoria anual da sua empresa é solicitada a dar pareceres especiais de verificação sobre as questões acima.
resposta:
I) Verificação
1. Sobre o processo de cálculo do montante da compensação do compromisso de desempenho em questão (1) (1) Acordo sobre compensação de desempenho
De acordo com Dalian My Gym Education Technology Co.Ltd(002621) e suas subsidiárias, Qixing futuro e Helen Huoluo, Liu Junjun, Liu Yi, Wang Yan Artigo 7.2 método de compensação do acordo sobre a aquisição de 100% de capital próprio da Tianjin meijiem Education Technology Co., Ltd. (doravante referido como o contrato de aquisição) assinado por Wang Shenbei (doravante referida como a contraparte): “em cada ano fiscal dentro do período de compromisso, o montante da compensação a pagar nesse ano = [(lucro líquido comprometido cumulativo até o final do período atual – lucro líquido efetivo acumulado até o final do período atual) ÷ o lucro líquido comprometido total de cada ano dentro do período de compromisso de desempenho × 100%] × Preço de transacção dos activos subjacentes – montante compensado. Quando o valor da compensação calculada do ano em curso é menor ou igual a 0, ele é tomado como 0, e o valor compensado não é revertido.
Se o numerário detido por uma contraparte for insuficiente para cobrir o montante da compensação que deve suportar, a contraparte venderá as ações restritas detidas em conformidade com os requisitos da autoridade reguladora e da sociedade cotada na bolsa e pagará o restante montante da compensação com o numerário obtido; Se a parte ainda for insuficiente, as partes na transacção negociarão separadamente.”
Em 23 de abril de 2021, a empresa realizou a 37ª reunião do 5º Conselho de Administração, a 19ª reunião do 5º Conselho de Supervisores e a Assembleia Geral Anual 2020, em 18 de maio de 2021, que considerou e aprovou a proposta sobre a realização de compromissos de desempenho sobre o tema de grande reestruturação de ativos e ajuste de alguns compromissos de desempenho e a proposta de concordar em assinar o acordo complementar (VI) sobre a aquisição de 100% do patrimônio líquido da Tianjin meijim Education Technology Co., Ltd. Alterar o período de compromisso de desempenho previsto no contrato de aquisição e contrato complementar de reestruturação de ativos importantes para três exercícios fiscais: 2018, 2019 e 2021; O compromisso de lucro da Tianjin meijiem em 2021 é que o lucro líquido atribuível à empresa-mãe após deduzir lucros e perdas não recorrentes não é inferior a 301 milhões de yuans. O compromisso de lucro de cada ano é que o lucro líquido atribuível aos acionistas da empresa-mãe após deduzir lucros e perdas não recorrentes não é inferior a 180 milhões de yuans, 238 milhões de yuans e 301 milhões de yuans, totalizando 719 milhões de yuans.
Em Abril de 2021, A contraparte assume um compromisso irrevogável e mutável: “devido às mudanças na operação e expectativa da empresa vencedora da licitação durante a conclusão desta transação, concordo e exortarei ativamente outras contrapartes a concordarem em reduzir o preço total do objeto desta aquisição em RMB 400 milhões apenas na premissa de que a empresa cotada se candidata à autoridade reguladora para prorrogar o período de jogo de desempenho e obter aprovação (após a redução, o preço de transação total desta transação é de RMB 2,9 bilhões), e o valor dessa redução é deduzido do preço de transação não pago futuro de RMB 953,25 milhões, ou seja, o preço de transação não pago é RMB, e a redução correspondente é de RMB 553,25 milhões. Ao mesmo tempo, promete assinar um acordo complementar formal com a empresa listada e Qixing sobre o ajuste de preço de transação acima no futuro de acordo com os requisitos da empresa listada “. (2) Cumprimento dos compromissos de desempenho
De acordo com o relatório especial de auditoria sobre a execução dos compromissos de desempenho da Dalian Sanlei Machinery Co., Ltd. em 2018 emitido pela Lixin Certified Public Accountants (sociedade geral especial) (Xin Hui Shi Bao Zi [2019] No. zb10623), o relatório de auditoria sobre a execução dos compromissos de desempenho da reestruturação de ativos importantes emitido pela Dahua Certified Public Accountants (sociedade geral especial) (Dahua He Zi [2020] No. 004636) De acordo com o relatório de auditoria sobre a implementação do compromisso de desempenho de Dalian My Gym Education Technology Co.Ltd(002621) reestruturação de ativos importantes (ztzz (2022) No. 110a009127) emitido pela Grant Thornton Certified Public Accountants (sociedade geral especial), os lucros líquidos atribuíveis aos acionistas da empresa-mãe em 2018, 2019 e 2021 após deduzir lucros e perdas não recorrentes foram 1907585 milhões de yuans, 238317 milhões de yuans e 1288966 milhões de yuans respectivamente, O lucro líquido acumulado atribuível aos acionistas da empresa-mãe após deduzir lucros e perdas não recorrentes foi 5579721 milhões de yuans, a diferença foi 1610279 milhões de yuans e 77,60% do lucro prometido foi concluído.
(3) Processo de cálculo do montante da compensação
O montante da compensação é calculado de acordo com as disposições relevantes do contrato de aquisição e do seu acordo complementar para a reestruturação de ativos importantes em 2018 da seguinte forma: o montante da compensação do ano em curso = [(lucro líquido comprometido cumulativo de RMB 719 milhões no final do período em curso – lucro líquido efetivo cumulativo de RMB 5579721 milhões no final do período em curso) ÷ o lucro líquido total comprometido de cada ano dentro do período de compromisso de desempenho é de RMB 71900 × 100%] × O preço de transação do ativo subjacente é de 290 milhões de yuans – o montante compensado é de 0 yuans, ou seja, o montante a ser compensado é de 6494867 milhões de yuans.
O artigo 8.o do contrato de aquisição estipula o conteúdo relevante do teste de imparidade. De acordo com o relatório de auditoria especial de Dalian My Gym Education Technology Co.Ltd(002621) sobre o relatório de teste de imparidade de ativos da Tianjin meijiem Education Technology Co., Ltd. para reestruturação de ativos importantes (ztzz (2022) No. 110a009128) emitido por Contadores Públicos Certificados Zhitong (parceria geral especial) e Beijing zhongtonghua Asset Appraisal Co., Ltd. O relatório de avaliação de ativos do projeto de avaliação do valor de todo o patrimônio líquido de Tianjin meijiem Education Technology Co., Ltd. (zthpbz [2022] No. 040601) envolvido no teste de imparidade patrimonial proposto Dalian My Gym Education Technology Co.Ltd(002621) : a partir de 31 de dezembro de 2021, o valor da empresa objeto após dedução do impacto do aumento de capital, redução de capital, aceitação de presentes e distribuição de lucros na avaliação de ativos dentro do período de compensação é de RMB 2720 milhões, O preço de transação da empresa-alvo de M & A é de 290 milhões de yuans (o preço de transação original é de 330 milhões de yuans, depois de deduzir a consideração de transação de 400 milhões de yuans prometida para ser reduzida pela contraparte), e a quantidade de imparidade dos ativos-alvo é de 180 milhões de yuans, o que não excede a quantidade de compensação de desempenho dentro do ano prometido. Não há mais compensação.
Para resumir, de acordo com as disposições relevantes do contrato de aquisição e do acordo complementar, o montante da compensação a ser paga pela contraparte é de 649486700 yuan.
2. A razão pela qual o montante relevante da compensação de desempenho é incluído nos lucros e prejuízos correntes sem assinar o contrato de compensação de desempenho, o tratamento contabilístico e o processo de cálculo, o impacto sobre o desempenho atual e se a provisão correspondente para a compensação de desempenho que não foi recebida é feita
1) O processo de cálculo da compensação de desempenho é pormenorizado na resposta à primeira questão.
(2) Tratamento contabilístico e base da compensação de desempenho, impacto no desempenho atual e se as reservas correspondentes de dívida ruim são acumuladas para compensação de desempenho pendente
De acordo com as normas contábeis para Empresas Empresariais nº 20 – combinação de negócios e seu guia de aplicação, na combinação de negócios não sob o mesmo controle, se houver evidência nova ou posterior da situação existente na data de compra no prazo de 12 meses após a data de compra e houver necessidade de ajuste ou consideração, ela será reconhecida e o valor originalmente incluído no goodwill consolidado será ajustado; Exceto nas circunstâncias acima mencionadas, ou seja, aquelas que se encontrem mais de 12 meses após a data da compra, ou aquelas que não existam na data da compra, mas que comecem a ocorrer após a data da compra, o valor do goodwill não será ajustado e os ajustes relevantes serão incluídos nos lucros e perdas correntes.
De acordo com o artigo 19 das normas contábeis das Empresas Empresariais n.º 22 – reconhecimento e mensuração de instrumentos financeiros, se a retribuição contingente reconhecida por uma empresa em combinação de negócios não sob o mesmo controle constituir um ativo financeiro, o ativo financeiro deve ser classificado como ativo financeiro mensurado pelo justo valor com suas variações incluídas nos lucros e perdas correntes, e não deve ser designado como ativo financeiro mensurado pelo justo valor com suas variações incluídas em outro lucro integral.
Embora a empresa e a contraparte não tenham assinado o contrato de compensação de desempenho, as duas partes assinaram o contrato de aquisição e os acordos complementares relevantes, e acordaram nos compromissos de desempenho e compromissos de compensação de desempenho relevantes, incluindo os termos de desencadeamento e métodos de compensação de compromisso de desempenho. O contrato de aquisição e os acordos complementares relevantes entraram em vigor. A empresa dispõe de uma base jurídica para calcular a compensação de desempenho de acordo com as disposições relevantes do contrato de aquisição e do acordo complementar.
Considerando que o valor da transferência de capital próprio a pagar à contraparte em outras contas a pagar é 553,25 milhões de yuans e a contraparte detém as ações restritas de empresas listadas, a empresa acredita que a contraparte não tem o risco de compensação insuficiente. Portanto, a empresa reconhece a compensação de desempenho da negociação de ativos financeiros de 6494867 milhões de yuans, empresta “ativos financeiros de negociação” e credita “lucro e perda de mudanças no justo valor”. Este evento aumentou o lucro líquido atual da Qixing no futuro em 487115 milhões de yuans, e o lucro líquido atribuível aos acionistas da empresa-mãe aumentou em 3409805 milhões de yuans. Posteriormente, em cada data de demonstração, a empresa avaliará continuamente o justo valor da compensação e registrará as mudanças no justo valor nos lucros e prejuízos atuais até que a compensação seja recuperada. Resumindo, o processo de cálculo da compensação de desempenho da empresa está de acordo com as disposições relativas aos termos de desencadeamento e métodos de compensação da compensação de compromisso de desempenho constantes do contrato de aquisição e dos acordos complementares relevantes.
II) Processo de verificação
Os procedimentos de verificação que implementamos para o tratamento contábil e processo de cálculo da compensação de desempenho
1. Consultar acordos relevantes e acordos complementares sobre grandes reestruturações de ativos, rever os termos dos compromissos de compensação de desempenho e consultar Dalian My Gym Education Technology Co.Ltd(002621) assessoria jurídica para a base jurídica para a recuperação da compensação de desempenho;
2. Obter as demonstrações financeiras elaboradas pela direção da empresa-alvo, formular procedimentos direcionados de acordo com as características comerciais da empresa-alvo e verificar a autenticidade financeira e integridade da empresa-alvo;
3. Compreender o processo de cálculo da remuneração de desempenho gerencial e verificar se a empresa realizou o tratamento contábil adequado de acordo com as regulamentações relevantes;
4. Obter a base relevante para que a gerência julgue a recuperabilidade da compensação de compromisso de desempenho e avalie se o julgamento sobre a recuperabilidade da compensação de compromisso de desempenho feito pela gerência é adequado;
5. Compreender a adequação da compensação de desempenho na apresentação das demonstrações financeiras e na divulgação das notas.
III) Conclusão da verificação
Após a verificação, acreditamos que o processo de cálculo da compensação de desempenho Dalian My Gym Education Technology Co.Ltd(002621) cumpre os termos de desencadeamento e métodos de compensação de compensação de compromisso de desempenho no contrato de aquisição e acordos complementares relevantes, o cálculo do valor é preciso e o tratamento contábil está em conformidade com as disposições relevantes das normas contábeis para empresas empresariais.
Inquérito 2. O preço de transação da aquisição de 100% do patrimônio líquido de Tianjin meijiem pela sua empresa é de 2,9 bilhões de yuans (após deduzir o compromisso da contraparte de reduzir a contraparte em 400 milhões de yuans). De acordo com o contrato de aquisição e o acordo complementar do contrato de aquisição assinado por ambas as partes, após o término do período de compromisso de desempenho, você deve solicitar uma empresa de contabilidade para realizar teste de imparidade nos ativos subjacentes. Se o valor de imparidade final do ativo subjacente – o montante de caixa compensada no ano de compromisso for superior a 0, a parte do compromisso de desempenho compensará separadamente a sua empresa pela diferença de caixa.
De acordo com o relatório de auditoria especial sobre o relatório de teste de imparidade de ativos da Tianjin meijiem Education Technology Co., Ltd. para a reestruturação de ativos importantes (ztzz (2022) No. 110a0091128) emitido por contadores públicos certificados Zhitong, a partir da data de referência de 31 de dezembro de 2021, o valor total de avaliação de ativos de Tianjin Dalian My Gym Education Technology Co.Ltd(002621) 100% patrimônio é RMB 2720 milhões, e o valor de imparidade é RMB 180 milhões, que não excede o valor de caixa a ser compensado no ano prometido.
Através da investigação, sua empresa adquiriu Tianjin Dalian My Gym Education Technology Co.Ltd(002621) . Especificar:
(1) Explicar o método de ensaio, o processo de ensaio e os principais parâmetros (incluindo, entre outros, o montante do cash flow esperado no futuro e a sua base, a taxa de desconto e o seu processo de selecção) utilizados no teste global de imparidade dos activos subjacentes e do teste de imparidade do goodwill, e explicar as razões da diferença e racionalidade entre os dados relevantes.
(2) Combinado com os dados acima, o goodwill é analisado como um ativo
