Pku Healthcare Corp.Ltd(000788)
Estatuto
(revisto em dezembro de 2012)
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de salvaguardar os direitos e interesses legítimos da empresa, acionistas e credores e padronizar a organização e comportamento da empresa, os estatutos sociais são formulados de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante referido como o direito das sociedades), o direito dos valores mobiliários da República Popular da China (doravante referido como a Lei dos Valores Mobiliários) e outras disposições relevantes.
Artigo 2 a sociedade é uma sociedade anónima de oferta direccional criada em Abril de 1993 com a aprovação da Comissão de Reforma Estrutural de Chongqing [1993] n.º 91 de acordo com os pareceres sobre a normalização das sociedades anónimas e outras disposições relevantes. A empresa está registrada na administração de supervisão de mercado de Chongqing e obteve uma licença comercial com um código de crédito social unificado de 915 Shenzhen Guohua Network Security Technology Co.Ltd(000004) 50533779h. Em 15 de abril de 1997, foi aprovado pela carta do governo municipal de Chongqing (1997) nº 93 para ser transformado de uma empresa de oferta direcionada em uma empresa listada, e os procedimentos de re-registro foram realizados de acordo com a lei.
Artigo 3 a empresa emitiu 45 milhões de ações ordinárias RMB ao público pela primeira vez em 15 de maio de 1997 com a aprovação da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China. Entre eles, 4,5 milhões de ações de funcionários emitidas para funcionários e subscritas em RMB foram listadas na Bolsa de Valores de Shenzhen em 16 de junho de 1997 e 18 de dezembro de 1997, respectivamente.
Artigo 4.o Nome registado da sociedade:
Nome chinês completo: Pku Healthcare Corp.Ltd(000788)
Nome Inglês Completo: PKU health Corp., Ltd
Artigo 5.o domicílio da empresa: No. 21, fangzheng Avenue, Shuitu Town, Beibei District, Chongqing.
Código Postal: 400714
O capital social da sociedade é de 5987425 RMB.
Artigo 7º a sociedade é uma sociedade anónima com existência permanente.
Artigo 8º O presidente (Gerente Geral) é o representante legal da empresa.
Artigo 9º Todos os activos da sociedade são divididos em acções iguais. Os accionistas são responsáveis perante a sociedade na medida das acções que subscreverem, e a sociedade é responsável pelas dívidas da sociedade na medida de todos os seus activos.
Artigo 10º os estatutos da sociedade passarão a ser um documento juridicamente vinculativo para regular a organização e o comportamento da sociedade, os direitos e obrigações entre a sociedade e os acionistas, e entre acionistas e acionistas, bem como a sociedade, acionistas, diretores, supervisores e gerentes seniores a partir da data efetiva. De acordo com os estatutos, os acionistas podem processar acionistas, acionistas podem processar diretores, supervisores, presidente (gerente geral) e outros gerentes seniores da empresa, acionistas podem processar a empresa, e a empresa pode processar acionistas, diretores, supervisores, presidente (gerente geral) e outros gerentes seniores. Artigo 11, os “outros dirigentes superiores” mencionados nos estatutos referem-se ao director financeiro da empresa, ao vice-presidente (vice-gerente geral) e ao secretário do conselho de administração.
Capítulo II Objectivo e âmbito da actividade
Artigo 12 o objetivo comercial da empresa é unir e trabalhar duro, ser de alta qualidade e eficiente, promover os interesses das pessoas, classificar-se no mundo, e produzir, desenvolver e vender medicamentos com alto efeito curativo, excelente qualidade, absoluta segurança e confiabilidade com os mais rigorosos métodos e gestão científica, de modo a garantir o desenvolvimento contínuo da empresa, obter bons benefícios econômicos e sociais e permitir aos acionistas obter retorno satisfatório sobre o investimento.
Artigo 13 após o registro de acordo com a lei, o escopo de negócios da empresa é:
Itens licenciados: produção e venda de medicamentos, transporte geral de mercadorias, transporte de mercadorias perigosas (Categoria 2, itens 1 e 2, categoria 3, categoria 4, itens 1 e 2, categoria 5, item 1 e categoria 8), produção de aditivos alimentares e produção de sacos de infusão (para itens que devem ser aprovados de acordo com a lei, as atividades comerciais só podem ser realizadas após aprovação pelos departamentos relevantes, devendo os itens específicos do negócio estar sujeitos aos documentos de aprovação ou licenças dos departamentos relevantes).
Itens gerais: Vendas de aditivos para alimentos para animais e aditivos alimentares, vendas de hardware, produtos eléctricos, químicos e matérias-primas (excluindo produtos químicos perigosos), mercadorias em geral, materiais de construção, materiais decorativos (excluindo produtos químicos perigosos), aço, madeira, máquinas e equipamentos eléctricos, máquinas em geral, consultoria e transferência de tecnologia farmacêutica, importação e exportação de bens e tecnologia, planeamento da comercialização, serviços de consultoria sanitária (excluindo serviços de diagnóstico e tratamento), Serviços de conferências e exposições (exceto para os projetos que devem ser aprovados de acordo com a lei, as atividades comerciais devem ser realizadas de forma independente de acordo com a lei com a licença comercial).
Acções do capítulo III
Secção 1 Emissão de acções
Artigo 14.o As acções da sociedade devem ser constituídas sob a forma de acções.
Artigo 15.º A emissão de ações da sociedade obedecerá aos princípios de abertura, equidade e imparcialidade e cada ação da mesma classe terá os mesmos direitos.
Para ações da mesma classe emitidas ao mesmo tempo, as condições de emissão e o preço de cada ação serão os mesmos; As ações subscritas por qualquer unidade ou indivíduo serão pagas pelo mesmo preço por ação.
Artigo 16.o O valor nominal das acções emitidas pela sociedade deve ser indicado no RMB.
Artigo 17 as ações da empresa serão depositadas centralmente em Shenzhen Branch of China Securities Depository and Clearing Corporation Limited.
Artigo 18 o promotor da empresa é a fábrica farmacêutica sintética sudoeste, que tomou ações ao preço de 85 milhões de yuans de seus ativos líquidos para produção e operação em 1993 (a taxa de conversão de ações é de 1:1).
O número total de acções da sociedade é de 595987400 e a estrutura de capital da sociedade é de 595987400 acções ordinárias. O capital social da sociedade é o capital social da sociedade. A assembleia geral autoriza o conselho de administração a modificar o valor do capital social pago de acordo com a mudança do capital social da sociedade, e tratar do registro de mudança.
Artigo 20.o A sociedade ou as suas filiais (incluindo as suas filiais) não prestarão qualquer assistência àqueles que adquiram ou pretendam adquirir acções da sociedade sob a forma de presentes, adiantamentos, garantias, compensações ou empréstimos.
Secção II aumento, diminuição e recompra de acções
Artigo 21, de acordo com as necessidades de funcionamento e desenvolvimento, e de acordo com as disposições legislativas e regulamentares, a sociedade poderá aumentar o seu capital social das seguintes formas, mediante deliberações da assembleia geral de acionistas:
I) Oferta pública de acções;
II) Oferta não pública de acções;
(III) distribuir ações bônus aos acionistas existentes;
(IV) aumentar o capital social com o fundo de acumulação;
(V) outros métodos prescritos por leis, regulamentos administrativos e aprovados pela CSRC.
Artigo 22.o A sociedade pode reduzir o seu capital social. A redução do capital social da sociedade será tratada de acordo com o direito das sociedades, outras disposições pertinentes e os procedimentos previstos nos estatutos.
Artigo 23.º A sociedade pode adquirir as suas acções de acordo com as leis, regulamentos administrativos, normas departamentais e estatutos, nas seguintes circunstâncias:
(I) reduzir o capital social da sociedade;
II) Fusão com outras sociedades detentoras de acções da sociedade;
(III) outorgar ações aos empregados da empresa;
(IV) os acionistas solicitam à sociedade a aquisição de suas ações por discordarem da decisão de fusão e cisão da sociedade tomada pela assembleia geral de acionistas.
Exceto pelas circunstâncias acima, a empresa não comprará ou venderá suas ações.
Artigo 24.o, a sociedade pode escolher uma das seguintes formas de aquisição das suas acções:
(I) modo centralizado de negociação de licitação da bolsa de valores;
II) Método de oferta;
III) Outros métodos aprovados pelo CCSC.
Artigo 25.º A aquisição das ações da sociedade por força dos incisos I) a III) do artigo 23.º dos estatutos estará sujeita à deliberação da assembleia geral de acionistas. Após a aquisição das ações da sociedade em conformidade com o artigo 23.º, caso se enquadre nas circunstâncias do item I, cancelará as ações no prazo de 10 dias a contar da data da aquisição; No caso das rubricas II e IV, a transferência ou anulação será efectuada no prazo de 6 meses.
As ações da sociedade adquiridas pela sociedade em conformidade com o item III do artigo 23.o não excederão 5% do total de ações emitidas da sociedade; Os fundos utilizados para a aquisição serão pagos a partir dos lucros após impostos da empresa; As ações adquiridas serão transferidas para os empregados no prazo de um ano.
Secção 3 Transferência de acções
Artigo 26.º As acções da sociedade podem ser transferidas nos termos da lei.
Artigo 27.o a sociedade não aceita as ações da sociedade como objeto do penhor.
Artigo 28.o As acções da sociedade detidas pelos promotores não podem ser transferidas no prazo de um ano a contar da data de constituição da sociedade. As ações emitidas antes da oferta pública de ações pela sociedade não podem ser transferidas no prazo de um ano a contar da data em que as ações da sociedade forem cotadas e negociadas na bolsa de valores.
Os diretores, supervisores e gerentes superiores da sociedade devem comunicar à sociedade suas ações detidas na sociedade e suas mudanças, e as ações transferidas anualmente durante o seu mandato não devem exceder 25% do total de ações da sociedade que detêm; As ações detidas pela sociedade não podem ser transferidas no prazo de um ano a contar da data de listagem e negociação das ações da sociedade. O pessoal acima referido não poderá transferir as suas acções da sociedade no prazo de meio ano após a sua demissão.
Artigo 29.º Os diretores, supervisores, gerentes seniores e acionistas detentores de mais de 5% das ações da empresa vendem suas ações da empresa no prazo de 6 meses a contar da compra das mesmas, ou as compram novamente no prazo de 6 meses a contar da venda das mesmas, devendo os proveitos dela serem propriedade da empresa e o conselho de administração da empresa recuperará seus proveitos. No entanto, se uma sociedade de valores mobiliários detiver mais de 5% das acções devido à aquisição de acções excedentárias pós-venda por subscrição, o prazo de venda das acções não está sujeito a seis meses.
Se o conselho de administração da sociedade não aplicar o disposto no parágrafo anterior, os acionistas têm o direito de exigir que o conselho de administração a implemente no prazo de 30 dias. Se o conselho de administração da empresa deixar de implementar dentro do prazo acima mencionado, os acionistas têm o direito de levar diretamente uma ação judicial ao tribunal popular em seu próprio nome em benefício da empresa. Se o conselho de administração da sociedade não aplicar o disposto no n.º 1, os administradores responsáveis assumirão responsabilidades conjuntas nos termos da lei.
Capítulo IV Acionistas e Assembleia Geral de Acionistas
Secção 1 accionistas
Artigo 30.o, a sociedade deve estabelecer um registo de accionistas baseado nos certificados fornecidos pela autoridade de registo de valores mobiliários, que constitui prova suficiente para provar que os accionistas detêm acções da sociedade. Os acionistas gozam de direitos e assumem obrigações de acordo com os tipos de ações que detêm; Os accionistas detentores de acções da mesma natureza gozam dos mesmos direitos e assumem as mesmas obrigações.
Artigo 31.º, quando a sociedade realizar uma assembleia geral de acionistas, distribuir dividendos, liquidar e praticar outros atos que necessitem confirmar a identidade dos acionistas, o conselho de administração ou o convocador da assembleia geral determinará a data do registro do patrimônio líquido, sendo os acionistas inscritos após o encerramento da data de registro do patrimônio líquido os acionistas com direitos e interesses relevantes.
Artigo 32.º Os accionistas da sociedade gozam dos seguintes direitos:
(I) receber dividendos e outras formas de distribuição de benefícios de acordo com as ações que detêm;
(II) solicitar, convocar, presidir, assistir ou nomear agentes de acionistas para participar da assembleia geral de acionistas de acordo com a lei, e exercer os correspondentes direitos de voto;
(III) supervisionar o funcionamento da empresa e apresentar sugestões ou perguntas;
(IV) transferir, doar ou penhorar suas ações de acordo com as leis, regulamentos administrativos e estatutos; (V) Ter direito a consultar os estatutos sociais, o registo de accionistas, os boletos de obrigações societárias, as atas da assembleia geral de accionistas, as deliberações do Conselho de Administração, as deliberações do Conselho de Supervisores e os relatórios financeiros e contabilísticos, após explicação escrita do âmbito e finalidade da consulta e verificação pela sociedade de que não existem finalidades impróprias seguintes. Se a empresa tiver motivos razoáveis para acreditar que um acionista tem propósitos impróprios, como difamação da empresa, conluio com concorrentes da empresa, litígio malicioso ou arbitragem, e outros fins que possam prejudicar seriamente os interesses da empresa, a empresa tem o direito de recusar a inspeção do acionista.
(VI) quando a sociedade for extinta ou liquidada, participar na distribuição dos bens remanescentes da sociedade de acordo com sua participação em ações; (VII) os acionistas que discordam da resolução de fusão e cisão da sociedade feita pela assembleia geral de acionistas exigem que a sociedade compre suas ações;
(VIII) outros direitos estipulados por leis, regulamentos administrativos, regulamentos departamentais ou estatutos.
Artigo 33.º Quando um accionista solicitar a consulta das informações relevantes mencionadas no artigo anterior ou solicitar informações, deve fornecer à sociedade documentos escritos que comprovem a natureza e o número de acções que detém na sociedade, e a sociedade deve fornecê-los a pedido do accionista após verificação da identidade do accionista.
Artigo 34 Se o conteúdo das deliberações da assembleia geral e do conselho de administração da sociedade violar leis e regulamentos administrativos, os acionistas têm o direito de solicitar ao tribunal popular que as declare inválidas.
Caso os procedimentos de convocação e as modalidades de votação da assembleia geral ou do conselho de administração violem leis, regulamentos administrativos ou estatutos sociais, ou o conteúdo da resolução viole os estatutos sociais, os acionistas têm o direito de solicitar ao tribunal popular que revogue a resolução no prazo de 60 dias a contar da data de tomada da resolução.
Art. 35. Caso o diretor ou gerente sênior viole o disposto nas leis, regulamentos administrativos ou estatutos sociais no exercício de suas funções e cause prejuízos à sociedade, os acionistas que, individual ou conjuntamente, detenham mais de 1% das ações da sociedade por mais de 180 dias consecutivos, têm o direito de solicitar ao conselho de fiscalização, por escrito, que interprete ação no tribunal popular; Caso o conselho de fiscalização viole as disposições legislativas, regulamentares ou estatutos sociais no exercício de suas funções e cause prejuízos à sociedade, os acionistas podem solicitar ao conselho de administração, por escrito, que interprete uma ação judicial junto ao tribunal popular.
Se o conselho de fiscalização ou o conselho de administração se recusar a intentar uma ação judicial após receber o pedido escrito dos acionistas especificado no parágrafo anterior, ou deixar de intentar uma ação judicial no prazo de 30 dias a contar da data de recebimento do pedido, ou a situação for urgente e a não intentar imediatamente uma ação judicial causará danos irreparáveis aos interesses da sociedade, os acionistas especificados no parágrafo anterior têm o direito de intentar diretamente uma ação no tribunal popular em seu próprio nome para os interesses da sociedade. Caso outra pessoa viole os legítimos direitos e interesses da sociedade e cause prejuízos à sociedade, os acionistas especificados no primeiro parágrafo deste artigo poderão instaurar uma ação judicial no tribunal popular de acordo com o disposto nos dois primeiros parágrafos.
Artigo 36.º Quando um diretor ou gerente sênior violar leis, regulamentos administrativos ou estatutos sociais e prejudicar os interesses dos acionistas, os acionistas podem intentar uma ação judicial no tribunal popular.
Artigo 37.o Os accionistas da sociedade assumem as seguintes obrigações:
(I) cumprir leis, regulamentos administrativos e estatutos;
II) Pagar o capital social de acordo com as ações subscritas e o método de participação;
(III) a sociedade não retirará suas ações, exceto nos casos previstos em leis e regulamentos;
(IV) não abusar dos direitos dos acionistas para prejudicar os interesses da sociedade ou de outros acionistas; O estatuto independente da pessoa colectiva da sociedade e a responsabilidade limitada dos accionistas não podem ser abusados para prejudicar os interesses dos credores da sociedade; Quando um accionista de uma sociedade abusar dos seus direitos e causar prejuízos à sociedade ou a outros accionistas, é responsável por uma indemnização nos termos da lei.
Sempre que os accionistas da sociedade abusem do estatuto de pessoa colectiva independente da sociedade e da responsabilidade limitada dos accionistas para evadir dívidas e prejudicar gravemente os interesses dos credores da sociedade, são solidariamente responsáveis pelas dívidas da sociedade.
(V) outras obrigações exigidas por leis, regulamentos administrativos e estatutos.
Artigo 38.º Se um acionista detentor de mais de 5% das ações com direito a voto da sociedade penhorar suas ações, deverá apresentar um relatório escrito à sociedade no dia da ocorrência do fato.
trigésimo nono
