Guangdong Jiaying Pharmaceutical Co.Ltd(002198)
Estatuto
(este projeto revisto foi deliberado e adotado na 9ª reunião extraordinária do 6º Conselho de Administração, e ainda não foi deliberado e aprovado pela assembleia geral de acionistas) (maio de 2012)
catálogo
Capítulo I Disposições gerais Capítulo II Objectivo e âmbito da actividade Acções do capítulo III quatro
Secção 1 emissão de acções quatro
Secção 2 aumento / diminuição de acções e recompra cinco
Secção III Transferência de acções Capítulo IV Acionistas e Assembleia Geral de Acionistas sete
Secção 1 accionistas sete
Secção II Disposições gerais da assembleia geral de accionistas dez
Secção III Convocação da assembleia geral de accionistas doze
Secção IV Propostas e convocatórias da assembleia geral de accionistas treze
Secção V Convocação da assembleia geral de accionistas dezesseis
Secção VI Votação e deliberações da assembleia geral de accionistas 19 Capítulo V Conselho de Administração vinte e quatro
Secção 1 Directores vinte e quatro
Secção II Conselho de Administração vinte e sete
Secção 3 Administradores independentes trinta e quatro
Secção 4 Secretário do Conselho de Administração 37 Capítulo VI quadros superiores 39 Capítulo VII Conselho de Supervisão quarenta e três
Secção I Supervisores quarenta e três
Secção II Conselho de Supervisores Capítulo VIII Sistema de contabilidade financeira, distribuição de lucros e auditoria quarenta e cinco
Secção I Sistema de contabilidade financeira quarenta e cinco
Secção II Auditoria Interna quarenta e oito
Secção III Nomeação das sociedades de contabilidade Capítulo IX Anúncios e anúncios quarenta e nove
Comunicação da secção I quarenta e nove
Comunicação da Secção II Capítulo X Fusão, cisão, aumento de capital, redução de capital, dissolução e liquidação cinquenta
Secção 1 Fusão, cisão, aumento de capital e redução de capital cinquenta
Secção 2 Dissolução e liquidação Capítulo XI Alteração dos estatutos 52 Capítulo XII Disposições complementares cinquenta e três
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de salvaguardar os direitos e interesses legítimos de Guangdong Jiaying Pharmaceutical Co.Ltd(002198) (doravante denominada “a empresa”), acionistas e credores e padronizar a organização e comportamento da empresa, os estatutos sociais são formulados de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante referido como “o direito das sociedades”), o direito dos valores mobiliários da República Popular da China (doravante referido como “o direito dos valores mobiliários”) e outras disposições relevantes.
Artigo 2º a sociedade é uma sociedade anónima constituída de acordo com o direito das sociedades e outras disposições pertinentes. Em 26 de abril de 2005, o escritório geral do governo do povo da província de Guangdong emitiu a resposta em concordar em alterar o estabelecimento de Guangdong Jiaying Pharmaceutical Co.Ltd(002198) 2005] 235, aprovando o emissor para estabelecer com base em Jiaying Co., Ltd. na forma de mudança global, e registrado com a Administração de Guangdong para a Indústria e Comércio para obter a licença comercial de pessoa jurídica da empresa. Atualmente, o código de crédito social unificado da empresa é 91441400748 Rendong Holdings Co.Ltd(002647) k.
Artigo 3, a empresa emitiu 20,5 milhões de ações ordinárias em RMB ao público pela primeira vez com a aprovação da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China em 26 de novembro de 2007, e foi listada na Bolsa de Valores de Shenzhen em 18 de dezembro de 2007.
Artigo 4.o Nome registado da sociedade:
Nome chinês: Guangdong Jiaying Pharmaceutical Co.Ltd(002198)
Nome Inglês: Guangdong Jiaying Pharmaceutical Co., Ltd
Endereço da empresa: Zone B, Dongsheng Industrial Park, Meizhou City, Guangdong Province
Código Postal: 514021
Artigo 6 o capital social da empresa é 50759848 milhões de yuans.
Artigo 7º a sociedade é uma sociedade anónima permanente.
O presidente é o representante legal da sociedade.
Artigo 9º Todos os activos da sociedade são divididos em acções iguais. Os accionistas são responsáveis perante a sociedade na medida das acções que subscreverem, e a sociedade é responsável pelas dívidas da sociedade na medida de todos os seus activos.
Artigo 10º, a partir da data efetiva, os estatutos da sociedade passarão a ser um documento juridicamente vinculativo que regula a organização e o comportamento da sociedade, os direitos e obrigações entre a sociedade e os acionistas, e entre acionistas e acionistas, e um documento juridicamente vinculativo para a sociedade, acionistas, diretores, supervisores e gerentes seniores. De acordo com os estatutos, os acionistas podem processar acionistas, e os acionistas podem processar diretores, supervisores e gerentes seniores da empresa; Os acionistas podem processar a empresa, e a empresa pode processar acionistas, diretores, supervisores e gerentes seniores.
Artigo 11 O termo “gerentes seniores”, conforme mencionado nos estatutos, refere-se ao gerente geral, vice-gerente geral, secretário do conselho de administração, diretor financeiro, engenheiro-chefe da empresa e ao pessoal empregado e reconhecido como gerentes seniores pelo conselho de administração da empresa. O conselho de administração pode decidir o novo nome do cargo acima mencionado de acordo com a situação real, e o novo cargo nomeado deve ser consistente com o cargo acima mencionado correspondente, exceto para o nome.
Artigo 12, a empresa estabelecerá uma organização do Partido Comunista e realizará atividades partidárias de acordo com as disposições dos estatutos do Partido Comunista da China. A empresa fornece as condições necessárias para as atividades da organização partidária.
Capítulo II Objectivo e âmbito da actividade
Artigo 13 o objetivo comercial da empresa é tomar o desenvolvimento tecnológico como orientação, aumentar a vantagem competitiva, fazer uso efetivo dos recursos sociais, construir e expandir a base de produção da medicina de patente chinesa, desenvolver e produzir mais medicamentos de alta qualidade, alto preço e baixo custo, servir a sociedade e a humanidade, e criar maiores benefícios sociais e econômicos.
Artigo 14.º após ter sido registrado de acordo com a lei, o escopo de negócios da empresa é: importação e exportação de bens e tecnologia; Produção: comprimidos, cápsulas, grânulos, comprimidos (comprimidos de mel, comprimidos de mel de água, comprimidos de água), pós, medicina tradicional chinesa pré-tratamento e oficina de extração (preparações orais); Aquisição de produtos agrícolas e secundários. (para projetos sujeitos a aprovação de acordo com a lei, as atividades comerciais só podem ser realizadas após aprovação pelos departamentos relevantes)
Acções do capítulo III
Secção 1 Emissão de acções
Artigo 15.o As acções da sociedade devem ser constituídas sob a forma de acções.
Artigo 16.º A emissão de ações da sociedade obedecerá aos princípios de abertura, equidade e imparcialidade e cada ação da mesma classe terá os mesmos direitos.
Para ações da mesma classe emitidas ao mesmo tempo, as condições de emissão e o preço de cada ação serão os mesmos; As ações subscritas por qualquer unidade ou indivíduo serão pagas pelo mesmo preço por ação.
Artigo 17.o O valor nominal das acções emitidas pela sociedade deve ser indicado no RMB.
Artigo 18 as ações emitidas pela empresa serão depositadas centralmente na Filial Shenzhen da China Securities Depository and Clearing Corporation.
Artigo 19.o Os promotores da sociedade e o seu número de acções e rácio de participação:
Nome do accionista, número de acções, rácio de participação
Huangxiaobiao 2217075036,05%
Chenyonghong 1939710031,54%
Huang Zhiyong 1187565019,31%
Huang Junmin 791505012,87%
Huang libing 1414500,23%
Total 615 Ping An Bank Co.Ltd(000001) 00%
No artigo 20.º, o número total de ações da empresa é de 50759848 milhões e a estrutura de capital da empresa é de 50759848 milhões de ações ordinárias, representando 100% de todas as ações da empresa.
Artigo 21.o A sociedade ou as suas filiais (incluindo as suas filiais) não prestarão qualquer assistência àqueles que adquiram ou pretendam adquirir acções da sociedade sob a forma de presentes, adiantamentos, garantias, compensações ou empréstimos.
Secção II aumento, diminuição e recompra de acções
Artigo 22 de acordo com as necessidades de funcionamento e desenvolvimento, e de acordo com as disposições legislativas e regulamentares, a sociedade poderá aumentar o seu capital social das seguintes formas, mediante deliberações da assembleia geral de acionistas:
I) Oferta pública de acções;
II) Oferta não pública de acções;
(III) distribuir ações bônus aos acionistas existentes;
(IV) aumentar o capital social com o fundo de acumulação;
(V) outros métodos aprovados por leis, regulamentos administrativos e pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China (doravante denominada “CSRC”).
Artigo 23.o A sociedade pode reduzir o seu capital social. A redução do capital social da sociedade será tratada de acordo com o direito das sociedades, outras disposições pertinentes e os procedimentos previstos nos estatutos.
Artigo 24.º A sociedade pode adquirir as suas acções de acordo com as leis, regulamentos administrativos, normas departamentais e estatutos, nas seguintes circunstâncias:
(I) reduzir o capital social da sociedade;
II) Fusão com outras sociedades detentoras de acções da sociedade;
(III) usar ações para plano de propriedade acionária de funcionários ou incentivo de ações;
(IV) os acionistas solicitam à sociedade a aquisição de suas ações por discordarem da decisão de fusão e cisão da sociedade tomada pela assembleia geral de acionistas.
(V) utilizar ações para converter obrigações societárias emitidas pela sociedade que possam ser convertidas em ações;
(VI) necessários para que a sociedade possa salvaguardar o valor da empresa e os direitos e interesses dos acionistas.
Artigo 25.º a sociedade poderá adquirir suas próprias ações através de negociação centralizada pública, ou outros métodos aprovados por leis, regulamentos administrativos e pela CSRC.
Caso a sociedade adquira suas ações devido às circunstâncias especificadas nos incisos III, V e VI do n.o 1 do artigo 24.o dos estatutos, será realizada através de negociação centralizada pública.
Artigo 26.º Caso a sociedade adquira as ações da sociedade devido às circunstâncias especificadas nos incisos I e II do n.º 1 do artigo 24.º dos estatutos, fica sujeita à deliberação da assembleia geral de acionistas; Caso a sociedade adquira as ações da sociedade devido às circunstâncias especificadas nos incisos III, V e VI do parágrafo 1 do artigo 24.º dos estatutos, será adotada a deliberação da reunião do conselho de administração com a participação de mais de dois terços dos diretores.
Após a aquisição das ações da sociedade nos termos do parágrafo 1 do artigo 24 dos estatutos, se pertencer à situação no inciso (I), será anulada no prazo de 10 dias a contar da data da aquisição; No caso das rubricas II e IV, a transferência ou anulação será efectuada no prazo de seis meses; No caso dos itens III, V e VI, o número total de ações detidas pela sociedade não deve exceder 10% do total de ações emitidas pela sociedade e deve ser transferido ou anulado no prazo de três anos.
Secção 3 Transferência de acções
Artigo 27.º As acções da sociedade podem ser transferidas nos termos da lei.
Artigo 28.º a sociedade não aceita as ações da sociedade como objeto do penhor.
Artigo 29.o As acções da sociedade detidas pelos promotores não podem ser transferidas no prazo de um ano a contar da data de constituição da sociedade. As ações emitidas antes da oferta pública de ações da companhia não serão cedidas no prazo de um ano a contar da data em que as ações da companhia forem cotadas e negociadas na bolsa de valores.
Os dirigentes, supervisores e dirigentes superiores da sociedade comunicarão à sociedade as acções da sociedade que detêm e as suas alterações; durante o seu mandato, as acções cedidas anualmente não poderão exceder 25% do total das acções da sociedade que detêm; As ações detidas pela sociedade não podem ser transferidas no prazo de um ano a contar da data de listagem e negociação das ações da sociedade. O pessoal acima referido não poderá transferir as suas acções da sociedade no prazo de meio ano após a sua demissão.
Artigo 30.º Os accionistas, directores, supervisores e dirigentes superiores que detenham mais de 5% das acções da sociedade vendem as suas acções ou outros títulos de capital próprio da sociedade no prazo de seis meses a contar da sua compra ou compra de novo no prazo de seis meses a contar da sua venda, devendo os seus proveitos pertencer à sociedade e o conselho de administração da sociedade recuperará os seus proveitos. No entanto, a menos que a sociedade de valores mobiliários detenha mais de 5% das ações devido à compra das ações remanescentes após a venda coletiva, ou outras circunstâncias estipuladas pela CSRC.
O termo “acções ou outros títulos de natureza patrimonial detidos por administradores, supervisores, gestores superiores e accionistas singulares”, tal como mencionado no parágrafo anterior, inclui acções ou outros títulos de natureza patrimonial detidos pelos seus cônjuges, pais e filhos e através da utilização de contas de outras pessoas.
Caso o conselho de administração da sociedade não implemente o disposto no primeiro parágrafo deste artigo, os acionistas têm o direito de exigir que o conselho de administração implemente no prazo de 30 dias. Se o conselho de administração da empresa deixar de implementar dentro do prazo acima mencionado, os acionistas têm o direito de levar diretamente uma ação judicial ao tribunal popular em seu próprio nome em benefício da empresa.
Caso o conselho de administração da sociedade não cumpra o disposto no parágrafo 1 deste artigo, os diretores responsáveis assumirão responsabilidades conjuntas de acordo com a lei.
Capítulo IV Acionistas e Assembleia Geral de Acionistas
Secção 1 accionistas
Artigo 31.º A sociedade estabelecerá um registo de accionistas com base nos certificados fornecidos pela autoridade de registo de valores mobiliários. O registo de accionistas constitui prova suficiente para comprovar que os accionistas detêm as acções da sociedade. O registo de accionistas será mantido no departamento de valores mobiliários. Salvo se os accionistas tiverem comunicado à sociedade as informações sobre os accionistas ou divulgado publicamente, a comunicação formal entre a sociedade e os accionistas registada no registo de accionistas estará sujeita aos canais de informação registados no registo. Os acionistas gozam de direitos e assumem obrigações de acordo com os tipos de ações que detêm; Os accionistas detentores de acções da mesma natureza gozam dos mesmos direitos e assumem as mesmas obrigações.
Art. 32, quando a sociedade convocar a assembleia geral de acionistas, distribuir dividendos, liquidar e praticar outros atos que necessitem confirmar a identidade dos acionistas, o conselho de administração ou o convocador da assembleia geral determinará a data de registro do patrimônio líquido, a data de registro do patrimônio líquido será a data de negociação, e os acionistas registrados após o encerramento da data de registro do patrimônio líquido serão os acionistas com direitos e interesses relevantes.
Artigo 33.º Os accionistas da sociedade gozam dos seguintes direitos:
(I) receber dividendos e outras formas de distribuição de benefícios de acordo com as ações que detêm;
II) Pedido legal
