Guangdong Jiaying Pharmaceutical Co.Ltd(002198) sistema de trabalho dos diretores independentes (este projeto revisto foi deliberado e adotado na 9ª reunião extraordinária do 6º Conselho de Administração, e ainda não foi deliberado e aprovado pela assembleia geral de acionistas). Para promover o funcionamento padronizado da empresa, a empresa formulou o sistema de trabalho para diretores independentes, referindo-se às regras para diretores independentes de empresas cotadas (doravante referidas como as “regras para diretores independentes”) e o código para governança de empresas cotadas e outras leis, regulamentos e disposições relevantes promulgadas pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China, e em combinação com os estatutos de Guangdong Jiaying Pharmaceutical Co.Ltd(002198) .
Artigo 2.º Um diretor independente refere-se a um diretor que não ocupa qualquer cargo que não seja um diretor independente na empresa e não tem nenhuma relação com a empresa e seus principais acionistas que possa dificultar seu julgamento independente e objetivo.
Artigo 3.o Um director independente deve possuir as qualificações adequadas ao exercício das suas funções e poderes:
(I) estar qualificado para atuar como diretor independente da sociedade de acordo com leis, regulamentos administrativos e outras disposições relevantes; II) Ter a independência exigida pelas disposições legislativas, regulamentares administrativas e outras disposições pertinentes e pelo artigo 4.o do sistema; (III) ter conhecimento básico do funcionamento da empresa e estar familiarizado com as leis, regulamentos administrativos, regras e regras relevantes; (IV) Ter mais de cinco anos de experiência profissional em direito, economia ou outros campos necessários ao desempenho das funções de diretores independentes;
(V) estar familiarizado com os negócios da empresa
(VI) outras condições estipuladas por leis, regulamentos e estatutos.
Artigo 4º Os administradores independentes devem ser independentes. Não podem exercer as seguintes funções de directores independentes:
I) As pessoas que trabalham na empresa ou nas empresas associadas, os seus familiares imediatos e as suas principais relações sociais (os familiares imediatos referem-se aos cônjuges, pais, filhos, etc.; as principais relações sociais referem-se aos irmãos e irmãs, pais de cônjuges, cônjuges de filhos, cônjuges de irmãos e irmãs, irmãos e irmãs de cônjuges, etc.);
(II) Acionistas de pessoas singulares e seus familiares imediatos que detenham direta ou indiretamente mais de 1% das ações emitidas da sociedade ou estejam entre os dez principais acionistas da sociedade;
(III) pessoas que trabalhem em unidades acionárias que detenham direta ou indiretamente mais de 5% das ações emitidas da sociedade ou nas cinco principais unidades acionárias da sociedade e seus familiares imediatos;
(IV) pessoas que tiveram as situações enumeradas nos três itens anteriores no ano mais recente;
V) Pessoal que presta serviços financeiros, jurídicos e de consultoria à empresa ou às suas empresas afiliadas;
(VI) outro pessoal reconhecido pela CSRC ou estipulado nos estatutos;
(VII) outro pessoal estipulado por leis, regulamentos administrativos e regras departamentais.
Artigo 5º A nomeação, eleição e substituição de diretores independentes serão conduzidos de acordo com a lei e regulamentos.
(I) O conselho de administração, o conselho de fiscalização e os acionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 1% das ações emitidas da sociedade podem propor candidatos a diretores independentes, que serão eleitos e decididos pela assembleia geral de acionistas.
(II) o nomeado de um diretor independente deve obter o consentimento do nomeado antes da nomeação. Os nomeados devem compreender plenamente a profissão, formação, título profissional, experiência profissional detalhada, todos os trabalhos a tempo parcial, etc., e expressar suas opiniões sobre suas qualificações e independência como diretores independentes. Os nomeados devem fazer uma declaração de que não há relação entre eles e a empresa que afete seus julgamentos objetivos independentes. Antes da reunião de acionistas para a eleição de diretores independentes é realizada, o conselho de administração da empresa deve publicar o conteúdo acima de acordo com os regulamentos e enviar os materiais relevantes de todos os nomeados para Shenzhen Stock Exchange. Se o conselho de administração de uma sociedade cotada tiver qualquer objeção às informações relevantes do candidato, deve apresentar os pareceres escritos do conselho de administração ao mesmo tempo. A empresa não apresentará os candidatos do diretor independente que levantarem objeções da Bolsa de Valores de Shenzhen à assembleia geral de acionistas para eleição como diretores independentes.
(III) a sociedade deve divulgar os detalhes dos candidatos a diretores independentes antes da assembleia geral de acionistas, de modo a garantir que os acionistas tenham conhecimento suficiente dos candidatos durante a votação. Quando a assembleia geral de acionistas é realizada para eleger diretores independentes, o conselho de administração da empresa deve explicar se os candidatos a diretores independentes são contestados pela CSRC ou pela Bolsa de Valores de Shenzhen.
(IV) cada mandato de um diretor independente é o mesmo que o de outros diretores da sociedade; após o termo de seu mandato, ele pode ser reeleito, mas o prazo de reeleição não pode exceder seis anos.
V) Se um diretor independente não comparecer pessoalmente à reunião do conselho de administração por três vezes consecutivas, o conselho de administração proporá à assembleia geral que o substitua. Antes do termo do mandato de um diretor independente, a empresa listada pode removê-lo de seu cargo através de procedimentos legais. Em caso de demissão antecipada, a empresa deve divulgá-lo como divulgação especial. A empresa estabeleceu um mecanismo de avaliação para que os administradores independentes avaliem o desempenho das funções e poderes estatutários, mantendo a independência, participando em reuniões, horários de trabalho reais, participando em treinamentos, etc., e tomem medidas de responsabilização, como reduzir sua remuneração, não recomendar reeleição e solicitar à assembleia geral que os substitua por desrespeito de deveres ou má conduta em não cumprir fielmente e diligentemente suas funções e poderes estatutários de acordo com a lei.
VI) Os administradores independentes podem demitir-se antes do termo do seu mandato. Quando um diretor independente renuncia, deve apresentar um relatório de renúncia escrito ao conselho de administração para explicar quaisquer circunstâncias relacionadas com sua renúncia ou consideradas necessárias para chamar a atenção dos acionistas e credores da empresa. Se a proporção de administradores independentes no conselho de administração da sociedade for inferior aos requisitos mínimos especificados nas regras aplicáveis aos administradores independentes devido à demissão de diretores independentes, o relatório de demissão do diretor independente produz efeitos após o próximo diretor independente preencher a vaga, No entanto, não é permitido ser nomeado como diretor, supervisor e gerente sênior de uma empresa listada como estipulado no primeiro parágrafo do artigo 3.2.2 das diretrizes para autodisciplina e supervisão de empresas listadas da Bolsa de Valores de Shenzhen nº 1 – operação padronizada de empresas listadas no conselho principal.
VII) Se o número de administradores independentes da sociedade cotada não atingir o número exigido pelas regras do diretor independente devido ao fato de os diretores independentes não preencherem as condições de independência ou não serem adequados para o desempenho das funções de diretores independentes, a sociedade cotada deve complementar o número de diretores independentes, conforme exigido.
Artigo 6.o Os administradores independentes nomeados pela sociedade podem, simultaneamente, desempenhar funções de administradores independentes em até cinco empresas (incluindo a sociedade), de modo a garantir tempo e energia suficientes para desempenhar eficazmente as funções de administradores independentes.
Artigo 7.o O número de administradores independentes da sociedade não deve ser inferior a um terço do número total de administradores da sociedade, incluindo pelo menos um profissional de contabilidade.
Os candidatos nomeados como diretores independentes como profissionais de contabilidade devem ter conhecimentos e experiência profissionais contábeis ricos e cumprir pelo menos uma das seguintes condições:
(I) Ter a qualificação profissional de contador público certificado;
(II) possuir título profissional sênior, título de professor associado ou grau de doutor em contabilidade, auditoria ou gestão financeira;
(III) ter títulos profissionais sênior em gestão econômica, e ter mais de 5 anos de experiência de trabalho em tempo integral em cargos profissionais, como contabilidade, auditoria ou gestão financeira.
Artigo 8.o, a sociedade deve desempenhar plenamente o papel de administradores independentes.
(I) a fim de desempenhar plenamente o papel de diretores independentes, além das funções e poderes conferidos aos diretores pela lei das sociedades e outras leis e regulamentos relevantes, a empresa também deve dar aos diretores independentes as seguintes funções e poderes especiais: 1. As transações principais com partes relacionadas (referentes a transações com partes relacionadas com um montante total de mais de 3 milhões de yuans ou mais de 5% do valor líquido do ativo da empresa recentemente auditado) devem ser aprovadas por diretores independentes antecipadamente, Submeter ao conselho de administração para discussão; Antes de tomar uma decisão, os diretores independentes podem contratar um intermediário para emitir um relatório de consultor financeiro independente como base para o seu julgamento;
2. Propor ao conselho de administração a contratação ou demissão da empresa de contabilidade;
3. Propor ao Conselho de Administração a convocação de uma assembleia geral extraordinária de acionistas;
4. Propor a convocação do conselho de administração;
5. Solicitar pareceres dos acionistas minoritários, apresentar propostas de distribuição de lucros e submetê-las diretamente ao conselho de administração para deliberação;
6. Pode solicitar publicamente aos acionistas direitos de voto antes da assembleia geral, mas não deve ser solicitado de forma remunerada ou disfarçada;
7. Empregar de forma independente instituições de auditoria externa e instituições de consultoria para auditar e consultar assuntos específicos da empresa.
Os diretores independentes devem obter o consentimento de mais de metade de todos os diretores independentes no exercício das funções e poderes previstos nos itens 1 a 6 acima; O exercício das funções e poderes mencionados no item 7 acima estará sujeito ao consentimento de todos os diretores independentes. Os itens 1 e 2 serão submetidos ao conselho de administração para discussão após aprovação por mais da metade dos diretores independentes.
(II) se as propostas acima não forem adotadas ou as funções e poderes acima mencionados não puderem ser exercidos normalmente, a empresa divulgará as informações relevantes. Sempre que as leis, regulamentos administrativos e a CSRC prevejam o contrário, essas disposições prevalecerão.
(III) se o conselho de administração da sociedade instituir comissões de remuneração, auditoria, nomeação e outros comitês, os diretores independentes devem representar a maioria dos membros do Comitê e agir como convocador. Artigo 9.o Os administradores independentes devem emitir pareceres independentes sobre questões importantes da sociedade.
(I) Além do exercício das funções acima mencionadas, os diretores independentes devem também expressar opiniões independentes sobre os seguintes assuntos ao conselho de administração ou à assembleia geral de acionistas:
1. Nomeação, nomeação e destituição de diretores;
2. Nomear ou demitir gerentes superiores;
3. Remuneração dos diretores e gerentes superiores da empresa;
4. Empregar e demitir empresas de contabilidade;
5. Alterações nas políticas contabilísticas, estimativas contabilísticas ou correcção de erros contabilísticos importantes devido a razões que não sejam alterações nas normas contabilísticas;
6. O relatório contábil financeiro e o controle interno da sociedade cotada são emitidos com pareceres de auditoria não padronizados e não qualificados pela sociedade contábil;
7. Relatório de avaliação do controlo interno;
8. O regime para as partes interessadas alterarem os seus compromissos;
9. O impacto da emissão de ações preferenciais no patrimônio líquido de vários acionistas da empresa;
10. A formulação, ajuste, procedimentos decisórios, implementação e divulgação de informações da política de dividendos de caixa da empresa, e se a política de distribuição de lucros prejudica os legítimos direitos e interesses dos pequenos e médios investidores;
11. Operações com partes relacionadas que necessitem de divulgação, prestação de garantias (excluindo garantias para subsidiárias no âmbito das demonstrações consolidadas), gestão financeira confiada, prestação de assistência financeira, questões relacionadas com a utilização de fundos captados, ações e Investimentos Derivados e outros assuntos importantes;
12. Plano de reestruturação de ativos importantes, aquisição de gestão, plano de incentivo de ações, plano de propriedade acionária de funcionários, plano de recompra de ações e plano de reembolso de dívidas de partes relacionadas de empresas listadas;
13. A sociedade pretende decidir que suas ações deixarão de ser negociadas em bolsa;
14. os acionistas da empresa, controladores reais e seus empréstimos existentes ou novos de suas empresas afiliadas ou outras transações de capital com um montante total de mais de 3 milhões de yuans ou mais de 5% do valor líquido do ativo recentemente auditado da empresa, e se a empresa tomou medidas eficazes para recuperar os atrasos;
15. Questões que possam prejudicar os direitos e interesses dos acionistas minoritários;
16. Outras matérias estipuladas por leis, regulamentos administrativos, CSRC e estatutos.
(II) Os directores independentes emitirão um dos seguintes pareceres sobre as questões acima referidas: Reservas e suas razões; Objeções e suas razões; Incapacidade de expressar opiniões e seus obstáculos. Se as matérias mencionadas no primeiro parágrafo deste artigo forem questões que devam ser divulgadas, a sociedade publicará os pareceres dos diretores independentes e, se os diretores independentes não chegarem a acordo devido a divergências de opinião, o conselho de administração divulgará as opiniões de cada diretor independente separadamente.
Artigo 10.º Os administradores independentes têm a obrigação de integridade e diligência perante a sociedade e todos os accionistas, devendo os administradores independentes desempenhar com seriedade as suas funções de acordo com os requisitos das leis e regulamentos relevantes e dos estatutos sociais, salvaguardar os interesses gerais da sociedade e prestar especial atenção à não violação dos direitos e interesses legítimos dos accionistas minoritários. Os diretores independentes desempenharão suas funções de forma independente e não serão influenciados pelos principais acionistas da empresa, controladores efetivos ou outras unidades ou indivíduos que tenham interesse na empresa. Artigo 11.o, a fim de assegurar o exercício efectivo das funções e poderes por parte dos administradores independentes, a sociedade deve estabelecer as condições necessárias para que os administradores independentes:
I) A sociedade assegurará que os administradores independentes beneficiem do mesmo direito de saber que os outros administradores. Para assuntos que precisam ser decididos pelo conselho de administração, a empresa deve notificar previamente os diretores independentes de acordo com o prazo legal e fornecer informações suficientes ao mesmo tempo. Se os diretores independentes considerarem que as informações são insuficientes, eles podem pedir suplemento. Quando dois ou mais diretores independentes considerarem que a informação é insuficiente ou o argumento não é claro, podem propor conjuntamente por escrito ao conselho de administração que adie a reunião do conselho de administração ou a deliberação da matéria, que será adotada pelo conselho de administração. O director independente que proponha a prorrogação deve apresentar requisitos claros para as condições que devem ser preenchidas quando a proposta for novamente submetida a revisão. Os administradores independentes têm o direito de exigir que a empresa divulgue as informações sobre as propostas apresentadas por eles mas não adotadas pela sociedade cotada e os motivos da sua rejeição.
As informações fornecidas pela sociedade aos administradores independentes devem ser mantidas pela sociedade e pelos diretores independentes durante pelo menos cinco anos.
II) A sociedade deve fornecer as condições de trabalho necessárias para que os administradores independentes desempenhem as suas funções. O secretário do conselho de administração da empresa prestará ativamente assistência aos diretores independentes no desempenho de suas funções, como a introdução da situação e fornecimento de materiais, informará regularmente o funcionamento da empresa e organizará os diretores independentes para realizar uma investigação factual quando necessário. Em princípio, os diretores independentes devem providenciar um prazo razoável todos os anos para realizar inspeções no local sobre o status de produção e operação da empresa, a construção e implementação de sistemas de gestão e controle interno e a implementação das resoluções do conselho de administração. Se qualquer anormalidade for encontrada na inspeção no local, ela deve ser relatada ao conselho de administração e à Bolsa de Valores de Shenzhen a tempo. Se os pareceres independentes, propostas e explicações escritas emitidas por diretores independentes forem anunciados, a empresa deverá ajudar a lidar com o anúncio em tempo hábil.
(III) quando os diretores independentes exercem suas funções e poderes, o pessoal relevante da empresa deve cooperar ativamente, e não deve recusar, dificultar, ocultar ou interferir com o exercício independente de funções e poderes.
(IV) a sociedade suportará as despesas para o director independente contratar um intermediário e outras despesas necessárias ao exercício das suas funções e poderes.
V) A sociedade concederá licenças adequadas aos administradores independentes. O padrão de subsídio será formulado pelo conselho de administração, revisado e aprovado pela assembleia geral de acionistas e divulgado no relatório anual da sociedade.
Além dos subsídios acima mencionados, os diretores independentes não devem obter interesses adicionais e não divulgados da sociedade, seus principais acionistas ou instituições e pessoal interessados.
(VI) a empresa pode estabelecer um sistema de seguro de responsabilidade civil independente necessário para reduzir os riscos que podem ser causados pelo desempenho normal de funções por administradores independentes.
Artigo 12.o, em caso de qualquer uma das seguintes circunstâncias, os diretores independentes devem informar atempadamente a CSRC, a sede expedida da CSRC onde a empresa está localizada e a Bolsa de Valores de Shenzhen:
(I) ser demitido pela empresa, e eu acho que a razão para demissão é imprópria;
(II) o diretor independente renuncia devido à situação da empresa que impede o diretor independente de exercer suas funções e poderes de acordo com a lei;
(III) quando o material de reunião do conselho de administração estiver incompleto ou o argumento for insuficiente, a proposta por escrito de dois ou mais diretores independentes de adiar a reunião do conselho de administração ou adiar a consideração de assuntos relevantes não é adotada;
(IV) o conselho de administração não tomar medidas eficazes depois de denunciar a empresa ou seus diretores, supervisores e gerentes superiores ao conselho de administração por suspeita de violação de leis e regulamentos;
V) Outras circunstâncias que impeçam gravemente os administradores independentes de exercerem as suas funções.
Artigo 13 Se um diretor independente verificar que a empresa tem alguma das seguintes circunstâncias, ele deve executar ativamente a obrigação de due diligence e reportar à Bolsa de Valores de Shenzhen a tempo. Se necessário, ele deve contratar uma instituição intermediária para realizar investigação especial: (I) assuntos importantes não são submetidos ao conselho de administração para deliberação, conforme necessário;
II) Não cumprimento atempado da obrigação de divulgação de informações;
(III) registros falsos, declarações enganosas ou deturpações em informações públicas
