Guangdong Jiaying Pharmaceutical Co.Ltd(002198)
Regulamento interno do Conselho de Administração
(este projeto revisto foi deliberado e adotado na 9ª reunião extraordinária do 6º Conselho de Administração e está pendente deliberação e aprovação da assembleia geral de acionistas)
Artigo 1.o, a fim de uniformizar ainda mais os métodos de discussão e os procedimentos de tomada de decisão do conselho de administração de Guangdong Jiaying Pharmaceutical Co.Ltd(002198) (doravante denominada “empresa”), promover os diretores e o conselho de administração para desempenhar efetivamente suas funções e melhorar o funcionamento padrão e o nível de tomada de decisão científica do conselho de administração, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante designado “direito das sociedades”) e outras leis e regulamentos e as disposições dos Guangdong Jiaying Pharmaceutical Co.Ltd(002198) estatutos (doravante referidos como “estatutos”), O presente regulamento interno é formulado.
Artigo 2.o, a sociedade designará o secretário do conselho de administração e representante dos assuntos de valores mobiliários e criará um departamento de valores mobiliários. O conselho de administração autoriza o secretário do conselho de administração a liderar o representante de assuntos de valores mobiliários e o departamento de valores mobiliários, tratar dos assuntos diários do conselho de administração que não sejam aqueles que precisam ser decididos pela votação coletiva dos diretores e manter o selo do conselho de administração e ferramentas de divulgação de informações.
As reuniões do Conselho de Administração são divididas em reuniões regulares e intercalares. O Conselho de Administração reúne-se regularmente pelo menos uma vez por ano no primeiro e segundo semestre do ano. Em princípio, as reuniões regulares do Conselho de Administração realizam-se no local. Antes de determinar a hora e o local da reunião do conselho, devemos nos comunicar ativamente com os diretores para garantir que a maioria dos diretores possa participar da reunião pessoalmente.
Capítulo I Proposta, notificação e convocação do Conselho de Administração
Artigo 4º, o departamento de valores mobiliários solicitará integralmente o parecer de todos os diretores, elaborará preliminarmente a proposta de reunião e a submeterá ao presidente para redação. Três dias antes da reunião ordinária do conselho de administração ou da convocação da reunião provisória do conselho de administração, o presidente do conselho de administração tem o direito de decidir se submete propostas diferentes das previstas no artigo 5.o do presente regulamento ao conselho de administração para deliberação.
Antes de elaborar uma proposta, o presidente do conselho de administração solicitará, se necessário, os pareceres dos dirigentes superiores e dos membros da assembleia geral.
Artigo 5.o, em qualquer das seguintes circunstâncias, o Conselho de Administração convocará uma reunião intercalar:
(II) quando mais de 1/3 dos diretores proponham conjuntamente;
III) proposta pelo Conselho de Supervisores;
(IV) proposta por accionistas detentores de mais de 10% dos direitos de voto, isoladamente ou conjuntamente.
V) Quando proposto pelo gerente geral ou pela assembleia de gabinete do gerente geral;
(VI) quando mais de metade dos directores independentes o proponham.
Artigo 6º Quando for proposta a realização de uma reunião provisória do Conselho de Administração nos termos do disposto no artigo anterior, uma proposta escrita assinada (selada) pelo proponente será submetida ao presidente através do departamento de valores mobiliários ou diretamente. A proposta escrita especificará os seguintes pontos:
I) O nome do proponente;
II) As razões da proposta ou as razões objectivas em que se baseia;
III) propor o prazo, o local e o método da reunião;
(IV) propostas claras e específicas;
(V) informações de contato e data da proposta do proponente.
O conteúdo da proposta se enquadrará no âmbito das funções e poderes do conselho de administração, conforme estipulado nos estatutos da sociedade, e os materiais relacionados à proposta serão submetidos em conjunto.
Após receber a proposta escrita acima e os materiais relevantes, o departamento de valores mobiliários transmitirá-los-á ao presidente do conselho de administração no mesmo dia. Se o presidente considerar que o conteúdo da proposta não é claro, específico ou os materiais relevantes são insuficientes, pode exigir que o proponente a modifique ou complemente.
O presidente do conselho de administração convocará e presidirá a reunião do conselho de administração no prazo de dez dias a contar da recepção da proposta.
Artigo 7.o A reunião do Conselho de Administração é convocada e presidida pelo presidente; Se o presidente não puder ou não cumprir as suas funções, o vice-presidente (se houver) exercerá as suas funções; Se o vice-presidente não puder ou não exercer as suas funções, convoca e preside à reunião um director eleito conjuntamente por mais de metade dos directores.
Artigo 8.o, para as reuniões ordinárias e intercalares do conselho de administração, o departamento de valores mobiliários apresentará a convocação escrita da reunião com o selo do departamento de valores mobiliários a todos os diretores, supervisores e gerentes superiores, por entrega direta, fax, e-mail ou telefone, com 10 dias e 2 dias de antecedência, respectivamente. Se não for entregue directamente ao próprio director, será igualmente confirmado ao próprio director por telefone, devendo ser efectuados registos correspondentes.
Em caso de emergência, se for necessário convocar uma reunião provisória do conselho de administração o mais rapidamente possível, a convocação da reunião pode ser enviada por telefone ou por outro meio oral a qualquer momento, podendo o prazo de convocação acima mencionado ser isento, mas o convocador fará uma explicação na reunião.
Artigo 9.o A convocação escrita da reunião deve incluir, pelo menos, os seguintes conteúdos:
I) Prazo ou prazo da reunião;
II) Local de encontro ou canal de comunicação
III) Modo de reunião (modo no local, modo de comunicação ou combinação de ambos)
III) Razões e temas;
IV) Data de notificação.
A convocação da reunião oral deve incluir, pelo menos, o conteúdo dos itens (I) e (II) acima, bem como a descrição da necessidade urgente de convocar uma reunião provisória do conselho de administração o mais rapidamente possível.
Artigo 10º, após a convocação escrita da reunião ordinária do conselho de administração, se for necessário alterar a hora, local e outros assuntos da reunião ou acrescentar, alterar ou cancelar a proposta de reunião, será emitido um aviso escrito de alteração três dias antes da data original da reunião, explicando a situação e os conteúdos relevantes e materiais relevantes da nova proposta. Se for inferior a três dias, a data da reunião será adiada em conformidade ou a reunião será realizada dentro do calendário, após aprovação por escrito de todos os diretores.
Após a convocação da reunião provisória do conselho de administração, se for necessário alterar a hora e o local da reunião ou acrescentar, alterar ou cancelar a proposta da reunião, deve obter previamente a aprovação por escrito de todos os diretores.
Capítulo II Convocação do Conselho de Administração
Artigo 11.o A reunião do Conselho de Administração só pode ser realizada se estiver presente mais de metade dos administradores. Se o número de diretores presentes na reunião não puder atender ao número mínimo de diretores exigido para a reunião, o convocador da reunião anunciará a convocação de outra reunião do conselho de administração e determinará a hora da reunião.
Os supervisores podem assistir às reuniões do Conselho de Administração como delegados sem direito de voto; Se um gerente sênior não atuar simultaneamente como diretor, ele participará da reunião do conselho de administração como delegado sem direito a voto. Se o presidente da reunião considerar necessário, ele pode notificar outros funcionários relevantes para participar na reunião do conselho de administração como delegados sem direito de voto.
Em princípio, os directores assistem pessoalmente à reunião do Conselho de Administração. Se, por algum motivo, não puder comparecer à reunião, deve rever antecipadamente os materiais da reunião, formular um parecer claro e confiar a outros diretores por escrito para participarem na reunião em seu nome. A procuração deve especificar o nome do agente, assuntos de agência, autoridade e prazo de validade, e deve ser assinada ou selada pelo responsável principal. Os diretores que compareçam à reunião em seu nome exercerão os direitos dos diretores no âmbito da autorização. Se um diretor não comparecer à reunião do conselho de administração ou confiar um representante para participar na reunião, considera-se que renunciou ao direito de voto na reunião.
Artigo 13.º, o diretor encarregado apresentará uma procuração escrita ao presidente da reunião e explicará a participação confiada no livro de presenças da reunião.
Artigo 14.o A delegação e a delegação de participação na reunião do Conselho de Administração devem seguir os seguintes princípios:
I) Ao considerarem transacções com partes relacionadas, os administradores não relacionados não confiarão a participação de administradores relacionados em seu nome; Os diretores afiliados não aceitarão a atribuição de diretores não afiliados;
II) Os directores independentes não confiam a presença de directores não independentes em seu nome e os directores não independentes não aceitam a atribuição de directores independentes;
III) O director não confiará plenamente a outros directores a participação na reunião em seu nome sem declarar a sua intenção de votar a proposta, e os directores competentes não aceitarão a delegação com plena autorização e autorização pouco clara.
IV) Um director não pode aceitar a atribuição de mais de dois directores, nem um director pode confiar a presença em seu nome a um director que tenha aceite a atribuição de dois outros directores.
Artigo 15.o A reunião do conselho de administração realiza-se no local. Se necessário, com a premissa de garantir que os diretores possam expressar plenamente suas opiniões, com o consentimento do convocador (anfitrião) e do proponente, a resolução também pode ser feita por meio de comunicação, mas deve ser assinada e confirmada pelos diretores presentes na reunião.
Artigo 16.º O conselho de administração pode adotar deliberações escritas sem convocar reunião, mas essas deliberações serão divulgadas por todos os diretores e assinadas por mais de dois terços dos diretores. As deliberações escritas entrarão em vigor na data da assinatura pelo último diretor. As deliberações escritas terão o mesmo efeito jurídico que as deliberações aprovadas por outros meios do conselho de administração.
Artigo 17.º O presidente da reunião solicitará aos diretores presentes na reunião do conselho que expressem opiniões claras sobre diversas propostas. Se um diretor obstruir o andamento normal da reunião ou afetar as intervenções de outros diretores, o presidente da reunião interrompe-a a tempo.
Artigo 18.o, os directores devem ler atentamente os materiais da reunião pertinentes e exprimir as suas opiniões de forma independente e prudente, com base na plena compreensão da situação.
Antes da reunião, os diretores podem solicitar ao departamento de valores mobiliários, ao convocador da reunião, aos gerentes superiores, escritórios de contabilidade, escritórios de advocacia e a outro pessoal e instituições relevantes as informações necessárias para a tomada de decisão, e também podem sugerir ao moderador que os representantes do pessoal e instituições acima mencionados sejam convidados a participar da reunião para explicar a situação relevante.
Capítulo III Votação e resoluções do Conselho de Administração
Artigo 19.o, após discussão integral de cada proposta, o presidente deve apresentá-la atempadamente aos diretores presentes na reunião para votação. A votação na reunião será realizada sob a forma de uma pessoa, um voto, por levantamento das mãos, votação por escrito, votação por fax, votação por e-mail e outros métodos de votação abertos.
As intenções de voto dos diretores são divididas em consentimento, objeção e abstenção. Os diretores presentes na reunião escolherão uma das intenções acima mencionadas. Se não escolherem ou escolherem mais de duas intenções ao mesmo tempo, o presidente da reunião exigirá que os diretores relevantes escolham novamente. Se recusarem escolher, considerarão que se abstiveram; Aqueles que saírem do local a meio do caminho e não voltarem sem fazer uma escolha serão considerados como se abstiverem; Considera-se abstenção a não realização de eleições antes do termo do prazo fixado para a votação.
Artigo 20.o Se uma reunião for realizada no local, o presidente da reunião anunciará os resultados estatísticos no local; Em outros casos, o presidente da reunião exigirá que o Secretário do Conselho de Administração notifique os diretores dos resultados das votações antes do dia útil seguinte ao termo do prazo de votação especificado. Sempre que as leis e regulamentos prevejam o contrário, tais disposições prevalecerão.
Se um diretor votar depois de o presidente da reunião anunciar os resultados das votações ou após expirar o prazo previsto para a votação, a situação de votação não será contada.
Artigo 21, quando o conselho de administração deliberar e adotar a proposta da reunião, mais da metade de todos os diretores da sociedade deverá votar a favor da proposta; caso contrário, a proposta será considerada não adotada. Quando leis, regulamentos administrativos, estatutos da sociedade ou estas regras estipularem que a formação de uma resolução pelo conselho de administração estará sujeita ao consentimento de mais diretores, tais disposições prevalecerão. Em caso de conflito entre o conteúdo e significados de diferentes resoluções, prevalecerá a resolução posterior.
Artigo 22.º Quando o conselho de administração tomar decisões sobre questões de garantia dentro de sua autoridade, de acordo com o disposto nos estatutos da sociedade, cumprirá as seguintes disposições:
I) Exigir que a garantia forneça informações relevantes, incluindo (mas não limitadas a): informações que comprovem o seu estatuto de crédito, informações financeiras, tais como o último balanço e certificados de propriedade de ativos imobilizados que possam ser utilizados para contragarantia;
(II) a sociedade não fornecerá qualquer forma de garantia aos seus acionistas sem deliberação da assembleia geral;
(III) a sociedade não fornecerá qualquer forma de garantia a qualquer parte relacionada sem a deliberação da assembleia geral de acionistas; (IV) sem deliberação da assembleia geral de acionistas, a garantia externa total da sociedade e de suas subsidiárias não deve exceder 30% (incluindo 30%) do total dos ativos auditados da sociedade no último período;
(V) Sem deliberação da assembleia geral de acionistas, a sociedade não deve fornecer direta ou indiretamente qualquer forma de garantia de dívida para o objeto da garantia com um rácio de passivo do ativo superior a 70%;
VI) O montante da garantia única não exceda 10% dos últimos activos líquidos auditados da sociedade cotada na bolsa
VII) O montante total da garantia prestada pela sociedade e pelas suas filiais não exceda 50% dos últimos activos líquidos auditados da sociedade cotada na bolsa
VIII) O montante acumulado da garantia nos últimos 12 meses não exceda 30% dos activos totais auditados mais recentes da empresa
IX) Sempre que a sociedade ofereça garantia aos acionistas controladores, controladores efetivos e suas afiliadas, a garantia deve fornecer medidas práticas de contragarantia;
(x) além de deliberada e aprovada por mais da metade de todos os diretores/diretores não afiliados, a garantia externa só poderá ser feita com o consentimento escrito de mais de 2/3 de todos os membros do conselho de administração/diretores não afiliados presentes.
Artigo 23.o, nas seguintes circunstâncias, os directores retiram-se da votação das propostas pertinentes:
I) Circunstâncias em que os próprios directores considerem que devem retirar-se;
(II) outras circunstâncias especificadas nos estatutos da sociedade que devem ser evitadas porque os diretores estão relacionados com as empresas ou pessoas singulares envolvidas na proposta de reunião.
Caso os diretores evitem votar, a reunião do conselho relevante pode ser realizada quando mais da metade dos diretores independentes estiverem presentes, e a formação de uma resolução deve ser aprovada por mais da metade dos diretores independentes. Se o número de conselheiros independentes presentes na assembleia for inferior a três, eles não votarão sobre a proposta pertinente, mas submeterão o assunto à deliberação da assembleia geral de acionistas. Em caso de controvérsia sobre se são conselheiros filiados, os diretores presentes na assembleia deliberarão por mais de metade da maioria.
A relação normativa entre diretores e documentos relacionados da sociedade será determinada pelos estatutos sociais e pelas leis e regulamentos relevantes.
Artigo 24 o Conselho de Administração agirá em estrito cumprimento da autorização da assembleia geral e dos estatutos da sociedade, não devendo formular deliberações que excedam a sua competência.
Artigo 25 Se a proposta não for adotada, a reunião do conselho não considerará a proposta com o mesmo conteúdo no prazo de um mês sem alterações significativas nas condições e fatores relevantes.
Artigo 26.º Se mais da metade dos diretores presentes à reunião considerar que a proposta não é clara e específica, ou não puderem julgar as questões relevantes devido à insuficiência de materiais da reunião e outros motivos, o presidente da reunião solicitará à reunião que suspenda a votação sobre o tema.
Os directores que proponham adiar a votação devem apresentar requisitos claros quanto às condições que devem ser preenchidas quando a proposta for novamente apresentada para deliberação. Artigo 27.o O Secretário do Conselho de Administração convocará pessoal para manter registos das reuniões do Conselho de Administração. A acta da reunião incluirá os seguintes conteúdos:
I) Nome, local e data da reunião;
(II) os nomes dos diretores presentes e dos diretores (agentes) confiados por terceiros para assistir ao conselho de administração; III) Ordem do dia das reuniões;
(IV) pontos-chave do discurso dos diretores;
(V) método de votação e resultado de cada resolução (o resultado da votação indicará o número de votos favoráveis, negativos ou abstenções).
Artigo 28, além da ata da reunião, o Secretário do Conselho de Administração deliberará por escrito de acordo com os resultados estatísticos das votações.
Artigo 29.º Os diretores presentes na reunião assinarão, em nome de si mesmos e dos diretores encarregados de assistir à reunião em seu nome, a ata da reunião e as resoluções escritas para confirmação, e explicarão também a participação confiada na ata da reunião e nas resoluções escritas. Se os diretores tiverem opiniões diferentes sobre a ata da reunião ou registros de resolução, eles podem fazer uma explicação por escrito ao assinar.
Artigo 30.º, os diretores e os diretores candidatos da sociedade devem reportar-se ao secretário do conselho de administração e do departamento de valores mobiliários e atualizar oportunamente as informações, incluindo, entre outros, o número de contato, cartão de identificação, endereço postal, e-mail, etc.
