Guangdong Jiaying Pharmaceutical Co.Ltd(002198)
Sistema de gestão de dividendos
(este projeto revisto foi deliberado e adotado na 9ª reunião extraordinária do 6º Conselho de Administração e ainda não foi deliberado e aprovado pela assembleia geral de acionistas) Guangdong Jiaying Pharmaceutical Co.Ltd(002198) (doravante designada “a sociedade”) formula este sistema para aumentar ainda mais a transparência dos dividendos em caixa, manter a continuidade e estabilidade das políticas de distribuição de lucros e proteger os legítimos direitos e interesses dos pequenos e médios investidores.
Capítulo I Política de dividendos de caixa da empresa
Artigo 1º a sociedade deve assegurar a continuidade e estabilidade da política de distribuição de lucros e esforçar-se por implementar uma política ativa de distribuição de lucros, especialmente a política de dividendos de caixa. Os princípios de distribuição de lucros incluem principalmente:
(1) A empresa pode distribuir lucros em dinheiro, ações, uma combinação de dinheiro e ações, ou outras formas permitidas por leis e regulamentos. Os dividendos de caixa têm prioridade sobre os dividendos de ações na forma de distribuição de lucros. (2) Na condição de satisfazer as necessidades de capital da produção e funcionamento normais da empresa, se não houver um plano de investimento importante ou despesas de caixa importantes, a empresa deve adotar ativamente o método de caixa para distribuir os lucros.
(3) A fim de manter a expansão do capital social em linha com o crescimento do desempenho, a empresa pode adotar o método de dividendos acionários para distribuição de lucros com a premissa de garantir distribuição suficiente de dividendos em caixa, tamanho razoável do capital social e estrutura patrimonial da empresa, e tendo plenamente em conta o crescimento da empresa, diluição de ativos líquidos por ação e outros fatores reais e razoáveis.
(4) A distribuição de lucros da empresa não deve exceder o escopo dos lucros distribuíveis acumulados e não deve prejudicar a capacidade operacional sustentável da empresa.
(5) Se um acionista ocupar ilegalmente os fundos da sociedade, a sociedade deduzirá o dividendo em dinheiro distribuído pelo acionista para reembolsar os fundos ocupados.
(6) A sociedade distribui dividendos de acordo com o número de ações detidas por cada acionista, de acordo com o princípio da igualdade de ações e lucros iguais.
Artigo 2º Ao distribuir os lucros após impostos do exercício em curso, a sociedade atribuirá 10% dos lucros após impostos ao fundo de reserva legal da sociedade. Se o montante cumulativo do fundo de reserva legal for superior a 50% do capital social da sociedade, não pode ser retirado. Se o fundo de reserva legal da sociedade for insuficiente para compensar as perdas dos anos anteriores, os lucros do exercício em curso serão utilizados para compensar as perdas antes da retirada do fundo de reserva legal, de acordo com o disposto no parágrafo anterior.
Após a retirada do fundo de reserva estatutária do lucro após impostos, a empresa também pode retirar o fundo de reserva discricionário do lucro após impostos após deliberação da assembleia geral de acionistas.
Os lucros remanescentes após impostos da sociedade após a constituição das perdas e saque do fundo de reserva serão distribuídos de acordo com a proporção de ações detidas pelos acionistas, exceto aquelas não distribuídas de acordo com a proporção de ações detidas de acordo com o disposto no Estatuto Social.
Se a assembleia geral de accionistas, em violação do disposto no parágrafo anterior, distribuir lucros aos accionistas antes de a sociedade compensar perdas e retirar fundos de reserva estatutária, os accionistas devem devolver à sociedade os lucros distribuídos em violação do disposto.
As ações da sociedade detidas pela sociedade não podem participar na distribuição dos lucros.
Artigo 3º O fundo de reserva da empresa é utilizado para compensar as perdas da empresa, expandir a produção e operação da empresa ou aumentar o capital da empresa. No entanto, a reserva de capital não será utilizada para compensar as perdas da empresa.
Quando o fundo de reserva legal for convertido em capital, o fundo de reserva reservado não será inferior a 25% do capital social da empresa antes da conversão.
Artigo 4º Os lucros anuais após impostos da sociedade serão distribuídos pela seguinte ordem e proporção:
(1) Compensar as perdas dos anos anteriores;
(2) Retirar o fundo de acumulação legal. A reserva estatutária excedentária será retirada a 10% do lucro após impostos e, quando o montante cumulativo da reserva estatutária tiver atingido mais de 50% do capital social da sociedade, não poderá ser retirada;
(3) Retirar o fundo provisório discricionário. Após a retirada do fundo de acumulação legal dos lucros pós-impostos, a sociedade também pode retirar o fundo de acumulação discricionária dos lucros pós-impostos, e a proporção específica será determinada pela assembleia geral de acionistas;
(4) Pagamento de dividendos ordinários. Após a empresa ter compensado as perdas e retirado o fundo de reserva, os lucros remanescentes após impostos serão distribuídos de acordo com a proporção de ações detidas pelos acionistas. Os lucros não distribuídos da empresa nos anos anteriores podem ser incorporados no ano corrente e distribuídos aos acionistas;
Artigo 5º, ao implementar dividendos em dinheiro, a sociedade deve cumprir as seguintes condições ao mesmo tempo:
(1) Os lucros distribuíveis realizados pela empresa neste ano (ou seja, os lucros remanescentes após impostos após a empresa compensar as perdas e retirar o fundo de acumulação) são positivos;
(2) A instituição de auditoria emitirá um relatório de auditoria normalizado sem reservas sobre o relatório financeiro da empresa relativo ao exercício; (3) A empresa não tem um plano de investimento importante ou grandes despesas de caixa (exceto para os projetos angariados fundos). Grande plano de investimento ou grande despesa de caixa significa que a despesa cumulativa do investimento estrangeiro planejado da empresa, aquisição de ativos ou compra de equipamentos nos próximos 12 meses atinge ou excede 30% dos ativos totais auditados mais recentes da empresa e excede 50 milhões de yuans.
(4) Se a sociedade recomprar ações sob a forma de oferta ou licitação centralizada com remuneração em dinheiro, será considerada como dividendo em dinheiro da companhia e incluída na proporção relevante de dividendo em dinheiro.
Artigo 6º, na condição de estarem reunidas as condições para os dividendos pecuniários, a sociedade pagará dividendos pecuniários de três em três anos, podendo o conselho de administração propor-lhe a distribuição intercalar de caixa de acordo com o estatuto de lucro e de capital social da sociedade. Artigo 7º, a sociedade manterá a continuidade e estabilidade da política de distribuição de lucros. O lucro distribuído em caixa a cada ano não deve ser inferior a 10% do lucro distribuível realizado no exercício corrente, e o lucro acumulado distribuído em caixa pela sociedade em quaisquer três exercícios fiscais consecutivos não deve ser inferior a 30% do lucro distribuível anual realizado nos três anos.
O conselho de administração da empresa deve considerar de forma abrangente as características do setor, o estágio de desenvolvimento, seu próprio modelo de negócios, rentabilidade e se há grandes arranjos de despesas de capital, distinguir as seguintes situações e propor políticas diferenciadas de dividendos de caixa de acordo com os procedimentos especificados nos estatutos:
(I) se a fase de desenvolvimento da empresa estiver madura e não houver um acordo importante de despesa de capital, a proporção de dividendos em caixa nessa distribuição de lucros deve atingir pelo menos 80%;
(II) se a fase de desenvolvimento da sociedade estiver madura e existirem acordos importantes de despesas de capital, na distribuição de lucros, a proporção de dividendos em caixa nessa distribuição de lucros deve atingir, pelo menos, 40%;
(III) se o estágio de desenvolvimento da empresa estiver no período de crescimento e houver grandes arranjos de despesas de capital, a proporção de dividendos em caixa nessa distribuição de lucros deve atingir pelo menos 20%;
Se a fase de desenvolvimento da empresa for difícil de distinguir, mas existirem disposições importantes em matéria de despesas de capital, esta pode ser tratada de acordo com o disposto no parágrafo anterior. Artigo 8º Os dividendos em numerário distribuídos pela sociedade serão denominados em RMB. A proporção de distribuição de dividendos e conversão em capital social será expressa em cada dez ações, e a base de capital social estará sujeita ao estoque de capital efetivo antes da implementação do regime. Quando a sociedade distribui dividendos, deve reter e pagar o imposto devido sobre o rendimento de dividendos dos acionistas de acordo com as leis e regulamentos administrativos relevantes.
Artigo 9º Após deliberação da assembleia geral de acionistas da sociedade sobre o plano de distribuição de lucros, o conselho de administração da sociedade concluirá a distribuição de dividendos ou ações no prazo de dois meses a contar da realização da assembleia geral de acionistas.
Capítulo II Planeamento do retorno dos accionistas
Artigo 10º a sociedade deve fortalecer a conscientização dos acionistas retornantes, formular o plano de retorno de dividendos para os acionistas no ciclo a cada três anos, e esclarecer o arranjo específico e forma de dividendos trienal, plano de dividendos de caixa e intervalo de período, etc.
Artigo 11.º O conselho de administração da sociedade deverá, de acordo com as condições específicas de funcionamento, ter plenamente em conta a escala de lucros da empresa, o estado do fluxo de caixa, a fase de desenvolvimento e a demanda de capital atual, formular um plano de retorno dos acionistas, que será implementado após votação da assembleia geral dos acionistas da sociedade.
Capítulo III Mecanismo de decisão sobre dividendos
Artigo 12.º, ao formular políticas de distribuição de lucros, a sociedade deve executar os seguintes procedimentos de tomada de decisão:
(1) Quando a sociedade distribui lucros, o conselho de administração da sociedade formula primeiro um plano de distribuição e, em seguida, submete-o à assembleia geral de acionistas para deliberação. Para os lucros não distribuídos da empresa no ano em curso, o conselho de administração deve explicar o arranjo ou princípio do plano de uso no plano de distribuição.
(2) O conselho de administração deve ouvir plenamente as opiniões de diretores externos e diretores independentes ao formular propostas relacionadas às políticas de distribuição de lucros. Os administradores independentes podem solicitar opiniões de acionistas minoritários, apresentar propostas de dividendos e submetê-las diretamente ao conselho de administração para deliberação. Se o conselho de administração deliberar e aprovar as propostas relacionadas com a política de distribuição de lucros, deve ser aprovado por mais da metade de todos os diretores do conselho de administração, e os diretores independentes devem expressar suas opiniões independentes e divulgá-las em tempo hábil.
(3) Se a empresa realmente precisar ajustar a política de distribuição de lucros de acordo com a produção e operação, planejamento de investimentos e necessidades de desenvolvimento a longo prazo, a política de distribuição de lucros ajustada não deve violar as disposições relevantes da CSRC e da bolsa de valores; A proposta de ajuste da política de distribuição de lucros será expressa pelos diretores independentes e pelo conselho de fiscalização, submetida à assembleia geral de acionistas da sociedade para aprovação após deliberação do conselho de administração e aprovada por mais de 2/3 dos direitos de voto detidos pelos acionistas presentes na assembleia geral de acionistas. Simultaneamente, aquando da realização da assembleia geral de acionistas, a sociedade deverá disponibilizar votação on-line e outros meios para facilitar a participação dos acionistas na votação da assembleia geral de acionistas.
(4) Quando a sociedade for rentável no exercício em curso, o conselho de administração não tiver elaborado um plano de distribuição de lucros com dividendos em caixa e um plano de dividendos em caixa inferior à política ou plano de retorno estabelecida, devendo ser explicados os motivos, e, ao mesmo tempo, quando da assembleia geral de acionistas for realizada, a sociedade deverá disponibilizar votação on-line e outros meios para facilitar a participação dos acionistas na votação da assembleia geral de acionistas.
Artigo 13.º Quando o conselho de administração da sociedade tomar decisões e formar um plano de distribuição de lucros, o conselho de administração deve estudar e demonstrar cuidadosamente, especificar o calendário, as condições, a proporção mínima e as razões da distribuição de lucros, e os diretores independentes devem expressar opiniões claras. Os administradores independentes podem solicitar opiniões de acionistas minoritários, apresentar propostas de dividendos e submetê-las diretamente ao conselho de administração para deliberação.
Artigo 14.º Antes de a assembleia geral deliberar sobre o regime específico de dividendos pecuniários, deve comunicar-se ativamente com os acionistas, especialmente os acionistas minoritários, através de vários canais (incluindo, mas não limitado a, fornecer votação em linha, convidar acionistas minoritários a participar na assembleia, etc.), ouvir plenamente as opiniões e exigências dos acionistas minoritários e responder atempadamente às preocupações dos acionistas minoritários.
Artigo 15.º A acta da reunião do conselho conservada como arquivo da empresa deve registrar detalhadamente as sugestões da direção da empresa, os pontos-chave dos discursos dos diretores, as opiniões dos diretores independentes, a votação do conselho de administração, etc.
Capítulo IV Mecanismo de supervisão e restrição dos dividendos
Artigo 16 o conselho de administração da sociedade divulgará o plano de distribuição de lucros no relatório anual, e os diretores independentes expressarão opiniões independentes sobre o plano de dividendos.
Artigo 17.o, o Conselho de Supervisores supervisionará a implementação da política de distribuição de lucros da sociedade e do plano de retorno dos acionistas pelo Conselho de Administração e pela direção, bem como os procedimentos de tomada de decisão, e emitirá explicações e pareceres especiais sobre os lucros anuais, mas não sobre o plano de distribuição de lucros.
Artigo 18.º a sociedade divulgará detalhadamente a formulação e implementação da política de dividendos em caixa no relatório periódico, indicando se está em conformidade com o disposto nos estatutos sociais ou com os requisitos da resolução da assembleia geral de acionistas, se o padrão e proporção de dividendos são claros e claros, se os procedimentos e mecanismos de tomada de decisão relevantes estão completos, se os diretores independentes cumpriram suas funções e desempenharam seu devido papel e se os acionistas minoritários têm a oportunidade de expressar plenamente suas opiniões e demandas, Se os direitos e interesses legítimos dos accionistas minoritários foram plenamente protegidos. Se a política de dividendos em caixa for ajustada ou alterada, é também necessário especificar se as condições e procedimentos para ajuste ou alteração são conformes e transparentes.
Capítulo V Disposições complementares
Artigo 19.º o sistema entrará em vigor após deliberação e aprovação da assembleia geral dos acionistas da sociedade.
Guangdong Jiaying Pharmaceutical Co.Ltd(002198) 26 de Maio de 2002
