Guangdong Jiaying Pharmaceutical Co.Ltd(002198)
Regulamento interno da assembleia geral de accionistas
(este projeto revisto foi deliberado e adotado na 9ª reunião extraordinária do 6º Conselho de Administração, e ainda não foi deliberado e aprovado pela assembleia geral de acionistas)
Capítulo I Disposições gerais Capítulo II Funções e poderes da assembleia geral de accionistas Capítulo III Procedimentos de convocação da assembleia geral de accionistas Secção 1 Método de convocação da assembleia geral de accionistas Secção II Procedimentos de convocação de uma assembleia geral extraordinária de accionistas Secção III Propostas da assembleia geral de accionistas Secção IV Convocação de assembleia geral Secção V Registo das reuniões Secção VI Preparação da assembleia geral de accionistas Secção VII Medidas de segurança da Assembleia Geral Capítulo IV Procedimentos da assembleia geral de accionistas Secção 1 Disposições gerais relativas à convocação da assembleia geral de accionistas Discurso da Secção II na Assembleia Geral Votação da Secção III e resoluções da Assembleia Geral Secção IV Ata da reunião Capítulo V Implementação das deliberações da assembleia geral de acionistas e divulgação de informações vinte e um
Capítulo VI Arquivamento dos materiais da assembleia geral de acionistas 23 Capítulo VII Disposições complementares vinte e três
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1.º, a fim de garantir a ordem normal e eficiência da assembleia geral de acionistas de Guangdong Jiaying Pharmaceutical Co.Ltd(002198) (doravante designada por “a empresa”), melhorar o nível de governança e eficiência do trabalho da empresa e salvaguardar os direitos e interesses legítimos dos acionistas, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante designado por “o direito das sociedades”), o direito dos valores mobiliários da República Popular da China (doravante designado por “o direito dos valores mobiliários”) e as regras da assembleia geral de acionistas de sociedades cotadas Estas regras são formuladas de acordo com as Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen (doravante referidas como as “Regras de Listagem”), os padrões de governança para empresas cotadas, os Guangdong Jiaying Pharmaceutical Co.Ltd(002198) estatutos (doravante referidos como os “estatutos” ou “estatutos”) e outras leis, regulamentos e documentos normativos relevantes.
Estas regras são aplicáveis à assembleia geral de acionistas da empresa e são vinculativas para a sociedade, acionistas, agentes autorizados de acionistas, diretores, supervisores, gerentes seniores da empresa e outros funcionários relevantes presentes na assembleia geral de acionistas como delegados sem direito de voto.
Artigo 2º A assembleia geral dos accionistas da sociedade é composta por todos os accionistas da sociedade. A assembleia geral de acionistas é a mais alta autoridade da empresa.
Artigo 3º, a sociedade convocará a assembleia geral de acionistas em estrita conformidade com as disposições legais, regulamentares, estatutos e estatutos relevantes, a fim de garantir que os acionistas possam exercer seus direitos de acordo com a lei. O conselho de administração da sociedade deve desempenhar seriamente suas funções e organizar seriamente e oportunamente a assembleia geral de acionistas. Todos os diretores da sociedade devem ser diligentes e responsáveis para assegurar a convocação normal da assembleia geral de acionistas e exercer suas funções e poderes de acordo com a lei. Ao convocar a assembleia geral de acionistas, a sociedade deve contratar um advogado para participar da assembleia geral de acionistas, emitir pareceres sobre as seguintes questões e fazer um anúncio:
(I) se os procedimentos de convocação e convocação da assembleia geral estão em conformidade com as disposições legislativas e regulamentares e estatutos;
(II) se o convocador está legalmente qualificado para participar da reunião;
(III) se os procedimentos de votação e os resultados da assembleia geral são legais e eficazes;
(IV) pareceres jurídicos sobre outras questões a pedido da sociedade.
Artigo 4º Quando a sociedade convocar a assembleia geral de acionistas, todos os diretores, supervisores e o secretário do conselho de administração participarão da reunião. O gerente e demais gerentes seniores participarão na reunião como delegados sem direito de voto. O conselho de administração pode convidar pessoal relevante para participar da reunião. Artigo 5º, quando a sociedade convocar a assembleia geral de acionistas, distribuir dividendos, liquidar e praticar outros atos que necessitem confirmar a identidade dos acionistas, o conselho de administração ou o convocador da assembleia geral decidirá determinada data como data de registro de capital próprio, que será a data de negociação; após o encerramento da data de registro de capital social, os acionistas registrados serão os acionistas da sociedade.
Artigo 6º Os acionistas (incluindo seus mandatários, os mesmos abaixo) presentes na assembleia geral de acionistas devem respeitar as disposições das leis, regulamentos, documentos normativos, estatutos e estas regras relevantes, manter conscientemente a ordem da assembleia e não devem infringir os legítimos direitos e interesses de outros acionistas.
Artigo 7º Os accionistas presentes na assembleia geral gozam do direito de saber, do direito de falar, do direito de interrogar, do direito de voto e de outros direitos previstos na lei. A empresa estabelece canais eficazes de comunicação com os acionistas. Os diretores, supervisores e gerentes superiores devem explicar e explicar as perguntas e sugestões apresentadas pelos acionistas relacionadas com os temas da reunião na assembleia geral de acionistas.
Capítulo II Funções e poderes da assembleia geral de accionistas
Artigo 8º A assembleia geral de accionistas exercerá as seguintes funções e poderes nos termos da lei:
(I) determinar a política comercial e o plano de investimento da empresa;
II) eleger e substituir administradores e supervisores que não sejam representantes do pessoal e decidir sobre a remuneração dos administradores e supervisores;
(III) revisar e aprovar o relatório do conselho de administração;
(IV) rever e aprovar o relatório do conselho de supervisores;
(V) rever e aprovar o plano de orçamento financeiro anual da empresa e o plano de conta final;
(VI) rever e aprovar o plano de distribuição de lucros e o plano de recuperação de perdas da empresa;
(VII) tomar decisões sobre o aumento ou diminuição do capital social da sociedade;
(VIII) tomar decisões sobre a emissão de obrigações societárias;
(IX) tomar decisões sobre fusão, cisão, dissolução, liquidação ou alteração da forma societária da sociedade;
x) Alterar os estatutos;
(11) Tomar decisões sobre o emprego e demissão de empresas de contabilidade pela sociedade;
(12) Rever e aprovar as questões de garantia especificadas no artigo 9.o do presente regulamento;
(13) A compra ou venda de ativos importantes pela empresa no prazo de um ano excede 30% do total de ativos auditados da empresa no último período;
(14) Revisar e aprovar alterações na utilização dos fundos captados;
(15) Revisar o plano de incentivo patrimonial e o plano de propriedade acionária dos empregados;
(16) Revisar outros assuntos que serão decididos pela assembleia geral de acionistas de acordo com leis, regulamentos administrativos, regulamentos departamentais ou estatutos sociais.
De acordo com leis, regulamentos administrativos, regras departamentais, documentos normativos e regras de negócios da Bolsa de Valores de Shenzhen, aqueles que podem ser isentos de submeter à assembleia geral de acionistas para deliberação ou executar procedimentos correspondentes devem cumprir suas disposições.
Artigo 9º As seguintes garantias externas da sociedade serão revistas e aprovadas pela assembleia geral de acionistas.
I) Qualquer garantia concedida após o montante total da garantia externa da sociedade e das suas filiais holding exceder 50% dos activos líquidos auditados mais recentes;
II) Qualquer garantia concedida após o montante total da garantia externa da sociedade e das suas filiais holding exceder 30% do total dos activos auditados no último período;
III) O montante da garantia da sociedade e das suas filiais holding no prazo de um ano exceda 30% do total dos activos auditados mais recentes da sociedade;
IV) A garantia concedida para o objecto da garantia cujo rácio de passivo do activo exceda 70%;
V) O montante de uma garantia única exceda 10% dos activos líquidos auditados mais recentes;
(VI) garantia prestada aos acionistas, controladores reais e outras partes relacionadas.
Os atos de garantia entre a empresa e as subsidiárias holding no âmbito das demonstrações consolidadas ou entre as subsidiárias holding acima podem ser isentos de executar os procedimentos de acordo com o disposto neste artigo, salvo disposição em contrário da CSRC ou da Bolsa de Valores de Shenzhen.
Capítulo III Procedimentos de convocação da assembleia geral de accionistas
Secção I Método de convocação da assembleia geral de accionistas
Artigo 10.º A assembleia geral de accionistas realiza-se sob a forma de assembleia in loco, sendo a data da reunião in loco o dia de negociação. A empresa também fornecerá votação on-line para facilitar a participação dos acionistas na assembleia geral de acionistas. Se um acionista comparecer à assembleia geral de acionistas das formas acima mencionadas, será considerado presente.
Artigo 11.o, o local de realização da assembleia geral da sociedade é o local de localização da sociedade.
Artigo 12.º O presidente da assembleia anunciará o número de acionistas e agentes presentes na assembleia e o número total de ações com direito de voto antes da votação, ficando sujeito ao registro efetivo da assembleia o número de acionistas e agentes presentes e o número total de ações com direito de voto.
Artigo 13.º A assembleia geral é dividida em assembleia geral anual e assembleia geral extraordinária.
A Assembleia Geral Anual de Acionistas realiza-se uma vez por ano e no prazo de seis meses a contar do termo do exercício social anterior.
Em qualquer das seguintes circunstâncias, a sociedade convocará uma assembleia geral extraordinária de acionistas no prazo de dois meses a contar da data da ocorrência:
(I) o número de administradores for inferior a dois terços do número especificado no direito das sociedades ou nos estatutos;
(II) as perdas pendentes da empresa atingem um terço do total pago em capital social;
(III) a pedido de acionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 10% das ações da sociedade;
(IV) quando o conselho de administração o considerar necessário;
V) Quando o Conselho de Supervisores propõe a realização de uma reunião;
(VII) outras circunstâncias previstas por leis, regulamentos administrativos, regulamentos departamentais ou estatutos.
Se, por qualquer motivo, a sociedade não puder convocar uma assembleia geral extraordinária de accionistas no prazo acima referido, deve comunicar-se à sede expedida da CSRC e à bolsa de valores onde a sociedade está localizada, explicar os motivos e fazer um anúncio.
Artigo 14.o Na Assembleia Geral Anual de Acionistas, o Conselho de Administração e o Conselho de Supervisores apresentarão um relatório sobre os seus trabalhos no ano passado à Assembleia Geral de Acionistas. Cada diretor independente da sociedade deverá apresentar um relatório anual sobre o seu trabalho à assembleia geral anual de acionistas da sociedade, que será divulgado juntamente com o relatório anual da sociedade. O relatório de trabalho dos diretores independentes deve ser uma agenda da assembleia geral anual da companhia, mas não precisa ser considerado como uma proposta. A sociedade especificará na convocatória da assembleia geral anual que “os administradores independentes da sociedade informarão sobre as suas funções na assembleia geral anual”. Os administradores independentes que não compareçam à assembleia geral anual de accionistas podem confiar a outros administradores independentes a leitura do seu relatório de trabalho na assembleia geral anual de accionistas.
Secção II Procedimentos de convocação de uma assembleia geral extraordinária de accionistas
Artigo 15.o Acionistas ou supervisores que detenham individual ou conjuntamente mais de 10% das ações da sociedade
Sempre que o Conselho de Administração ou os administradores independentes solicitem a convocação de uma assembleia geral extraordinária de accionistas, devem seguir-se os seguintes procedimentos:
(I) Assinar uma ou mais cartas de solicitação escritas, no mesmo formato, para solicitar ao Conselho de Administração ou ao Conselho de Supervisão a convocação da Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, devendo incluir, no mínimo: a sessão da Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, a hora e o local da reunião, o convocador, o nome da proposta, o conteúdo específico da proposta, todas as informações ou explicações, métodos de votação, e Solicitar as informações de contato dos acionistas ou agentes autorizados (se houver) e uma declaração solicitando aos acionistas, diretores independentes ou ao conselho de fiscalização que garantam a autenticidade dos documentos fornecidos. Os acionistas solicitantes, o conselho de fiscalização e os diretores independentes devem garantir que o conteúdo da proposta esteja em conformidade com as disposições legislativas, regulamentares e estatutos sociais.
Se os accionistas apresentarem conjuntamente um pedido através da atribuição, o accionista encarregado emite um documento de autorização escrito ao accionista encarregado da atribuição. Quando os acionistas acima mencionados solicitarem ao Conselho de Administração ou ao Conselho de Supervisores a convocação de uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, deverão apresentar ao Conselho de Administração ou ao Conselho de Supervisores, juntamente com a carta de solicitação, a certidão de participação acionária, a certidão válida indicando a identidade dos acionistas, a procuração (se houver) e outros documentos escritos.
(II) os administradores independentes têm o direito de propor por escrito ao conselho de administração a convocação de uma assembleia geral extraordinária de acionistas. O conselho de administração deve, em conformidade com as disposições legislativas, regulamentares e estatutos sociais, dar feedback escrito sobre se deve ou não convocar a assembleia geral extraordinária no prazo de dez dias a contar da recepção da proposta dos diretores independentes.
Se o conselho de administração concordar em convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas, deve emitir um aviso de convocação da assembleia geral de acionistas no prazo de cinco dias a contar da deliberação do conselho de administração; Se o conselho de administração não concordar em convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas, deve explicar os motivos e fazer um anúncio público. (III) o conselho de fiscalização tem o direito de propor ao conselho de administração a convocação de uma assembleia geral extraordinária de acionistas, que deve ser apresentada ao conselho de administração por escrito. O conselho de administração deve, de acordo com as disposições legislativas, regulamentares e estatutos sociais, dar feedback escrito sobre se concorda ou não em convocar a assembleia geral extraordinária de acionistas no prazo de 10 dias a contar da recepção da proposta.
Se o Conselho de Administração concordar em convocar uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, emitirá um aviso de convocação da Assembleia Geral de Acionistas no prazo de cinco dias a contar da deliberação do Conselho de Administração, devendo qualquer alteração à proposta original contida no aviso ser aprovada pelo Conselho de Supervisores.
Se o Conselho de Administração discordar da convocação da Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, ou não dar feedback no prazo de 10 dias após a recepção da proposta, considerar-se-á que o Conselho de Administração não está em condições de cumprir ou não cumpre a sua função de convocação da Assembleia Geral de Acionistas, podendo o Conselho de Supervisores convocá-la e presidi-la por si próprio.
(IV) Os acionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 10% das ações da sociedade têm o direito de solicitar ao Conselho de Administração a convocação de uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, devendo submetê-la por escrito ao Conselho de Administração. O conselho de administração deve, de acordo com as disposições legislativas, regulamentares e estatutos sociais, dar feedback escrito sobre se concorda ou não em convocar a assembleia geral extraordinária de acionistas no prazo de 10 dias a contar da recepção do pedido.
Se o Conselho de Administração concordar em convocar uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, emitirá um aviso de convocação da Assembleia Geral de Acionistas no prazo de cinco dias a contar da data da deliberação do Conselho de Administração, devendo qualquer alteração ao pedido inicial constante da convocação ser aprovada pelos acionistas relevantes. Após a convocação, o conselho de administração não poderá apresentar novas propostas, alterar ou adiar a data da assembleia geral sem o consentimento dos acionistas proponentes.
Caso o Conselho de Administração não concorde em convocar a Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, ou não dê feedback no prazo de 10 dias após a recepção do pedido, os acionistas que, individual ou conjuntamente, detenham mais de 10% das ações da sociedade têm o direito de propor ao Conselho de Supervisores a convocação da Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, devendo apresentar um pedido ao Conselho de Supervisores por escrito.
Se o Conselho de Supervisão concordar em convocar uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, emitirá um aviso de convocação da Assembleia Geral de Acionistas no prazo de cinco dias a contar da recepção do pedido, devendo qualquer alteração à proposta inicial contida no aviso ser aprovada pelos acionistas relevantes.
Se o Conselho de Supervisores não emitir a convocação da Assembleia Geral de Acionistas dentro do prazo especificado, considera-se que o Conselho de Supervisores não convoca e preside a Assembleia Geral de Acionistas, podendo convocar e presidir a Assembleia Geral de Acionistas individualmente ou conjuntamente mais de 10% das ações da sociedade por mais de 90 dias consecutivos.
Se o conselho de administração e o conselho de supervisores não concordarem em convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas, devem fazer um anúncio atempado e explicar os motivos.
(V) Se o conselho de supervisores ou acionistas decidirem convocar a assembleia geral por conta própria, notificarão o conselho de administração por escrito e arquivarão simultaneamente a bolsa de valores. Antes do anúncio da deliberação da assembleia geral, o rácio acionário dos acionistas convocantes não deve ser inferior a 10%. O Conselho de Supervisores e os acionistas convocantes devem apresentar à bolsa os materiais de certificação relevantes ao emitirem a convocação da assembleia geral de acionistas e o anúncio da deliberação da assembleia geral de acionistas.
Artigo 16 o conteúdo do edital emitido pelos acionistas que proponham convocar a Assembleia Geral Extraordinária por conta própria não só respeitará o disposto na Seção III deste Capítulo, mas também as seguintes disposições:
(I) não será proposta uma nova proposta à assembleia de acionistas e ao conselho de supervisores de acordo com os procedimentos acima referidos;
II) O local de reunião será o local da sociedade.
Artigo 17 o Conselho de Administração e o Secretário do Conselho de Administração cooperarão com a Assembleia Geral de Acionistas convocada pelo Conselho de Supervisores ou Acionistas. O conselho de administração fornecerá o registro de acionistas na data de registro do patrimônio líquido. Se o conselho de administração não fornecer o registo de accionistas, o convocador pode solicitar à instituição de registo e compensação de valores mobiliários a aquisição, mediante o anúncio relevante da convocação da assembleia geral de accionistas. O registo de accionistas obtido pelo convocador não é
