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Escritório de advocacia Shanghai Fangda
Sobre Shanghai Fudan-Zhangjiang Bio-Pharmaceutical Co.Ltd(688505)
Questões relacionadas à concessão reservada do plano de incentivo de ações restritas em 2021
Parecer jurídico de
Para: Shanghai Fudan-Zhangjiang Bio-Pharmaceutical Co.Ltd(688505)
A Shanghai Fangda Law Firm (doravante designada “a sociedade”) é uma sociedade de advogados com a qualificação jurídica da República Popular da China (doravante designada “China” para efeitos do presente parecer jurídico, excluindo a Região Administrativa Especial de Hong Kong, a Região Administrativa Especial de Macau e Taiwan). Conforme confiado por Shanghai Fudan-Zhangjiang Bio-Pharmaceutical Co.Ltd(688505) company (doravante referido como ” Shanghai Fudan-Zhangjiang Bio-Pharmaceutical Co.Ltd(688505) company”), servimos como conselheiro jurídico especial do Shanghai Fudan-Zhangjiang Bio-Pharmaceutical Co.Ltd(688505) 2021 plano de incentivo às ações restritas (doravante referido como “este plano de incentivo”) e emitimos este parecer jurídico sobre questões relacionadas com a concessão da parte reservada do plano de incentivo da empresa (doravante referido como “este subsídio reservado”). De acordo com a lei de valores mobiliários da República Popular da China (doravante referida como a “Lei dos Valores Mobiliários”), o direito das sociedades da República Popular da China (doravante referida como a “lei das sociedades”), as medidas para a administração de incentivos patrimoniais de empresas cotadas (doravante referidas como as “medidas administrativas”) e as Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Xangai no Conselho de Ciência e Inovação (doravante referidas como as “Regras de Listagem”) Este parecer jurídico é emitido de acordo com as disposições relevantes das diretrizes de autorregulação para empresas cotadas no Conselho de Ciência e Inovação nº 4 – divulgação de informações sobre incentivos patrimoniais (doravante denominadas “diretrizes de divulgação”) e outras regras e documentos normativos aplicáveis (doravante denominadas coletivamente “leis chinesas”).
Para emitir este parecer jurídico, os advogados encarregados do escritório revisaram o Shanghai Fudan-Zhangjiang Bio-Pharmaceutical Co.Ltd(688505) 2021 plano de incentivo às ações restritas (doravante denominado “plano de incentivo”), as medidas de administração da implementação e avaliação do Shanghai Fudan-Zhangjiang Bio-Pharmaceutical Co.Ltd(688505) 2021 plano de incentivo às ações restritas, os documentos relevantes da assembleia geral de acionistas, os documentos da assembleia geral do conselho de administração, os documentos da reunião e os pareceres de verificação do conselho de fiscalização, os pareceres independentes dos diretores independentes A confirmação por escrito da empresa e outros documentos que o advogado responsável da empresa acha que precisam ser revisados, e verificados e verificados os fatos e materiais relevantes, consultando as informações públicas dos departamentos governamentais. A troca também obteve a seguinte garantia da empresa: os documentos e declarações fornecidos pela empresa para a troca são completos, verdadeiros, precisos e válidos; O sujeito signatário do documento tem o direito e a capacidade de assinar o documento. Todas as assinaturas e selos constantes do documento fornecido são autênticos. Qualquer documento assinado foi efetivamente autorizado pelas partes relevantes e assinado por seu representante legal ou representante legalmente autorizado; A cópia do documento é consistente com o original, e todos os fatos e documentos suficientes para afetar este parecer legal foram divulgados à troca sem qualquer ocultação, omissão, falsidade ou engano; Estes factos e documentos não mudaram desde que foram fornecidos à troca e que o parecer jurídico foi emitido.
Pelo facto de ser muito importante emitir este parecer jurídico e não poder ser apoiado por provas independentes, o intercâmbio baseia-se nos documentos comprovativos emitidos por departamentos governamentais relevantes, empresas ou outras instituições relevantes para emitir pareceres jurídicos.
De acordo com as disposições das leis chinesas em vigor na data de emissão, a troca dá pareceres legais sobre os fatos que ocorreram ou existiram antes da data de emissão deste parecer legal, e com base na compreensão de fatos relevantes e leis chinesas.
Apenas expressamos opiniões legais sobre questões legais chinesas relacionadas a esta reserva e concessão, e não comentamos assuntos profissionais como auditoria contábil, avaliação de ativos, classificação de crédito, controle interno financeiro, investimento e tomada de decisões empresariais, porque não estamos qualificados para fazer tais comentários. Quando esses conteúdos estão envolvidos neste parecer jurídico, são citados em estrita conformidade com os relatórios emitidos pelos intermediários relevantes ou documentos da empresa, não indicando que a troca tenha feito qualquer reconhecimento ou garantia expressa ou implícita da autenticidade e exatidão dos dados, conclusões e considerações relevantes.
De acordo com o disposto na lei dos valores mobiliários, as medidas para a administração da atividade jurídica de valores mobiliários pelas sociedades de advocacia e as regras para a prática da atividade jurídica de valores mobiliários pelas sociedades de advocacia (para Implementação Trial) e os fatos ocorridos ou existentes antes da data de emissão do presente parecer legal, a sociedade e seus advogados responsáveis cumpriram rigorosamente suas funções estatutárias, seguiram os princípios da diligência, da boa fé e da plena verificação, Garantir que os fatos identificados neste parecer jurídico são verdadeiros, exatos e completos, que os pareceres finais emitidos são legais e exatos, e que não há registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes, e suportar responsabilidades legais correspondentes.
Este parecer jurídico é utilizado apenas pela empresa para esta reserva e concessão, e não deve ser utilizado por nenhuma outra pessoa ou para qualquer outra finalidade. Sem o consentimento prévio por escrito da troca, este parecer jurídico não será fornecido, invocado ou usado para qualquer outra finalidade.
A troca concorda em tomar este parecer jurídico como o documento legal necessário para a concessão de reserva da empresa.
Nossos advogados verificaram e verificaram os documentos e fatos relevantes fornecidos pela empresa de acordo com as normas de negócios, ética e espírito de diligência reconhecidos pela indústria advogada, e agora emitem os seguintes pareceres jurídicos:
1,Aprovação e autorização desta concessão de reserva
1.1, em 6 de abril de 2021, a companhia realizou a 7ª reunião (Provisória) do 7º Conselho de Administração, que deliberau e aprovou a proposta sobre o Plano de Incentivo às Ações Restritas 2021 da companhia (Projeto) e seu resumo, a proposta sobre a implementação e avaliação da gestão do Plano de Incentivo às Ações Restritas 2021 da companhia e a proposta de submeter a Assembleia Geral de Acionistas a autorizar o Conselho de Administração a tratar de assuntos relacionados ao incentivo às ações Restritas, Wang Haibo, Su Yong e Zhao Dajun, os diretores afiliados da empresa para ser o objeto de incentivo, evitaram votar.
No mesmo dia, os diretores independentes da empresa emitiram os pareceres independentes de diretores independentes Shanghai Fudan-Zhangjiang Bio-Pharmaceutical Co.Ltd(688505) sobre as propostas relevantes da sétima reunião (provisória) do sétimo conselho de administração e concordaram unanimemente em submeter as propostas relevantes do plano de incentivo à assembleia geral de acionistas da empresa para deliberação.
1.2 No dia 6 de abril de 2021, a companhia realizou a sétima reunião (Interina) do sétimo conselho de fiscalização, que analisou e aprovou a proposta sobre o Plano de Incentivo às Ações Restritas 2021 da companhia (Projeto) e seu resumo, a proposta sobre o método de gestão de implementação e avaliação do Plano de Incentivo às Ações Restritas 2021 da companhia e a proposta de verificação da lista de objetos de incentivo concedidos pela primeira vez pelo Plano de Incentivo às Ações Restritas 2021 da companhia. No mesmo dia, o conselho de supervisores da empresa emitiu os pareceres de verificação do conselho de supervisores Shanghai Fudan-Zhangjiang Bio-Pharmaceutical Co.Ltd(688505) sobre o plano de incentivo de ações restritas da empresa (Draft) em 2021.
1.3 no dia 6 de abril de 2021, a empresa anunciou a lista de objetos de incentivo do Shanghai Fudan-Zhangjiang Bio-Pharmaceutical Co.Ltd(688505) 2021 plano de incentivo de ações restritas. De 7 de maio de 2021 a 16 de maio de 2021, a empresa divulgou os nomes e posições dos objetos de incentivo concedidos pela primeira vez pelo plano de incentivos dentro da empresa; A partir do término do período publicitário, o conselho de fiscalização da empresa não recebeu nenhuma objeção relacionada aos objetos de incentivo concedidos pela primeira vez neste plano de incentivo. Em 19 de maio de 2021, o conselho de supervisores da empresa emitiu pareceres de anúncio e verificação do conselho de supervisores Shanghai Fudan-Zhangjiang Bio-Pharmaceutical Co.Ltd(688505) na lista de objetos de incentivo concedidos pela primeira vez pelo plano de incentivo de ações restritas da empresa em 2021.
1.4 em 27 de maio de 2021, a companhia realizou a Assembleia Geral Anual 2020, a primeira Assembleia Geral de Ações A em 2021 e a primeira Assembleia Geral de Ações H em 2021, A proposta sobre o Plano de Incentivo às Ações Restritas 2021 da companhia (Projeto) e seu resumo, a proposta sobre medidas de gestão para a implementação e avaliação do Plano de Incentivo às Ações Restritas 2021 da companhia, a proposta de submeter à Assembleia Geral de Acionistas a autorização do Conselho de Administração para tratar de assuntos relacionados ao Incentivo às Ações Restritas e outras propostas relevantes foram revisadas e aprovadas, e foi acordado autorizar o Conselho de Administração a determinar as qualificações e condições dos objetos de incentivo para participar deste Plano de Incentivo Determinar a data de concessão deste plano de incentivo e lidar com outros assuntos necessários. Xu Qing, um diretor independente da empresa, solicitou publicamente os direitos de voto confiados aos acionistas de ações A da empresa sobre as propostas relevantes acima mencionadas.
1.5 em 28 de maio de 2021, a empresa anunciou o relatório de auto-inspeção de Shanghai Fudan-Zhangjiang Bio-Pharmaceutical Co.Ltd(688505) sobre a negociação de ações da empresa por insiders do plano de incentivo de ações restritas em 2021 e objetos de incentivo: dentro de 6 meses antes da divulgação pública do Shanghai Fudan-Zhangjiang Bio-Pharmaceutical Co.Ltd(688505) Plano de incentivo de ações restritas 2021 (Projeto) (doravante denominado “período de auto-inspeção”), alguns objetos de incentivo e parentes próximos de técnicos principais estavam negociando ações da empresa; De acordo com a verificação efectuada pela empresa, os sujeitos acima referidos não conheciam as informações pertinentes do plano da empresa para implementar o plano de incentivos aquando da compra e venda de acções da empresa durante o período de auto-inspecção; a sua negociação das acções da empresa baseou-se na sua própria apreciação da situação comercial no mercado secundário, não havendo qualquer caso de utilização das informações privilegiadas pertinentes do plano de incentivos para negociar as acções da empresa.
1.6 conforme autorizado pela assembleia geral de acionistas da empresa, em 22 de julho de 2021, a companhia realizou a 10ª reunião (Provisória) do sétimo conselho de administração para analisar e aprovar a proposta de ajuste da lista, número e preço dos objetos de incentivo concedidos pela primeira vez no plano de incentivo às ações restritas 2021 e a proposta de concessão de ações restritas aos objetos de incentivo pela primeira vez, Fica acordado que o número de objetos de incentivo concedidos pela primeira vez neste plano de incentivo será ajustado de 266 para 258, e o número total de ações restritas concedidas neste plano de incentivo permanecerá inalterado em 38milhões, dos quais o número de ações restritas concedidas pela primeira vez será ajustado de 32,84 milhões para 32,77 milhões, e o número de ações restritas reservadas será ajustado de 5,16 milhões para 5,23 milhões; Tendo em conta o facto de o plano de distribuição de lucros da empresa para 2020 ter sido implementado, foi distribuído um dividendo monetário de RMB 0,05 por ação (incluindo impostos), e está acordado ajustar o preço de concessão de ações restritas para RMB 8,90 por ação em conformidade; Concordar em conceder 32,77 milhões de ações restritas a 258 objetos de incentivo pela primeira vez em 22 de julho de 2021, com o preço de concessão de 8,90 yuan / ação; Wang Haibo, Su Yong e Zhao Dajun, os diretores afiliados da empresa para ser o objeto de incentivo, evitaram votar. No mesmo dia, os diretores independentes da empresa emitiram pareceres independentes de diretores independentes Shanghai Fudan-Zhangjiang Bio-Pharmaceutical Co.Ltd(688505) sobre as propostas relevantes da 10ª reunião (provisória) do sétimo conselho de administração, e acordaram que a empresa ajustaria a lista, quantidade e preço dos objetos de incentivo concedidos pela primeira vez no presente plano de incentivo; Concordar que a primeira data de concessão deste plano de incentivo é 22 de julho de 2021 e concordar em conceder 32,77 milhões de ações restritas a 258 objetos de incentivo elegíveis pela primeira vez ao preço de concessão de RMB 8,90/ação.
1.7 em 22 de julho de 2021, a empresa realizou a 10ª reunião (Interina) do 7º Conselho de Supervisores, deliberau e aprovou a proposta de ajuste da lista, número e preço dos objetos de incentivo concedidos pela primeira vez no plano de incentivo de ações restritas 2021 e a proposta de concessão de ações restritas a objetos de incentivo pela primeira vez, e concordou com a lista de objetos de incentivo concedidos pela primeira vez neste plano de incentivo Ajustar a quantidade e o preço concedidos; Está acordado conceder 32,77 milhões de ações restritas a 258 objetos de incentivo elegíveis com 22 de julho de 2021 como primeira data de concessão.
1.8 em 22 de julho de 2021, a empresa anunciou a lista de objetos de incentivo concedidos pela primeira vez pelo Shanghai Fudan-Zhangjiang Bio-Pharmaceutical Co.Ltd(688505) 2021 plano de incentivo de ações restritas (a partir da data de concessão), e o conselho de supervisores emitiu os pareceres de verificação do conselho de supervisores sobre a lista de objetos de incentivo concedidos pela primeira vez pelo Shanghai Fudan-Zhangjiang Bio-Pharmaceutical Co.Ltd(688505) .
1.9 a empresa divulgou os nomes e cargos dos objetos de incentivo reservados e concedidos neste plano de incentivo dentro da empresa no período de 16 de maio de 2022 a 25 de maio de 2022; A partir do término do período publicitário, o conselho de fiscalização da empresa não recebeu nenhuma objeção relacionada aos objetos de incentivo reservados e concedidos neste plano de incentivo.
1.10 de acordo com a autorização da assembleia geral de acionistas, a companhia realizou a 15ª (Interina) reunião do sétimo conselho de administração em 26 de maio de 2022, deliberau e aprovou a proposta de concessão de ações restritas reservadas a objetos de incentivo, e concordou em conceder 5,23 milhões de ações restritas a 125 objetos de incentivo ao preço de concessão de RMB 8,90 por ação em 26 de maio de 2022 como data de concessão reservada. No mesmo dia, os diretores independentes da empresa emitiram os pareceres independentes de Shanghai Fudan-Zhangjiang Bio-Pharmaceutical Co.Ltd(688505) diretores independentes sobre as propostas relevantes da 15ª reunião (provisória) do sétimo conselho de administração, concordando em conceder incentivos a 125 objetos de incentivo elegíveis ao preço de subvenção de RMB 8,90 por ação em 26 de maio de 2022 como data de concessão reservada
