Pareceres de verificação sobre o teste de imparidade dos ativos subjacentes da duoai Group Co., Ltd. para a substituição de ativos importantes e fusão de absorção de ações Zhejiang Construction Investment Group Co.Ltd(002761) e transações com partes relacionadas
China International Capital Corporation Limited(601995) (doravante referido como ” China International Capital Corporation Limited(601995) ” ou “consultor financeiro independente”) como consultor financeiro independente para a substituição de ativos importantes e fusão de absorção na bolsa de valores e transações com partes relacionadas da duolik Group Co., Ltd. (doravante referido como “duolik” ou “sociedade cotada”), de acordo com as medidas administrativas para a reorganização importante de ativos de empresas cotadas, medidas administrativas para a fusão e reorganização de empresas cotadas e outras disposições relevantes, De acordo com os padrões de negócios e ética reconhecidos pelo setor de valores mobiliários, e com a atitude de honestidade, crédito e diligência, o consultor financeiro independente verificou cuidadosamente o teste de imparidade da empresa listada no vencimento do compromisso de desempenho comercial, e expressou as seguintes opiniões:
1,Informações de base sobre esta reestruturação
Antes desta transação, Zhejiang Construction Investment Group Co.Ltd(002761) (doravante referido como “grupo de construção Zhejiang”, “parte fundida” ou “empresa alvo”) assinou o acordo de transferência de ações com Chen Jun e Huang Yani em 12 de abril de 2019. O grupo de construção Zhejiang adquiriu 6086000 ações de empresas listadas detidas por Chen Jun e Huang Yani através de transferência de acordo (taxa de participação correspondente é de 29,83%). O preço total desta transferência de ações antigas é 1252997852 yuan, e o preço de transferência é de 205882 yuan / ação, Pelo menos 90% do preço de fechamento das ações do mercado secundário no dia de negociação anterior à data de assinatura do contrato de transferência de ações (a partir da data de assinatura do contrato de transferência de ações até a data de transferência de ações, se o plano de distribuição de lucros for considerado e aprovado pela assembleia geral de acionistas da sociedade cotada e implementado, os dividendos em dinheiro correspondentes às ações acima serão desfrutados pela Chen Jun e Huang Yani, e o preço de transferência das ações antigas será reduzido em conformidade de acordo com os acordos relevantes). De acordo com o plano de distribuição de ações 2018 implementado pela duolik em 30 de abril de 2019, as ações acima foram ajustadas para 103462000 ações. Em 10 de maio de 2019, os procedimentos de transferência de ações acima foram concluídos.O grupo de construção Zhejiang detém 103462000 ações da empresa listada, com uma taxa de participação correspondente de 29,83%, e é o maior acionista da empresa listada.
Nesta transação, a empresa cotada colocará todos os ativos e passivos (incluindo, mas não limitado a todos os fundos, investimentos de capital de longo prazo, terrenos, imóveis e passivos) a partir da data de referência em suas subsidiárias integralmente detidas. A empresa listada substituirá a parte do preço de transação equivalente dos ativos investidos que possui pela parte dos ativos investidos de propriedade da empresa operacional de ativos estatais. Ao mesmo tempo, a empresa listada comprará a diferença entre os ativos investidos e o preço dos ativos investidos da contraparte na forma de oferta não pública de ações, e absorverá e fundirá o grupo de construção Zhejiang. Após a fusão, o grupo de construção de Zhejiang cancelará seu status de pessoa coletiva. Como entidade sobrevivente, a empresa listada assumirá todos os ativos, passivos, negócios, pessoal, contratos, qualificações e outros direitos e obrigações do grupo de construção de Zhejiang. As ações da empresa listada detidas pelo grupo de construção de Zhejiang serão canceladas em conformidade. Após a conclusão desta transação, todos os acionistas do grupo de construção Zhejiang tornaram-se acionistas da empresa listada.
A empresa operadora de ativos estatais toma os ativos como contrapartida (o valor do preço é igual ao preço de transação dos ativos) para transferir as ações remanescentes da empresa listada detidas por Chen Jun e Huang Yani, e a diferença é compensada em dinheiro.
Esta importante substituição de ativos, troca de ações, absorção e fusão e transferência de ações remanescentes são mutuamente condicionais e constituem conjuntamente parte integrante desta importante reestruturação de ativos. Se alguma delas não entrar em vigor ou não puder ser implementada por algum motivo, outras transações se tornarão automaticamente inválidas e encerrarão a implementação.
A partir da data de emissão do presente parecer de verificação, os procedimentos de registo de transferência de ativos relacionados com os ativos colocados e os ativos colocados foram concluídos, todas as dívidas do grupo de construção Zhejiang foram herdadas pela empresa cotada, todas as dívidas relacionadas com os ativos colocados foram suportadas pelo cessionário dos ativos colocados, as ações adicionais emitidas pela empresa cotada nesta transação foram registradas na empresa zhongdeng e as ações da empresa cotada originalmente detidas pelo grupo de construção Zhejiang foram canceladas, O capital social da sociedade cotada foi alterado para RMB 108134009800, e os procedimentos de registro de transferência para a transferência das ações restantes foram concluídos. 2,Compromisso de desempenho e acordo de compensação
I) Compromisso de desempenho
De acordo com o acordo de compensação de previsão de lucro assinado em 5 de junho de 2019 entre a empresa listada e a contraparte Zhejiang Capital Operation Co., Ltd. (doravante referida como “empresa de operação de ativos estatais”), Zhejiang Jianyang Investment Co., Ltd., Dichen Development International Group Investment Co., Ltd. e Hongyun Construction Co., Ltd., o conteúdo principal do período de compensação de previsão de lucro acordado e a dedução prometida do lucro não líquido são os seguintes:
O período de compromisso de desempenho desta transação é 2019, 2020 e 2021. A parte do compromisso de desempenho promete que o lucro líquido do grupo de construção Zhejiang em 2019, 2020 e 2021 (referente ao lucro líquido atribuível à empresa-mãe no âmbito das demonstrações consolidadas do grupo de construção Zhejiang após dedução de lucros e perdas não recorrentes, o mesmo abaixo) não será inferior a 686614500 yuan, 784205100 yuan e 861258600 yuan respectivamente.
As partes acordam que o período de compromisso de desempenho é de três anos fiscais consecutivos a contar do ano em que a transação é concluída, ou seja, se a transação for concluída em 2019, o período de compromisso de desempenho é 2019, 2020 e 2021; Se a transação for concluída em 2020, o período de compromisso de desempenho é 2020, 2021 e 2022; e assim por diante.
II) Acordo de compensação
Após a conclusão desta transação, a empresa listada nomeará uma empresa de contabilidade com qualificação de prática de títulos (doravante referida como “empresa de contabilidade”) para rever o lucro líquido real (doravante referido como “lucro líquido real”) do grupo de construção de Zhejiang naquele ano após o final de cada ano contábil durante o período de compromisso de desempenho, E emitir um relatório especial de auditoria (doravante denominado “relatório especial de auditoria”) sobre a diferença entre o lucro líquido real e o lucro líquido autorizado no mesmo período. Se, de acordo com o relatório especial de auditoria, o lucro líquido efetivo acumulado no final do ano corrente do grupo de construção de Zhejiang em qualquer ano contábil dentro do período de compromisso de desempenho não atingir o lucro líquido comprometido cumulativo no final do ano corrente, a empresa listada notificará a parte do compromisso de desempenho por escrito após a divulgação do relatório anual do ano, e a parte do compromisso de desempenho compensará a empresa listada pelos lucros da maneira acordada no acordo.
Se, de acordo com o relatório especial de auditoria, o lucro líquido efetivo acumulado no final do ano corrente do grupo de construção Zhejiang em qualquer ano contábil dentro do período de compromisso de desempenho não atingir o lucro líquido comprometido cumulativo no final do ano corrente, DUOXI notificará a parte do compromisso de desempenho por escrito após a divulgação do relatório anual do ano, e a parte do compromisso de desempenho compensará DUOXI por seus lucros da maneira acordada no acordo.
O montante atual da compensação e o número de ações a serem compensadas por todas as partes do compromisso de desempenho são calculados da seguinte forma:
Montante a compensar no período em curso = (montante cumulativo do lucro líquido autorizado no final do período em curso – montante cumulativo do lucro líquido real no final do período em curso) ÷ montante total do lucro líquido autorizado em cada ano durante o período de compromisso de desempenho × Preços de transacção dos activos colocados – montante compensado acumulado
Número de acções a compensar no período em curso = montante a compensar no período em curso ÷ preço de emissão desta emissão
Ao calcular o número de ações a serem compensadas no exercício corrente em qualquer exercício contábil, se o valor a ser compensado no período atual for menor que zero, será tomado como zero. As ações compensadas não serão compensadas e o dinheiro compensado não será devolvido.
O teste de imparidade deve ser realizado no prazo de 30 dias a contar da data em que a empresa de contabilidade é contratada para emitir o relatório de imparidade dos activos da sociedade cotada. Por exemplo, de acordo com o relatório do teste de imparidade, o montante da imparidade no final do período colocado no ativo o número de ações compensadas por todas as partes do compromisso de desempenho × Se o preço de emissão desta oferta + o montante de dinheiro compensado por todas as partes do compromisso de desempenho, cada parte do compromisso de desempenho deve compensar separadamente a empresa cotada. Todas as partes em compromissos de desempenho calculam o montante a compensar pela imparidade dos ativos colocados e o número de ações a compensar do seguinte modo:
O montante a compensar pela imparidade dos activos colocados = o montante final da imparidade dos activos colocados – o montante total compensado no ano de compromisso o número de acções a compensar pela imparidade dos activos colocados = o montante a compensar pela imparidade dos activos colocados ÷ o preço de emissão desta emissão
O “montante final da imparidade dos ativos colocados” acima é o preço de transação dos ativos colocados menos o valor avaliado dos ativos colocados na data de expiração do período de compromisso de desempenho e menos o impacto do aumento de capital, redução de capital, aceitação de doações e distribuição de lucros durante o período de compromisso de desempenho.
3,Ensaio de avaria
Em maio de 2022, a Wanbang Asset Appraisal Co., Ltd. emitiu o relatório de avaliação de ativos do teste de imparidade total do valor patrimonial da empresa em questão e projeto de avaliação.
De acordo com o relatório de avaliação de ativos sobre o teste de imparidade de valor e projeto de avaliação de Zhejiang Construction Investment Group Co.Ltd(002761) patrimônio líquido total dos acionistas (wbpb [2022] n.º 98), o valor de avaliação do patrimônio líquido atribuível à empresa-mãe após dedução dos títulos perpétuos listados no patrimônio líquido dos acionistas na data de referência de 31 de dezembro de 2021 é de RMB 12747 milhões.
O processo de cálculo do montante da imparidade do activo subjacente é o seguinte:
Unidade: 10000 yuan
Nome e montante do projecto
Valor líquido de avaliação de ativos atribuível aos acionistas da empresa-mãe no final do período 127470000
Mais: 4846840 lucro distribuído aos acionistas a partir de ativos subjacentes durante o período de compromisso de lucro
Menos: aumento de capital da empresa para os activos subjacentes durante o período de compromisso de lucros
Ativos líquidos dos ativos sujeitos atribuíveis aos acionistas da empresa-mãe no final do período de compromisso de lucros: 132316840
O preço de transação dos ativos alvo de aquisição original era de 79977413
Tal como indicado no quadro acima, os activos-alvo no final do período de compensação dos lucros previstos não foram depreciados.
Os contadores públicos certificados Dahua LLP (sociedade geral especial) emitiram dahuahezi [2022] No. 0010160 relatório de auditoria sobre o teste de imparidade de ativos incorporados Zhejiang Construction Investment Group Co.Ltd(002761) , Reflecte de forma justa a conclusão do teste de imparidade dos activos da reestruturação de activos importante Zhejiang Construction Investment Group Co.Ltd(002761) em todos os aspectos principais.
4,Pareceres de verificação de conselheiro financeiro independente
Após a verificação, o consultor financeiro independente acredita que: a empresa listada preparou o relatório de teste de imparidade dos ativos subjacentes, contratou a Wanbang Asset Appraisal Co., Ltd. para avaliar o valor dos ativos subjacentes e a Dahua Certified Public Accountants (sociedade geral especial) emitiu um relatório de auditoria especial sobre o teste de imparidade. De acordo com o relatório de avaliação relevante e o relatório especial de auditoria do contabilista, os ativos-alvo no final do período de compensação previsto de lucros não foram depreciados.
(sem texto abaixo)
(não há texto nesta página, que é a página de assinatura e selo de China International Capital Corporation Limited(601995)
Zhang Lei, Hu Xiaojun
China International Capital Corporation Limited(601995) mm / DD / aa
