Código dos títulos: Zhejiang Construction Investment Group Co.Ltd(002761) abreviatura dos títulos: Zhejiang Construction Investment Group Co.Ltd(002761) Anúncio n.o: 2022048 Zhejiang Construction Investment Group Co.Ltd(002761)
Anúncio sobre o relatório do teste de imparidade dos ativos objeto de grande reestruturação de ativos
O conselho de administração não garante que as informações divulgadas pela empresa sejam verdadeiras, completas ou enganosas.
De acordo com as disposições relevantes das medidas para a administração de grandes reestruturações de ativos de empresas cotadas (revisadas em 2020), bem como duolik Group Co., Ltd. (agora renomeada “Zhejiang construction investment group Co., Ltd.”, doravante referida como: a empresa / empresa cotada / duolik), Chen Jun Huangyani assinou o contrato com 7 empresas incluindo Zhejiang Construction Investment Group Co.Ltd(002761) Acordo sobre grande substituição de ativos e fusão de troca de ações entre a duoai Group Co., Ltd. Zhejiang Construction Investment Group Co.Ltd(002761) e Zhejiang Capital Operation Co., Ltd., China Cinda Asset Management Co., Ltd., ICBC Financial Asset Investment Co., Ltd., Zhejiang Jianyang Investment Co., Ltd., Dickson Development International Group Investment Co., Ltd., Hongyun Construction Co., Ltd., Zhejiang Financial Development Company, Chen Jun e Huang Yani; e De acordo com o acordo de compensação de previsão de lucro entre duoai Group Co., Ltd. e Zhejiang Capital Operation Co., Ltd., Zhejiang Jianyang Investment Co., Ltd., Dickson Development International Group Investment Co., Ltd. e Hongyun Construction Co., Ltd., em 31 de dezembro de 2021, o período de avaliação de compromisso de desempenho da reestruturação de ativos principal anterior da empresa expirou. Por conseguinte, a empresa elaborou este relatório em conformidade com as disposições relevantes das medidas para a administração de importantes reestruturações de ativos das empresas cotadas promulgadas pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China para rever a imparidade dos ativos subjacentes no termo do período de compromisso de desempenho.
1,Procedimentos de deliberação do conselho de administração para este relatório de teste de imparidade
A 14ª reunião do 4º Conselho de Administração da empresa foi realizada em 26 de maio de 2022 sob a forma de comunicação combinada in loco. 12 diretores devem participar da reunião e 12 efetivamente presentes. A reunião foi presidida pelo presidente, Sr. Shen Defa, e todos os supervisores e gerentes seniores da empresa participaram da reunião como delegados sem voto. Os procedimentos de convocação e convocação desta reunião estão de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China e os estatutos. A reunião foi aprovada por 12 votos; Nenhum voto negativo; A proposta sobre o relatório do teste de imparidade dos ativos objeto da reestruturação de ativos principal da empresa foi revisada e aprovada com 0 abstenção. Os diretores independentes da empresa expressaram suas opiniões independentes sobre o assunto. Para mais detalhes, consulte os pareceres independentes dos diretores independentes sobre assuntos relevantes da 14ª reunião do Quarto Conselho de Administração da empresa. 2,Informação de base sobre a anterior reestruturação importante dos activos
Antes desta transação, o grupo de construção Zhejiang assinou um acordo de transferência de ações com Chen Jun e Huang Yani em 12 de abril de 2019. O grupo de construção Zhejiang planeja adquirir 60860000 ações da empresa listada detidas por Chen Jun e Huang Yani (a taxa de participação correspondente é de 29,83%). O preço total desta transferência de ações antigas é 1252997852 yuan, e o preço de transferência é de 205882 yuan / ação, Pelo menos 90% do preço de fechamento das ações do mercado secundário no dia de negociação anterior à data de assinatura do contrato de transferência de ações (a partir da data de assinatura do contrato de transferência de ações até a data de transferência de ações, se o plano de distribuição de lucros for considerado e aprovado pela assembleia geral de acionistas da sociedade cotada e implementado, os dividendos em dinheiro correspondentes às ações acima serão desfrutados pela Chen Jun e Huang Yani, e o preço de transferência das ações antigas será reduzido em conformidade de acordo com os acordos relevantes). De acordo com o plano de distribuição de ações 2018 implementado pela duolik em 30 de abril de 2019, as ações acima foram ajustadas para 103462000 ações. Em 10 de maio de 2019, os procedimentos de transferência de ações acima foram concluídos.A partir da data de assinatura deste relatório, o grupo de construção Zhejiang detém 103462000 ações da empresa listada, com uma taxa de participação correspondente de 29,83%, e é o maior acionista da empresa listada.
Nesta transação, a empresa cotada pretende colocar todos os ativos e passivos (incluindo, entre outros, todo o dinheiro, investimento de capital de longo prazo, terrenos, imóveis e passivos) a partir da data de referência da avaliação em suas subsidiárias integralmente detidas. A partir da data de assinatura deste relatório, a duolik (empresa-mãe) transferiu o capital próprio e outros ativos de suas quatro empresas Tier-1 para a entidade designada duolik home. A empresa listada substituirá a parte do preço de transação equivalente dos ativos investidos que possui pela parte dos ativos investidos de propriedade da empresa operacional de ativos estatais. Ao mesmo tempo, a empresa listada comprará a diferença entre os ativos investidos e o preço dos ativos investidos da contraparte na forma de oferta não pública de ações, e absorverá e fundirá o grupo de construção Zhejiang. A empresa listada é a parte absorvente e fusão, e o grupo de construção Zhejiang é a parte absorvida e fusão. Após a absorção e fusão é concluída, o grupo de construção Zhejiang cancelará sua personalidade jurídica. A empresa listada, como a entidade sobrevivente, assumirá todos os ativos, passivos, negócios, pessoal, contratos, qualificações e outros direitos e obrigações do grupo de construção Zhejiang, e as ações de empresas listadas detidas pelo grupo de construção Zhejiang serão canceladas em conformidade. Após a conclusão desta transação, todos os acionistas do grupo de construção Zhejiang se tornarão acionistas da empresa listada.
A empresa de operação de ativos estatais toma os ativos adquiridos como contrapartida (o valor do preço é igual ao preço de transação dos ativos comprados) para transferir as ações remanescentes da empresa listada detidas por Chen Jun e Huang Yani, e a diferença é compensada em dinheiro.
Esta importante substituição de ativos, troca de ações, absorção e fusão e transferência de ações remanescentes são mutuamente condicionais e constituem conjuntamente parte integrante desta importante reestruturação de ativos. Se alguma delas não entrar em vigor ou não puder ser implementada por algum motivo, outras transações se tornarão automaticamente inválidas e encerrarão a implementação.
As etapas específicas de implementação desta transação são as seguintes:
(1) Substituição importante de activos
A empresa cotada pretende colocar todos os ativos e passivos (incluindo, mas não limitado a todos os fundos, investimentos de longo prazo, terrenos, imóveis e passivos, etc.) a partir da data de referência nas suas subsidiárias detidas integralmente. A sociedade cotada substituirá a parte equivalente ao preço de negociação dos ativos investidos que detém e a parte dos ativos investidos que detém a sociedade gestora de ativos estatais.
De acordo com o relatório de avaliação dos ativos alienados, o valor de avaliação dos ativos alienados na data de referência (ou seja, 31 de dezembro de 2018) é de 719583100 yuan. Após a data de referência, a duolik implementou o plano de distribuição de ações de 2018 em 30 de abril de 2019, ou seja, tomando 29 de abril de 2019 como data de registro de ações, todos os acionistas receberam RMB 0,2 em dinheiro para cada 10 ações (um total de RMB 4,08 milhões), e 7 ações foram adicionadas a todos os acionistas para cada 10 ações com reserva de capital. Com base nos resultados de avaliação acima apresentados pela Comissão de Administração e supervisão de ativos estatais da província de Zhejiang, o plano de distribuição de ações 2018 da duolik foi negociado pela duolik, a empresa operacional de ativos estatais e o receptor dos ativos alienados.O preço de transação dos ativos alienados foi de 715531 milhões de yuans.
De acordo com o relatório de avaliação “Kun yuan Ping Bao [2019] No. 267” sobre o valor de Zhejiang Construction Investment Group Co.Ltd(002761) . Após a data de referência, o grupo de construção de Zhejiang fez uma resolução em may302019, deliberaram e aprovaram a proposta sobre a distribuição de lucros da empresa em 2018 e concordaram em distribuir lucro de 268416 milhões de yuans a todos os acionistas. Com base nos resultados de avaliação acima apresentados pela supervisão de ativos estatais e Comissão de Administração da província de Zhejiang, o plano de distribuição de lucros do grupo de construção de Zhejiang em 2018, após negociação com todas as contrapartes, tem o preço de 79977413 milhões de yuans.
Os lucros acumulados não distribuídos da DUOXI antes da conclusão desta transação serão compartilhados pelos novos e antigos acionistas após a conclusão desta transação de acordo com o seu rácio acionário após essa transação. Se muitos preferirem distribuir lucros desde a data de base da avaliação até à data de entrega dos ativos, o preço de transação dos ativos será reduzido em conformidade.
(2) Fusão de absorção de acções em bolsa
A empresa cotada adquire a diferença entre o preço dos ativos colocados e o preço dos ativos colocados à contraparte por meio de oferta não pública de ações, e absorve e consolida o grupo de construção Zhejiang. De acordo com o preço de transação de ativos alienados e o preço de transação de ativos investidos, o valor dos ativos investidos que a DUOXI deve comprar de todas as contrapartes através de oferta não pública de ações é de 72822382 milhões de yuans.
A empresa listada é a parte absorvente e fusão, e o grupo de construção de Zhejiang é a parte absorvida e fusão. Após a absorção e fusão é concluída, o grupo de construção de Zhejiang cancelará sua personalidade jurídica, e a empresa listada, como a entidade sobrevivente, assumirá todos os ativos, passivos, negócios, pessoal, contratos, qualificações e outros direitos e obrigações do grupo de construção de Zhejiang. Ao mesmo tempo, as ações de empresas listadas detidas pelo grupo de construção de Zhejiang serão canceladas em conformidade.
O preço de emissão das ações nesta transação é de 90% do preço médio 60 dias antes da data base de preços, ou seja, 14,79 yuan / ação. Se as ações da empresa têm questões ex direito e ex interesse, como distribuição de dividendos, distribuição de ações, conversão de reserva de capital em capital social entre a data base de preços e a data de emissão, o preço de emissão também será ajustado em conformidade. De acordo com o plano de distribuição de ações 2018 implementado pela duolik em 30 de abril de 2019, o preço de emissão desta emissão é ajustado para 8,69 yuan / ação.
Com a aprovação da resposta sobre Aprovação do pedido de substituição de ativos importantes e fusão da duoai Group Co., Ltd. (zjxk (2019) No. 2858) emitido pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China, esta oferta emitiu 340444114 ações para a Capital Operation Co., Ltd., 124629168 ações para a China Cinda Asset Management Co., Ltd. 124629168 ações foram emitidas para ICBC ativos financeiros investment Co., Ltd., 67108013 ações foram emitidas para Zhejiang Jianyang Investment Co., Ltd., 67108013 ações foram emitidas para Dichen Development International Group Investment Co., Ltd., 67108013 ações foram emitidas para Hongyun Construction Co., Ltd., e 46975609 ações foram emitidas para Zhejiang Financial Development Co., Ltd. para absorver e fundir Zhejiang Construction Investment Group Co.Ltd(002761) .
Como fornecedor de opções de caixa, a China Cinda Asset Management Co., Ltd. fornecerá opções de caixa aos acionistas dissidentes de empresas cotadas. O preço das opções de caixa é proposto para ser de 90% do preço médio de negociação das ações das empresas cotadas 60 dias antes da data de referência de preços desta transação, ou seja, 14,79 yuan / ação. Se os direitos ex e os interesses ex ocorrerem em empresas cotadas desde a data de referência de preços até a data de implementação das opções de caixa, O preço da opção de caixa será ajustado em conformidade. De acordo com o plano de distribuição de ações 2018 implementado pela duolik em 30 de abril de 2019, o preço da opção de caixa é ajustado para 8,69 yuan / ação.
(3) Transferência das restantes acções
A empresa estatal de operação de ativos recebe as ações objeto detidas por Chen Jun e Huang Yani à contrapartida dos ativos vendidos (o valor do preço é igual ao preço de transação dos ativos vendidos), e a diferença é compensada em dinheiro. O preço de transferência das ações sujeitas é de 205882 yuan / ação, que não é inferior a 90% do preço de fechamento das ações do mercado secundário no dia de negociação antes da data de assinatura do acordo de fusão. Durante o período entre a data de assinatura do acordo de fusão e a data de transferência das ações subjacentes, se a sociedade cotada implementar dividendos em dinheiro, os dividendos em dinheiro serão desfrutados pela Chen Jun e Huang Yani, e o preço de transferência das ações subjacentes será reduzido em conformidade de acordo com o valor dos dividendos (antes de impostos).
De acordo com o plano de distribuição de ações 2018 implementado pela duolik em 30 de abril de 2019, o número de ações sujeitas é ajustado correspondentemente para 6941170 ações, representando 20,01% do capital social total da duolik, das quais o número de ações sujeitas a serem transferidas pela Chen Jun e Huang Yani é de 6941170 ações.
O preço de transferência das ações sujeitas foi ajustado para 120989 yuan / ação. Após a negociação por Chen Jun, Huang Yani e a empresa de operação de ativos estatais, a empresa de operação de ativos estatais pagará a Chen Jun e Huang Yani parte do preço de transferência das ações subjacentes ao preço de 715503100 yuan, e a diferença de 1243054 milhões de yuan será paga pela empresa de operação de ativos estatais a Chen Jun e Huang Yani em dinheiro.
Após a conclusão desta operação, o número de ações detidas por cada contraparte é o seguinte:
Número de ações (ações) adquiridas pelo rácio acionário da contraparte 1 Zhejiang Capital Operation Co., Ltd. 40985608437,90%
2 China Cinda Asset Management Co., Ltd. 12462916811,53%
3 ICBC financial assets investment Co., Ltd. 12462916811,53%
4 Zhejiang Jianyang Investment Co., Ltd. 671080136.21%
5 Dickson Development International Group Investment Co., Ltd. 671080136.21%
6 Hongyun Construction Co., Ltd. 671080136,21%
7 Zhejiang Financial Development Company 469756094.34%
Total 90741406883,92%
Acima dos principais activos
